中华人民共和国公司法测试题及答案

中华人民共和国公司法测试题及答案一、单项选择题1.根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数上限为（）。A.20人B.30人C.50人D.100人2.公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，公司或其他股东可要求其返还出资本息，协助抽逃的其他股东、董事、高管或实际控制人应承担（）。A.按份责任B.补充责任C.连带责任D.不承担责任3.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，须经代表（）以上表决权的股东通过。A.1/2B.2/3C.3/4D.4/54.股份有限公司董事会成员人数为（）。A.313人B.519人C.319人D.513人5.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满（）未答复的，视为同意转让。A.10日B.15日C.30日D.60日6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担（）。A.有限责任B.无限责任C.连带责任D.补充责任7.公司解散时，应当在解散事由出现之日起（）内成立清算组。A.10日B.15日C.30日D.60日8.公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的（）。A.20%B.30%C.40%D.50%9.股东代表诉讼中，监事执行公司职务时违反法律，给公司造成损失的，符合条件的股东应先向（）书面请求提起诉讼。A.股东会B.董事会C.监事会D.经理10.公司合并时，债权人自接到合并通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可以要求公司清偿债务或提供担保。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；45日D.30日；60日二、多项选择题1.根据《公司法》，股东可以用（）出资。A.货币B.实物C.知识产权D.劳务2.有限责任公司股东会的特别决议事项包括（）。A.增加注册资本B.公司合并C.修改公司章程D.变更公司形式3.下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年的张某B.担任破产清算公司的董事，对该公司破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年的李某C.个人所负数额较大的债务到期未清偿的王某D.限制民事行为能力人赵某4.有限责任公司股东有权查阅、复制（）。A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.公司会计账簿5.公司解散的原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.依法被吊销营业执照D.人民法院依照股东请求解散三、判断题1.分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）2.股东出资后，可以通过与公司签订借款协议的方式抽回出资。（）3.有限责任公司股东人数必须为2人以上50人以下。（）4.股份有限公司发起人人数应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（）5.公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，被担保的股东可以参与表决。（）6.公司的董事、高级管理人员可以兼任监事。（）7.有限责任公司股东转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，此项修改需经股东会表决。（）8.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（）9.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（）10.公司清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。（）四、案例分析题案例一：甲、乙、丙共同出资设立A有限责任公司，注册资本100万元。甲以货币出资40万元，乙以机器设备评估作价30万元（实际价值仅20万元），丙以知识产权评估作价30万元（实际价值25万元）。公司成立后，乙将其持有的20%股权转让给丁（非股东），丁对乙出资不实不知情。后公司经营不善，债权人要求股东承担责任。问题：（1）乙、丙的出资责任应如何认定？（2）丁是否需要对乙的出资不实承担责任？案例二：B有限责任公司有股东张某（持股40%）、李某（30%）、王某（30%）。公司章程规定：“股东向非股东转让股权的，其他股东在同等条件下的优先购买权行使期限为收到通知后10日。”张某拟将其股权转让给戊，书面通知李某、王某。李某收到通知后第15日主张优先购买权，王某未答复。张某与戊签订股权转让协议并办理了工商变更登记。李某起诉主张优先购买权。问题：（1）公司章程关于优先购买权期限的规定是否有效？（2）李某的主张是否成立？（3）戊是否取得股权？案例三：C股份有限公司董事会拟召开临时股东会审议公司合并事项，董事长未按公司章程规定提前15日通知股东，仅提前5日通过电子邮件通知全体股东。股东会召开时，代表60%表决权的股东出席，经表决通过合并决议。部分股东认为决议程序违法，要求撤销。问题：（1）股东会召集程序是否违法？（2）合并决议的效力如何？（3）股东可通过何种途径救济？答案及解析一、单项选择题1.C（《公司法》第24条：有限责任公司由50个以下股东出资设立）2.C（《公司法》第35条、《公司法司法解释三》第14条：协助抽逃者承担连带责任）3.B（《公司法》第43条：修改章程、增减资本、合并分立等需2/3以上表决权通过）4.B（《公司法》第108条：股份公司董事会成员为519人）5.C（《公司法》第71条：其他股东30日未答复视为同意转让）6.C（《公司法》第63条：一人公司股东不能证明财产独立的，承担连带责任）7.B（《公司法》第183条：解散后15日内成立清算组）8.C（《证券法》第16条：公开发行公司债券累计余额不超过净资产40%）9.B（《公司法》第151条：监事失职，股东应先向董事会请求诉讼）10.C（《公司法》第173条：债权人30日内/公告45日内可要求清偿或担保）二、多项选择题1.ABC（《公司法》第27条：劳务、信用等不能用作出资）2.ABCD（《公司法》第43条：特别决议包括增减资本、合并分立、修改章程、变更公司形式）3.ABCD（《公司法》第146条：包括无/限制民事行为能力、经济犯罪未逾5年、破产责任未逾3年、个人负债未清偿）4.ABC（《公司法》第33条：股东可查阅复制章程、股东会记录、董事会决议等，会计账簿仅可查阅）5.ABCD（《公司法》第180条：解散原因包括章程规定、股东会决议、吊销执照、法院解散等）三、判断题1.×（分公司不具法人资格，民事责任由总公司承担）2.×（抽逃出资行为违法，借款协议不能掩盖抽逃性质）3.×（有限责任公司股东可为1人（一人公司）至50人）4.√（《公司法》第78条：发起人2200人，半数以上在中国境内有住所）5.×（被担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决）6.×（《公司法》第51条：董事、高管不得兼任监事）7.×（《公司法》第73条：修改公司章程无需股东会表决）8.√（《公司法》第177条：减资需10日内通知债权人，30日内公告）9.√（《公司法》第62条：一人公司需年度审计）10.√（《公司法》第186条：清算期间不得开展与清算无关的经营活动）四、案例分析题案例一：（1）乙应补足出资差额10万元（30万20万），并向已按期足额出资的股东承担违约责任；丙应补足差额5万元（30万25万）。根据《公司法》第30条，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，甲作为设立时股东，应对乙、丙的出资差额承担连带责任。（2）丁无需承担责任。根据《公司法司法解释三》第19条，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此不知情的，不承担出资补足责任。丁对乙出资不实不知情，故不承担责任。案例二：（1）有效。《公司法司法解释四》第19条规定，公司章程对优先购买权行使期限有规定的，从其规定，因此章程约定的10日有效。（2）不成立。李某未在章程规定的10日内主张优先购买权，视为放弃，故其第15日主张无效。（3）戊已取得股权。张某与戊签订协议并办理工商变更登记，且戊为善意（李某未在约定期限内主张），故股权