规范理事会授权制度

PAGE规范理事会授权制度一、总则（一）目的本制度旨在明确公司理事会授权的范围、程序和责任，确保公司运营决策的科学性、高效性和规范性，保障公司及股东的合法权益，促进公司持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于公司理事会对公司管理层及其他相关部门、人员的授权行为，包括但不限于经营管理决策、财务管理、人事管理等方面的授权。（三）基本原则1.合法合规原则授权行为必须符合国家法律法规、公司章程及相关行业标准的规定，不得超越法定权限和公司治理框架。2.明确清晰原则授权事项、范围、权限、期限等应明确具体，避免模糊不清或歧义，确保被授权人能够准确理解并执行。3.适度授权原则根据公司业务规模、管理架构、风险状况等因素，合理确定授权程度，既要保证管理层能够灵活应对业务需求，又要防止过度授权导致失控风险。4.监督制衡原则建立健全授权监督机制，对授权执行情况进行全程跟踪和监控，确保权力行使受到有效制约和监督，防止权力滥用。二、理事会职责与权限（一）理事会职责1.制定公司发展战略、经营方针和重大决策，为公司运营提供宏观指导和方向把控。2.审议公司年度预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案等重要财务事项。3.决定公司重大投资、融资、资产处置等事项，评估对公司财务状况和经营成果的影响。4.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。5.监督公司管理层的工作，对管理层的业绩进行考核和评价，确保公司运营符合理事会制定的战略和目标。6.公司章程规定的其他职责。（二）理事会权限1.对公司重大事项享有最终决策权，包括但不限于重大业务合作、重大资产购置或出售、重大对外担保等。2.有权查阅公司财务报表、审计报告、业务报告等资料，了解公司运营情况，对公司管理层提出质询和要求。3.根据公司发展需要，调整公司组织架构、管理模式和内部管理制度，确保公司运营的适应性和有效性。4.对公司管理层的违规行为或重大决策失误有权进行纠正，并追究相关人员责任。5.法律、法规和公司章程赋予的其他权限。三、授权范围（一）经营管理决策授权1.日常经营活动中的一般性决策，如采购合同签订（单笔金额在[X]万元以下）；销售合同签订（单笔金额在[X]万元以下）；生产计划安排、产品规格调整等，但需符合公司既定的业务流程和质量标准。2.市场拓展与营销活动决策，包括市场推广方案制定、广告投放计划（年度预算在[X]万元以下）、参加行业展会等，但不得涉及重大市场战略调整或突破公司现有市场定位。3.内部运营流程优化与改进决策，如办公自动化系统升级、人力资源管理流程简化等，以提高公司运营效率，但需确保不影响公司整体管理秩序和合规要求。（二）财务管理授权1.日常费用报销审批，对于符合公司财务制度规定的差旅费、业务招待费、办公用品采购费等，单笔金额在[X]元以下的由被授权人审批。2.预算内资金使用安排，在公司年度预算框架内，对各部门日常运营资金的调配，如部门间资金拆借（额度在[X]万元以下）、临时性费用支出（单项金额在[X]万元以下）等，但需遵循资金使用的合理性和效益性原则。3.一定额度内的固定资产购置决策，对于单价在[X]万元以下且不属于公司重大资产投资项目的固定资产购置，可由被授权人根据实际业务需求审批，但需经过必要的资产需求评估和性价比分析。（三）人事管理授权1.一般员工招聘与录用，对于非关键岗位、非高级管理人员的招聘，可授权人力资源部门按照既定的招聘流程和标准进行操作，包括发布招聘信息、筛选简历、组织面试等，但最终录用决策需符合公司人力资源规划和用人标准。2.员工日常考核与绩效奖金发放，人力资源部门可在公司统一的绩效考核制度框架下，对员工月度、季度考核结果进行审核，并根据考核结果发放相应绩效奖金（绩效奖金总额在[X]万元以下），确保考核公平公正且符合公司薪酬政策。3.普通员工岗位调动与晋升审批，对于因工作需要进行的普通员工岗位调动（不涉及部门间重大职责调整）和符合公司晋升标准的普通员工晋升，可由被授权人按照规定程序进行审批，但需综合考虑员工工作表现、能力素质和公司组织架构合理性。四、授权程序（一）授权申请1.相关部门或人员根据工作需要，认为需要获得理事会授权的，应填写《授权申请表》，详细说明授权事项、授权理由、预计授权期限、可能涉及的风险及应对措施等内容。2.《授权申请表》应经部门负责人审核签字，确保申请事项真实、合理且符合部门职责和公司整体利益。（二）理事会审议1.理事会秘书收到《授权申请表》后，应及时提交理事会进行审议。2.理事会在审议授权申请时，应充分听取相关部门或人员的汇报，对授权事项的必要性、可行性、风险程度等进行全面评估。3.对于重大授权事项，理事会可要求相关部门或人员提供详细的可行性研究报告、风险评估报告等资料，以便做出科学决策。（三）授权决定1.理事会根据审议结果，以决议形式做出授权决定。授权决议应明确授权事项、授权范围、授权权限、授权期限、被授权人等内容。2.授权决议应经出席理事会会议的董事过半数通过，并形成书面记录。（四）授权文件签署1.理事会做出授权决定后，由理事会与被授权人签订《授权委托书》。《授权委托书》应明确双方权利义务，确保授权事项具有法律效力。2.《授权委托书》应加盖公司公章，并由理事会负责人和被授权人签字确认。（五）授权公示与存档1.授权决定做出后，应在公司内部进行公示，公示期为[X]个工作日，以便全体员工知晓授权情况，接受监督。2.授权文件（包括《授权申请表》、理事会决议、《授权委托书》等）由公司档案室负责存档，保存期限按照公司档案管理规定执行，以便日后查阅和追溯。五、被授权人职责与义务（一）忠实履行职责被授权人应严格按照授权范围和权限行使权力，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职务之便谋取私利。（二）遵守授权规定1.被授权人必须严格遵守授权文件中规定的程序、条件和要求，不得擅自超越授权范围或变更授权事项。2.对于授权事项的执行过程和结果，应及时向理事会汇报，确保理事会能够及时掌握情况并做出决策。（三）接受监督检查被授权人应主动接受理事会、监事会及公司内部审计等部门的监督检查，积极配合提供相关资料和信息，如实反映授权事项的执行情况。（四）保守公司秘密在授权事项执行过程中，被授权人可能接触到公司的商业秘密、技术秘密、财务信息等，应严格遵守公司保密制度，妥善保管相关资料，不得泄露给任何第三方。（五）及时报告重大事项1.被授权人在授权事项执行过程中，如发现可能对公司造成重大影响的事项或风险，应立即停止相关操作，并及时向理事会报告。2.报告内容应包括事项详情、风险评估、已采取的措施及建议解决方案等，以便理事会能够迅速做出应对决策。六、授权监督与变更（一）监督机制1.公司内部审计部门定期对授权事项的执行情况进行审计检查，重点审查授权范围是否合规、授权程序是否履行、权力行使是否得当、执行结果是否符合预期等。2.监事会对理事会授权行为及被授权人履职情况进行监督，有权提出质询和建议，确保授权行为合法合规，被授权人忠实履行职责。3.理事会定期对授权事项进行回顾和评估，根据公司业务发展、内外部环境变化等因素，判断授权的合理性和有效性，及时发现并解决存在的问题。（二）监督方式1.审计检查可通过查阅文件资料、实地查看、访谈相关人员等方式进行，对发现的问题应形成审计报告，提出整改意见和建议。审计报告应提交理事会和被授权人所在部门，要求限期整改。2.监事会可通过列席理事会会议、专项调研、听取汇报等方式实施监督，对发现的违规授权行为或被授权人不当履职行为，有权要求理事会予以纠正，并追究相关人员责任。3.理事会在回顾和评估授权事项时，可要求被授权人提交书面报告，详细说明授权事项执行情况、取得的成效、存在的问题及改进措施等。理事会根据汇报情况，结合公司整体运营状况，对授权进行调整或延续。（三）授权变更1.在授权期限内，如因公司业务发展、战略调整、法律法规变化等原因，需要变更授权事项、范围、权限或期限的，应由相关部门或人员重新填写《授权申请表》，按照授权程序提交理事会审议。2.理事会审议通过后，应及时与被授权人签订新的《授权委托书》，明确变更后的授权内容，并按照授权公示与存档程序进行处理。3.如因被授权人离职、岗位变动或其他原因不再适合继续行使授权权力的，理事会应及时收回授权，并办理相关交接手续。七、责任追究（一）被授权人违规责任1.若被授权人违反授权规定，擅自超越授权范围行使权力，或在授权事项执行过程中存在滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等行为，给公司造成损失的，公司将依法追究其经济赔偿责任。2.情节严重的，公司将视情况给予纪律处分，包括警告、记过、降职、撤职等；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。（二）理事会决策失误责任1.如理事会在授权决策过程中存在重大失误，导致公司利益受损的，参与决策的理事应承担相应责任。2.公司将根据情节轻重，对相关理事采取批评教育、扣减薪酬、限制职务晋升等