爱尔眼科股权激励计划研究

中山大学硕士学位论文爱尔眼科股权激励计划研究姓名：宋慧敏申请学位级别：硕士专业：会计硕士爱尔眼科股权激励计划研究硕士生：宋慧敏工ⅡMajor:MasterofProfessionalAccountingtoday'sseparationofoperatithroughthelineoftherightcangetamountofoptionincengivingtheoperatoracertainstock,allocatedtotheoperatoracertainresidualclaim.Sowilltheinteresincentiveplanasthestudyobject.Byanalysisofequityiinterpretationofdomesticpolicy,thecontrastofsimicomprehensiveanalysisoftheadvantagesanddisadvantagesofAierEyeHospitalGroupequityincentiveprogramdesignanddradvantagesofincentivemodeselectappropriateincentivetreasonable,moderateincenticontrol,notsettingreservedshares,performanceevaluationindicatorstoovercometheProgramshortcomings,thepaperputforwardsⅢimprovement:strengthenlawsandregulations,thetoraisethethresholdofperformanceevaluationandselectionofappropriateKeywords:AierEyeHospital图表目录图目录图1-1论文思路框架图 4 25图3-2股权激励计划要素图 26图3-3净利润(扣除非经常性损益)历年情况 3图3-4净利润增长率(扣除非经常性损益)历年情况 35图3-6营业收入增长率 35表目录表3-1爱尔眼科高管年薪 表3-2《草案》与《草案修订稿》的主要区别 表3-3医药类上市公司2011年高管薪酬情况 表3-4激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况表 28表3-5第一届独立董事、监事变动表 28表3-6爱尔眼科股权激励计划行权时间表 表3-7爱尔眼科股权激励前后员工情况表 表4-1对比公司股权激励方案具体情况 表4-2股票期权与限制性股票比较 表4-3对比公司股权激励对象 41表4-4对比公司获授数量情况表 42表4-5对比公司有效期相关规定 43表4-6爱尔眼科股权激励计划成本及摊销情况表 表4-72007-2010年主要财务指标比较表 表4-8对比公司预留股份情况表 47表4-9对比公司业绩考核指标 48表4-10上市公司股权激励相关法律法规出台一览表 表4-11爱尔眼科BSC业绩考核指标体系 表4-12对比公司2011年董事会构成情况 我国长期以来公司高管薪酬结构不合理，对公司高管普遍存在激励不足现象，缺乏薪酬与绩效挂钩的长期激励机制。上世纪90年代，我国上市公司开始内)实施股权激励实行办法》等规章制度，为上市公司股权激励操作性。根据Wind资讯统计，截至2011年11月16日，自股权激励正式实施5年来，共有303家上市公司先后推出了356项股权激励方案，可见政策法规对股工2功引人瞩目，创业板上市一年即刻实施股权激励计划，实施的效划方案的详细分析，探索其方案设计合理之处(即方案优点),以及这个方案存本文采用的研究方法有：(1)案例分析法，立足点在于具体公司的股权激励题也进行了分析，并试图提出相应的建议；(2)定性与定量。主要对爱尔眼科股权激励计划方案的优点与存在的问题；(3)对比分析。主要将国内处于同一行业3并且已实施股权激励计划的上市公司的股权激励方案与爱尔眼科股权激励计划对应要素进行对比分析，通过比较分析得出结论；(4)演绎与归纳。注重将理论(1)股权激励方案设计受到多方面因素的共同影响，国家资本市场环境，(2)爱尔眼科是一家于2009年在创业板上市的新兴公司，从1997年成立爱尔眼科带来什么改变呢?通过对爱尔眼科股权激励个案的分析，希望能解答这(3)国内关于股权激励计划案例研究已有不少，但目前为止还没有关于爱业股权激励实施现状。4得出结论性总结。本文的思路框架图见图1-1。引言引言股权激励必要性与可行实施效股权激励方案缺陷完爱尔眼科股权图1-1论文思路框架图第一章主要包括研究背景、研究方法、研究意义、研究思路与框架。第二章主要介绍了激励理论、委托代理理论与人力资本理论，并阐述了国内外股权激励的理论与研究现状。第三章主要介绍爱尔眼科股权激励计划方案，包括实施激励计划的目的、必要性与可行性分析和方案要素分析。第四章通过与处于同一行业公司对比分析出爱尔眼科股权激励方案优点与缺陷，并提出了相关的完善建议。5第五章是结论与研究不足，对爱尔眼科股权激励计划进行较为完整的研究之后，本章将得出爱尔眼科股权激励方案优缺点的研究结论，并指出了本文研究需要改进的地方。6第2章文献综述2.1上市公司股权激励概述(1)高管层级管理人员组成。(2)激励激励一词来源于拉丁文“Movere”,意思是“驱动”。激励是一种心理过程，是为了鼓励人朝着所期望的目标努力，而不断地激发人的动机和内在动力，高水平的努力来实现组织目标的心理活动过程(殷智红，2007)。通常认为，一切内心要争取的条件如欲望、需要、希望、动力等都构成对人的激励。(3)股票期权股票期权(StockOptions)是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方 (股票期权持有人)。在规定的时间内，股票期权持有人可以以股票期权的行权7(4)股权激励(5)股权激励风险实施股权激励计划的过程中，面临的公司价值遭受损失的概率和损失的严重程股权激励计划与以往激励方式不同在于它是一种非常有趣的、现公司制定的各项目标(指标),并尽可能地为企业创造价值。股权激励的理想提高——企业价值提高——企业和雇员都受益——企业又向雇员进行股权激励。票价格的上涨而不断上升，期权持有者承受的损失(包括机会成本)有限，享受8(1)正面效应相当长的时间(有效期)内在企业扮演两种角色：经营者和股东，相对于单纯且(2)负面效应9第三，过于追求风险。股权激励机制中，由于被激励者基本不用承担风险，(1)委托代理理论系。所有者(委托人)追求投资回报最大化，而经营者(代理人)追求自身利益长期激励能有效降低代理成本，能妥善解决经理人员的道德风险等问题。Jensen和Meckling指出，为了降低委托人和代理人之间的利益差距，委托人必(2)人力资本理论20世纪六七十年代人力资本理论兴起，在一定程度上促使西方国家采取股人力资本天然归人力资本所有者拥有，表现出很强的“主动性”,人力资本资本与其所有者不可分离的特点决定了对人力资本要进行与其自身价值匹配的股权激励制度能很好的体现人力资本具有的特点。股权激励特殊的制度安(1)不可控外部风险背景提供了相关证据，说明政府干预和行业管制对公司高管激励行为产生影响 (刘凤委，孙铮，李增泉，2007)。我国应用股权激励的时间不是很长，已经陆BrianJ.Hall认为股权激励的激励效应有脆弱性(Fragility)表现(BrianJ.Hall,2002)。当股价下降时，股票期权市场价值下降的幅度更大，这就是脆弱产生不了任何激励效应。那么脆弱性在牛市下表现怎样呢?BrianJ.Hall同时指出1999年美国牛市的时候，约有三分之一的股票期权都成了虚值期权，股票期外部风险。(2)可控的内部风险第一，道德风险。为了减少经理人员的道德风险是股权激励制度设计的初衷，但相关研究表明，新的道德风险问题会在实施股权激励计划的过程中产生，至少在美国如此。经常用到的手段，DavidAboody实证研究指出，利好消息往往在公司管理层授日前披露，公司股价能提前走低(DavidAboody,1999)。DavidAbody和RonKasznik2002年对美国572家企业的2039份CEO股票期权报酬进行实证研究的结果也表明，CEO们总是通过对信息披露的时间和内容的控制以使得自己股票期权价值最大化(DavidAbody,RonKasznik,2002)。Yermark,Chauvin和Senoy其二是管理者运用自身的权利影响董事会，进而影响自己的薪酬。Bebchuk他们通过的管理层薪酬方案不能有效监督管理层(Bebchuk,2002)。管理层会利用手中的权利获得高于合理水平的薪酬，20世纪90年代股权激励在美国的快速这部分红利用以高风险的新项目投资，人为推动公司上扬的目的。KennethJ.Klassen和Ra主要是由于股票期权机制的作用，而且这些行为确实己经损害了股东的利益 股权激励的实施是个复杂且需要一系列配套支持的激励方式。从理论上来陷也很明显：该指标易于操控，而且不能反映股东财富的真实增加值。Chourou、Abaoubb和Saadi述现象提供了可能(吕长江，2008;卢锐，2008),这样股权激励除了具有激励高管的作用外，还存在着被高管作为福利的现象(吕长江等，2009),根据以上主体之间缺乏相互制约(晏艳阳，陈共荣，2001)从而导致管股权激励。大，就越不可能因业绩差而被替换(Fama,Jensen,1983),这时高管持股会加股变成了一种福利制度，导致拥有剩余索取权产生的激励效应荡然无存(魏刚，2000),由此可见，在中国公司高管持股可能没有起到激励作用反而增加了高管来解决代理与激励问题。2006年一系列有利于股权激励发展的政策法规出台后，已经有许多上市公第3章爱尔眼科股权激励案例分析爱尔眼科医院集团股票代码300015,2009年在创业板成功上市，是当前中国薪资结构是企业吸引优秀人才的策略之一，现代企业管理人才的薪资方案2011年，公司在《爱尔眼科医院集团薪酬制度》让全体员工充分享受，不断提高员工薪酬，提升员工满意率。从表3-1可以看出，高管队伍的薪酬均有大幅提升，表3-1爱尔眼科高管年薪单位：万元姓名陈邦李力副董事长郭宏伟韩忠万伟李爱明票期权激励计划(草案)及摘要的议案》(以下简称《草案》),2010年11月1日公告。后根据中国证监会反馈意见进行了适应性修改，于2011年通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称《草案修订稿》),并且申报中国证监会审核无异议。(1)相对于2010年《草案》,2011年《草案修订稿》的内容更加详细与完(2)激励强度增加。高管与其他员工的获授份额均有提高，提高幅度分为172.1%和9.8%。(3)业绩评价指标标准相对提高。《草案》中的业绩指标以2009年净利润为基数，《草案修订稿》以2010年净利润为基数，对2011基数，计算得出2011-2016年净利润增长率分别为149%、174%、205%、236%、261%和298%,相对于《草案》中该项数据指标，2011-2016年净利润增长率在13%-20%范围内不同程度的提升。《草案修订稿》还增加了净资产收益率指标。(4)其他方面，《草案修订稿》与《草案》还在预留股份、期权成本摊销以2009年净利润为基数，相对于2010年净利润增长率分别不低于20%、40%、65%、90%、110%和14激励对象与总人数260人高管仅为韩忠、万伟、李爱明3名高管人均获授20万股总人数198人高管增加李力和郭宏伟后共5人5名高管人均获授54.42万股本摊销期权价值11.14元对权利义务、异动情况做出相关规定2010年10月至2011年4月我国没有出台针对股权激励的重要政策，且爱(1)激励对象高管方面增加了李力与郭宏伟，这两名高管持有公司股份已经超过5%,根据《备忘录1号》,持股比例超过5%的股东原则上不能成为激励对象，将这两名股东兼高管列为激励对象，是向管理层送红包的基础上(本文第4章有相关论述),又给这二人送出的一个大红包。少，如本文选取的12家对比公司全部采用最少两个业绩考核指标。(3)我国股权激励相关政策不鼓励设置预留股份，但也没有做出严格的规看，既然爱尔眼科股权激励更像是奖励，那这样的设计在老员工看来就明显“不合理”,取消预留股份，也是在所难免的事(4)其他主要是完善性的修改。根据Wind资讯统计，我国实施股权激励6年来，截至2011年底已有303家上市公司推出过股权激励计划，占A股上市公司总数量的15%,股权激励获(1)人才积累动因为了留住和吸引优秀人才，实现公司战略发展目标，有必要实施股权激励计划。(2)完善公司治理结构沟通作用。因此，董事会是公司治理的中心组成部分(Tricker,1994)。国外有研究表明高管与股东之间的利益会因为高管持股而得到协调 (Chourou,Abaoubb,Saadi,2008)。该研究同时指出，公司的成长性越高，管爱尔眼科的实际控制人为陈邦，直接和间接持有公司49.02%的股份，跟中机。爱尔眼科处于医药细分行业，2007年至2011年，净利润增长率分别为246.04%、54.06%、50.34%、24.24%和52.47%,处于快速成长期。根据前面的(3)回报员工，改善薪资条件否。高管越年轻，公司进行股权激励的动机越大(Tzioumis,2008)。因为股权根据资料显示，爱尔眼科的副董事长李力与董事长陈邦1986年开始就一起创业，副总裁郭宏伟、万伟、李爱明至少于2002年就已加盟爱尔眼科，这些人的高级管理人员扮演了极其重要的作用。股权激励计划授予他们少则20万股，多则100万股的股票期权，是爱尔眼科对这些老将工作的积极肯定。表3-3医药类上市公司2011年高管薪酬情况公司名称(万元)的董事平均年薪(万元)2011年营(亿元)华神集团达安基因爱尔眼科表3-3可以看出，与爱尔眼科处于同一行业已实施股权激励的上市公司高管(4)企业成长性高并不是所有的企业都愿意采用激励性的薪酬制度(包括股权激励),相对于施股权激励也容易取得较好的业绩增长(周建波、孙菊生，2003)。高成长性公接受高风险却能增加企业价值的投资，只有实施适当的激励政策。爱尔眼科2009年在创业板上市，这点就可以表明爱尔眼科具有很高的成长白内障手术和配镜业务，前两项08年占市场份额的比例分别为4.04%、1.47%,张迅速，已基本完成全国布局，高成长性特征势必能继续保持。(1)有配套法律法规制度2006年1月1日，经过修订的《公司法》、《证券法》正式施行。在公司资本制度、回购本公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面(2)有相关政策保障实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 (以下简称《试行办法》),在激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)对激励对象、股票来源、激励额度、行权价与信息披露等作出了相关规定。2008年又陆续出台《股权激励有关事项备忘录》1号、2号、3号(以下简称《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》),其中《备忘录1号》和《备忘录2号》对激励对象行权问题做出相关规定；股权激励与重大事件间隔期问题在《备忘录2号》《备忘录3号》也做出了规定，要求上市公司应在股权激励计划中明确说明股权(3)产权明晰(4)激励对象合适合适。临近退休的管理者不适合做为激励对象，这是引文他们存在着短视现象 (Lewellen,1987),Tzioumis的研究均发现高管越年轻，公司越有动机进行股权激励(Tzioumis,2008)。这是因为股权激励是一种长期激励机制，很难对临爱尔眼科的高管是一支年轻的队伍，几位董事的年龄都介于40-46岁中间，(5)公司资产负债率较低爱尔眼科的资产负债率呈现快速下降的趋势。2006-2008年处于高位，但已出现下降趋势，2009年爱尔眼科上市募集资金八亿多元，资产负债率一下子由53.67%下降到17.39%,并且连续三年来一直处于历史最低水平。可以看出，爱债务风险。一资产负债率3.3爱尔眼科实施股权激励计划的目的3.4爱尔眼科股权激励计划要素分析图3-2股权激励计划要素图3.4.1激励模式股权激励有多种模式可以采用，公司需要根据实际情况采用合适的激励模式。“股票期权”和“限制性股票”激励方式在我国应用较多。爱尔眼科正处于快速发展期，正在实施做大做强眼科医疗事业的发展战略，三级城市的布点正在有条不紊地开展，公司处于成长期，发展速度快，管理趋于规范化，对于人才的需求较大，较适合采用股票期权方式。其次，《管理办法》中重点提到股票期权和限制性股票两种方式，对于股票期权规定的条款数量远多于限制性股票，且上市公司股权激励计划也多采取股票期权模式，无论从政策上还是实践中，股票期权模式都是首选。考虑到股票期权的特点和公司自身情况，目前上市公司普遍采用的股票期权激励模式也被爱尔眼科在实施股权激励时采3.4.2股票来源标的股票是实施股权激励计划首先要考虑的问题。《管理办法》对标的股票的来源做出规定，公司在实施股权激励计划时，可以通过以下方式解决股票来源问题：(1)向激励对象发行股票；(2)回购本公司股份；(3)法律、行政法规允许的其他方式。从爱尔眼科的资金方面来看，通过2009年IPO登陆创业板，爱尔眼科募集资金高达8亿多，公司成长期的资金瓶颈问题得到有效缓解。但是为了实现公司高速发展，大量的资金投入仍是必要，根据爱尔眼科招股说明书和超募资金使用说明，爱尔眼科募集的资金主要用于新建、扩建改造眼科医院和信息化管理系统项目，截止2012年7月，超募资金已经全部使用或安排使用完毕。爱尔眼科采用的方法是向激励对象定向发行的股票。与从二级市场回购股票的方式相比，向激励对象定向发行股票，不会有现金流出公司，而且在激励对象行权时，企业可以募集到一定的资金，这对民营上市公司来说，有利于降低公司的资产负债率，增强公司的债权融资能力。定向发行新股成本较低，操作较为方便，但也有不利之处，发行新股会增加公司的总股本，对公司业绩和股价产生稀释效应。综合分析，爱尔眼科不适宜采用有大量现金流出的方式，定向增发的方式比较合适。3.4.3激励对象爱尔眼科股权激励计划的激励对象的确定依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，本次激励对象共198人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司认定的核心业务人员。激励对象不包括公司监事和独立董事。从表3-4可以看到，爱尔眼科的股权激励计划在激励对象的范围方面有以下几个特点：(1)激励对象覆盖面广，涉及人员较多。爱尔眼科的股权激励对象共198人，能在较大的范围内起到激励作用，提升公司的整体治理效果。对高级管理人员进行激励是因为，高管是与公司发展关系最密切的人，对公司的经营业绩负有全责，其职位的重要性决定其必须成为激励对象。(2)核心管理人员、核心技术人员股权激励所占比重较大，高达69.77%,人数占比更高达97%。爱尔眼科所处行业决定了核心技术人员对企业发展的重要作用，公司上市后，激励方式更加灵活多样，能更大程度地吸引人才和留住人才，为公司的持续发展解决人才瓶颈问题。吸引优秀的医生人才，单单靠收入并不能轻易解决问题，要是超出市场平均工资幅度较高，那么单店面的费用将很大。因此，吸引学科带头人等顶尖人才，工资就不是唯一的路径。表3-4激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况表姓名期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例占目前总股本的比例李力郭宏伟韩忠董事、财务总万伟副总裁李爱明副总裁人员及其他共193人姓名原职务原职务任期张玲2007年12月-2010年12月否2007年12月-2010年12月无否赵家良2007年12月-2010年12月总监是吴士君2007年12月-2010年12月总部部门经理是周江军2007年12月-2010年12月否2007年12月-2010年12月总监是(3)独立董事、监事变相成为激励对象。相关信息分析得出表3-5,公司第一届董事会共有独立董事三名，分别是张玲、孟春、赵家良，任期从2007年12月至2010年12月。值得关注的是，2010年11月爱尔眼科推出股权激励计划，根据2011年调整后的激励名单，可以看到，原独立董事赵家良成为了激励对象。论出发，认为董事会成员(除独立董事外)、职业经理人应该成为股权激励的主萍，2006),但事实上，独立董事、监事会发挥的作用很难判别，《管理办法》控制”问题，授予过少会降低激励效果(宋增基，浦海泉，2003)。的股票占激励计划签署时公司股本总额26700万股的3.37%,远远低于《管理办授100万股，占全部股票期权计划的11.11%,但也不超过公司总股本的1%,其30.23%,其余69.77%均为中层管理干部与核心技术人员获得。行权期行权时间授期权数量比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月的最后一个交易日当日止自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月的最后一个交易日当日止自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授权日起72个月的最后一个交易日当日止自首次授权日起72个月后的首个交易日起至首次授权日起84个月的最后一个交易日当日止资料来源：爱尔眼科股权激励计划修订稿行权价格是关系到激励对象利益和股权激励程度地重要因素之一，行权价格与股票市场价格之间存在差价越大，其激励效应越明显。行权价过高则会使激励对象难以通过努力工作改进公司业绩获得行权，会降低通过努力工作来提高公司价值的动力；而行权价格过低，则意味着激励对象很容易获得行权，不用努力工作就会受益，对现有股东来说，则意味着成本过高甚至是自身利益的损害。目前，众多上市公司在制定行权价的时候采用的方法非常简单，按照规定来制定价格，这些方法很容易将行权价变成固定价，因为一旦确定后就很难再改变，固定价格不能避免股价变动所带来的影响，在影响股价变动因素多种多样的情况下，固定价格常常有失公允。爱尔眼科股权激励计划中披露的行权价格确定方法指出，本次授予的股票期权的行权价格按照《管理办法》的二十四条规定，从草案公布前一个交易日股票收盘价和公布前三十天均价中选择较高者：为41.58元。3.4.7绩效考核指标《备忘录2号》规定业绩评价指标要以财务指标和非财务指标相结合。行权业绩指标指向企业在激励计划的有效期内的发展方向，是企业阶段性战略发展的产收益率、主营业务收入增长率等等指标经常在激励计划中被采用。不同的企业的所处行业特征以及企业特点不同，对阶段发展的诉求不尽相同，选择、设计适合企业发展需要的指标对于股权激励计划至关重要。公司在选用业绩考核指标时，要考虑该项指标能否与企业发展阶段相适应，该激励计划能否为战略目标服务，还要考虑到企业与个人层面的考核指标是否一致，如果不一致，那么股权激励计划就是毫无意义的，企业在承担了巨额激励成本之后实施的股权激励计划，因为业绩考核指标设置不合理，无法对企业的发展起到促进作用。爱尔眼科股权激励计划规定，在股票期权激励计划有效期内，业绩考核指标主要是财务业绩指标，激励对象要获得行权资格必须达到当年财务业绩考核目标。财务业绩指标包括：(1)净利润增长率，以扣除非经常性损益的净利润与有者的净利润；(2)净资产收益率，为扣除非经常性损数依次不低于20%、40%、65%、90%、110%和140%;净资产收益率在前三年不低于9.6%,后三年不低于10%。“上市公司不得为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”爱尔眼科股权激励计划修订版于2011年才推出，截止到目前为止，我们仅能分析2011年的数据。根据爱尔眼科的年报，公司2011年的净利润为1.72亿元，相比2010年净利润1.2亿元，净利润增长率高达42.90%,2011年净资产收益率为13.36%,已经达到行权条件。(1)净利润及净利润增长率指标。该指标中的净利润是扣除非经常性损益后的净利润。图3-3和图3-4可以看出，从有数据的2006年到2010年，爱尔眼科的净利润每年都保持增长，但从净利润增长率来看，截止到2010年，爱尔眼科的净利润增长率越来越低，呈现逐年递减的趋势。这意味着企业创造价值的速度越来越慢。2011年是爱尔眼科实施股权激励计划的第一个年头，表现抢眼，净利润有了大幅增加，一改净利润增长率屡跌不止的现状，给股东交了一个满意的答卷。2006200720082→净利润(万元)图3-3净利润(扣除非经常性损益)历年情况(2)净资产收益率。Aharony、Lee和Wong认为上市公司的平均资产利润率在IPO前后会发生明显变化，IPO前两年该数值开始呈现上升趋势，IPO当年达到顶峰，这不一定是公司真正好的表现，可能是通过盈余管理的手段帮助公司提高报告期间的收益，发行价升高，给发行人带来巨额收益(Aharony、Lee、Wong,2000)。而在IPO之后，上市公司的平均资产利润率便呈现下降趋势，这332102006200720082009201+净利润增长率图3-4净利润增长率(扣除非经常性损益)历年情况爱尔眼科净资产收益率变化是一个很好的例子。从图3-5可以看出，爱尔眼科2008年净资产收益达到最高值29.65%,上市后连续两年净资产收益率不断降低，2010年更是跌到9.24%的历史最低水平，2011年情况则得到了改善，回升至13.36%,由此表明股权激励计划的实施，有效的遏制了净资产收益率连续下(3)营业收入增长率。图3-6表明，营业收入增长率经历了2008、2009两年较大的下滑，2010年出现反弹，但不明显，2011年的营业收入出现了较大幅度的提升，营业收入增长率回升到51%。+净资产收益率200620072008图3-5净资产收益率历年对比02006200720082009图3-6营业收入增长率(4)人才吸引情况。表3-7为2009年6月30日和2011年12月31日两个时点爱尔眼科员工情况结构表，截取这两个时间点的原因是2009年6月30日是爱尔眼科上市前最近的一个时间点，2011年12月31日是实施股权激励计划后最能反映目前爱尔眼科的状况。从表3-7可以看出，爱尔眼科上市后，随着公司快速扩张，雇佣员工数量在短短两年半时间内翻了2.7倍，体现出成长期对于人才的需求程度，其中管理人员与医务人员增加比例最多。而在员工受教育程度方面，本科学历的人才增加数量最多，硕士、大专学历也增长的较多，博士和中专以下学历的人数增加的较少，可以理解为，中专以下学历较低，随着公司的快速发展，加之又是医药行业，对这类的人才需求程度也越来越少。博士为高端人才，供给量相对较少，爱尔眼科对这类人才的吸引力不是很大。有81.4%的员工年龄集中在40岁以下，30岁以下的员工占比更高达56.45%。员工年龄普遍较低，这些人具有丰富的理论知识，充满激情，富有活力，但动手能力稍显欠缺。随着网点建设的不断加快，公司在近期内需要大量高端技术人才，公司目前虽然有一定的人才储备，但高端人才储备的数量难以满足发展的预期。人数(人)占总人数比例(%)同比增加同比管理人员医务人员其它人员员工受教育程度本科学历大专学历中专学历(含护校)中专以下学历3员工年龄分布51岁以上41-50岁31-40岁30岁以下2012年8月，原任职于中山眼科的两名全国知名学者唐仕波和杨智宽加盟爱第4章爱尔眼科股权激励方案的优缺点分析爱尔眼科处于医药行业，本文选取了自2008年证监会三个针对股权激励的备忘录出台以后医药行业推出股权激励方案的上市公司作为对比公司。公司名称(万股)华神集团限制性股票达安基因限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票限制性股票爱尔眼科因素限制性股票绩条件时，在一定期限内以预先约定的价格和条件购买公司一定数一定数量的股票，激励对象只有权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。定价原则易日股价与前30个交易日均价孰发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的公司角度企业适用性更为适合资本增值较快，在资本增充足且具有分红偏好的公司。与绩效紧密相联，如果未达成当期权益。象已出资购买了股票，公司不得联程度降低。个人角度股东与员即付出相对较高的成本，而且在获取收益时要受到一定限制，因而这种模式对于激励对象的约员工现金流通员工基本无现金流压力。高管因股票限售，行权资金会有一定时间沉淀。需要在授予时即投入资金，在股员工出资压力由于一般分期行权，出资款可分次授予时就一次性投入资金，出资员工风险需要承担股价可能跌破激励价从表4-1可以看出，对于激励工具的选择，对比公司中有7家选择了限制性股票，仅有5家选用股票期权，这两种方式都是《管理办法》中规定的股权激励方式。虽然医药类行业中有较多数选择了限制性股票，但笔者认为，股票期权对爱尔眼科而言比较合适。这两种方式的对比见表4-2。励作用(杨慧辉，2008)。从表4-3看出，对比公司激励对象人数最多的是华仁药业134人，最少的是常山药业43人，从已有数据来看，激励人数占总人数最多的是达安基因11.33%,最少的为恒瑞制药1.50%,对比公司激励对象的范围都包含高管和核心员工，高管人数集中在4-12人区间范围内，仅有6家包含中层管理干部。将核心员工列公司名称占公司总人数比例激励对象范围高管华神集团高管+核心员工高管+核心员工9达安基因高管+中层+核心员工6高管+核心员工4未披露高管+中层+核心员工9未披露高管+中层+核心员工4未披露高管+核心员工7高管+中层+核心员工8高管+核心员工未披露高管+中层+核心员工高管+核心员工5高管+中层+核心员工4爱尔眼科高管+中层+核心员工5爱尔眼科的激励对象高达198人，是所有实施股权激励计划的医药类上市公司中最多的一家，占总人数比例为5.20%,位于同类上市公司的中位。激励对象分布情况，高管5人，其余193人全部是中层管理干部和核心技术人员。锁医疗机构中推行CEO负责制，专业的经营管理人才担任医院CEO,与传统公爱尔眼科分院分布较散，对这些中层管理干部监督管理成本较高，将193名尔眼科商业模式的特殊性，198名激励对象并不多，平均每家分院激励对象4.6表4-4显示，对比的12家公司激励额度最大为2300万股，最小为达安基因仅216万股，激励额度占总股本的比例平均为3.45%,笔者选取了从2008年至2010年推出股权激励方案的143家上市公司这一数据值为3.84%,比较而言，医高管获授比例这12家上市公司中最多的为61.38%,最少的为16.74%,平均40.3%,数据分布较散，缺乏规律性。表4-4对比公司获授数量情况表股票代码公司名称(万股)比例比例华神集团达安基因47.12%常山药业人福医药爱尔眼科爱尔眼科激励额度为900万股，占当时股本总额的3.37%,基本处于平均值水平，其中高管获授比例为30.23%,其他人员获授比例为69.77%。爱尔眼科高等待期(禁售期)普遍为1年，仅有一家公司选择了两年的等待期，所有的公司均为n年分n期行权(表4-5)。公司名称有效期(年)限制期(年)华神集团513年分3期行权523年分3期行权达安基因413年分3期行权51413年分3期行权413年分3期行权常山药业51413年分3期行权413年分3期行权51413年分3期行权413年分3期行权爱尔眼科71比例为20%,有效期为一年时间，市场、国家政策、经济周期等不确定因素对其例高达80%,激励对象不得不为了获得更多的利益回报而继续努力，更多地关注海南海药于2008年3月6日发布公告称，经初步测算，因公司实施股票期权激励计划，计算当期应确认成本费用为7220万元，由于激励额度和公司实力不匹配的“过度激励”导致公司2007年亏损严重，共计约5000万元。《企业会计准则第11号股份支付》规定，激励期权价值要计入当期管理费用，影响了海南海药2007年当期的净利润和每股收益。而海南海药之所以要承担如此高额的期权费用，原因有两个：(1)2007年所实施的激励股权占当期股本总额高达9.88%,离证监会规定的最高上限10%相差无几，造成可能的支付成本很高；(2)行权安排方面，一年等待期后，第二年首次行权数量为不超过其获授股票期权总量的50%,第三年至第八年每年的行权数量不超过其获授股票期权总量的10%。第一次行权数量已达到总数的50%,爱尔眼科选择Black-Scholes模型测算授予股票的公允价值并于2011年开始总摊销费用摊销摊销摊销摊销摊销摊销摊销从表4-6可以看出，预计2011-2017年的股权激励计划摊销费用呈现递减趋势。2011年预计摊销费用1195.12万元与当年未扣除摊销费用的利润总额25181.34万元相比(因利润总额是已扣除摊销费用后的利润总额，故未扣除摊销费用的利润总额应调整为25181.34万元),仅占4.75%,比例较低，对业绩影响利润增长率也表现不俗，2007-2011年净利润增长率最低为30.08%,而摊销费用4.2方案设计缺陷爱尔眼科早在2009年刚刚上市就想推出股权激励方案，后一直搁置到2010年11月份推出，新上市公司推股权激励计划本无可厚非，但2010年11月1日始流通。资料显示，上述900万解禁股持股人为1家风投公司、1名自然人以及1名公司高管。而且，2011年12月第一届董事会、监事会任期到期，激励对象24.24%,该项指标四年平均也高达93.67%,而股权激励计划中业绩指标将净资仅为9.6%,后三年也只有10%而已，设置指标之低让人惊讶。业绩评价标准制定表4-72007-2010年主要财务指标比较表平均“一团和气”,能帮助公司营造和谐的企业表4-8表明，在预留股份的处理上，对比公司中共有7家预留了股份，超过总数的一半，并且预留的比例普遍偏高，除诚志股份预留0.1%,华仁药业预留4.93%以外，其他均在8%左右，且均未超过政策规定的上限10%。医药类公司公司名称(万股)首次授予(万股)(万股)预留比例华神集团00达安基因00000000爱尔眼科00爱尔眼科可以在股权激励计划中做出预留股票的严格管理方法。如2012年8月，加明显，有利于公司吸引更多高端人才加盟。爱尔眼科在实施股权激励时，在吸引优秀人才及其他特殊人才等方面考虑表4-9对比公司业绩考核指标公司净利润净利润净资产收益率营业收入净利润复合增净资产复合收益华神集团√√2√√2达安基因√√2√√2√√2√√2√√2√√√3√√2√√2√√2√√2爱尔眼科√√27584111共性(党秀慧，2010)。采用两个业绩考核指标的公司数量较多，仅人福医药采面的KPI考核指标以及工作态度、工作能力、组织管理能力和团队合作等方面的过于简单。(1)采用的业绩考核指标包含两个财务指标，分别是净利润增长率和净资产收益率。弥补了单一考核指标易受操控的缺陷。(2)计算净利润增长率指标时采用了扣除非经常性损益前后的净利润的较(1)业绩考核指标主要以净利润增长率和净资产收益率等财务指标为主，(2)业绩考核指标未涉及到非财务指标，容易造成管理层的关注过多放在面、准确、客观和科学的反应，在一定程度上降低了股权激励的实施效果。4.3完善方案的建议 (见表4-10),但有待进一步完善，为上市公司股权激励创造一个良好的政策和表4-10上市公司股权激励相关法律法规出台一览表颁发时间颁发部门2005年3月关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知国税总局2005年12月上市公司股权激励管理办法(试行)2006年1月国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法国资委2006年1月中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法2006年2月2006年9月国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法国资委2006年9月知国税总局2007年4月局2008年3月股权激励有关事项备忘录1号和2号2008年6月补充通知(征求意见稿)国资委、财2008年9月股权激励有关事项备忘录3号2008年10月上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)2008年10月深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)后不一，如16家上市公司因为证监会连续出台三项备忘录而导致原已公布的股权激励计划不得已而终止，泰豪科技的股权激励就因为股权激励与重大事件(配股)时间冲突而终止。虽然法律法规已经做出了很多完善规定，但股权激励在实方式做出了明确规定，并且规定的详尽程度相差较大，股票期权操作说明较多，限制性股票相关的操作指引较少。这也在一定程度上将股权激励模式的范围缩小，上市公司无法根据公司的具体情况采用最合适的激励模式。针对类似爱尔眼科变相将独立董事、监事作为激励对象这一做法，可以制定相关的管理规定，如可规定(股权激励方案推出时的)上任独立董事、监事不得成为激励对象(包括对公司预留股票期权的分配),中国上市公司独立董事、监事的任期一般是三年，做此规定，实质上要求这些人员卸任三年内不得成为激励对象，这样就可以极大的减少此类情况的发生。股权激励系列法律法规的完善不是一蹴而就的，需要经过很长一段时间。我国的政府及监管部门也应继续关注股权激励在我国现实推广与运用情况，根据发展形势不断完善股权激励的法律法规，让上市公司在运用股权激励时能在公司法、证券法、税法及相关会计准则等方位有法律可依，有政策可循。4.3.2加强资本市场建设，提高股票市场的定价功能股票市场有效是股权激励发挥激励效果的前提，也是必备条件。曹阳通过问卷调查发现业绩评价方法、资本市场有效性、公司法人治理结构是影响样本公司高管股权激励效果最为重要的因素(曹阳，2009)。当资本市场有效时，公司的股价与管理层的努力程度正相关，激励效果较好。但是，我国的资本市场起步很晚，现阶段我国股票市场不够成熟，政策干预痕迹明显，市场配置机制有待完善，股价受到多种因素的共同影响常处于非理性状态，公司股票的价格并不能真实反映经营业绩，有可能绩优股上市公司因处于熊市激励对象不能获利或者获利很少，亏损的公司由于处于牛市无能的管理层也能因股权激励获得超额收益，这就很难体现股权激励对管理层的激励作用。而我国的资本市场股票发行与交易都存在着诸多不规范之处，市场的信息披露杂乱无序，券商幕后交易，投机气氛过余，投资气氛不足，个人投资者素质不高以及行政干预都对资本市场产生了巨大的负面影响。例如，中国资本市场在2006年上证指数猛涨130%,2007年又猛涨了97%,到2008年一季度为止，上证指数结果又下跌34%,比2007年最高点下跌了43%(数字来源上交所的交易行情的调研统计),而这种下跌的事态依然在延续。在这样“过山车”式的资本露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推包含限售股解禁这一情况。除了规定的重大事项30日内，公司认为什么时候合在2010年11月1日恰逢解禁股解禁，这样的安排确实不妥，可以另择时间推出眼科2009年上市后截止到推出股权激励方案至中间年份的平均值作为业绩门槛净资产收益率2009年、2010年分别为21.36%和9.24%,平均值为15.3%,将此值作为2011-2013年净资产收益率指标，2014-2016年相应变为16%(从2012年开始每年的净资产收益率和净利润增长率的变化幅度与爱尔眼科股权激励方案保持一致);净利润增长率2009年和2010年分别为50.34%和24.24%,平均值为37.29%,可取整数37%,那么净利润增长率相应调整为从2011-2016年，每年净利润增长率相比于2010年不得低于37%、57%、82%、107%、127%、157%。净利润指标以扣除非经常性损益的净利润和不扣除非经常性损益的净利润二者内部人控制问题并不能仅凭上面几点就能完全消除，上述内容仅仅就事论预留情况，选用8%的预留比例。但这这将对爱尔眼科的公司治理提出更大的考平衡计分卡(BalanceScoredCard简称为BSC)就是一个组合指标，它把任平衡计分卡业绩评价系统的实质在于通过为企业提供一张可以帮助企业高业战略相联系的平衡计分卡业绩评价系统提供了基础，它使战略假设清晰明了。经过多年的推广，BSC已经开始运用到我国医疗卫生领域，上海曲阳医院和重庆第九人民医院最早开始采用BSC提高收入，降低经营弊端的成绩，总体来说，国内大陆医院的BSC医院研究应用还处于初级阶段。本文结合爱尔眼科自身发展特点，试图制定出切实可行的BSC业绩考核指(1)财务指标设计财务指标选取了加权平均净资产收益率、净利润增长率和EVA。润增长率纳入指标体系，但这两个指标未能从股东利益出发，故加上EVA作为(2)非财务指标设计在非财务指标上，主要选取了顾客、内部流程和学习与成长三个方面。近视率高达70%,爱尔眼科在这两块的市场占有率均不高，尤其是毛利丰厚的验医院的扭亏为盈具有现实意义，而且可以提高爱尔的美针对以上爱尔眼科的具体情况，我们选取了几个代表性指标：顾客满意度格昂贵、投入较大。爱尔眼科专注于眼科细分市场，购置了大量先进诊疗设备，固定资产规模较大，这些设备能否发挥其真正作用，需要大型设备投入产出比医院扭亏为盈X32这个指标能对这个方面有所体现。操作规范化有两方面含义：标准和规范的严格执行。故设置操作规范化学习和创新X4。爱尔眼科是医药类企业，这类企业是知识聚集型组织，对者有不少是在全国有名的公办医院眼科工作一辈子，加盟到爱尔眼科时年岁已来加强医师队伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准。将以上的分析内容融入到业绩考核指标体系中，形成爱尔眼科BSC业绩考核指标体系，见表4-11。表4-11爱尔眼科BSC业绩考核指标体系具体指标指标类型财务X1平均加权净资产收益率X11净利润增长率X12顾客X2顾客满意度X21新顾客的获得X22市场份额X23吸引高端病人X24顾客忠诚度X25内部流程X3大型设备投入产出比X31亏损医院扭亏为盈X32操作规范化X33增加学科带头人X41论文数量X42员工培训时间X43关键人员流失率X44X的权重值：X=100=X1+X2+X3+X4,X11+X12+X13+X14=X小写x为相应指标的得分。国内外学者对于如何确定考核指标的权重进行了很多定权重。相对而言，前一种方法比较简单，操作性强，但精度不够。与权重的乘积，然后加总的方法计算，每个指标的得分为A,如论文数量的得分为A42,即对每一个指标所打分值A的下表与其相对应的指标的下标一致，除平衡计分卡以外，企业还可以按照市场的特点来选取合适的标准，如鹏博士的股权激励计划中规定“公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率”,采用这种相对值方法可以有效地降低“过山车”式股市的影响。4.3.6完善公司治理，优化董事会结构我国经济学家张维迎表述如下：“公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排”(张维迎，1998)。安然一案中，这个全球第七大公司的董事会批准的几乎全部重大事项都是在每年仅仅20多个小时的会议上通过的。除此之外，安然的董事会基本上很少再和公司的管理层进行沟通和协商，董事会成员之间也很少对公司的财务披露计划进行交流。安然董事会没有认真地去判断分析管理层的建议提案是否会有害其他投资者的利益、是否合乎情理。董事们对自己的切身利益的过于关注，让他们把其他股东的利益完全抛之脑后，公司治理中的重要一环——董事会变成了摆设，没有负担起相应的责任，安然公司被管理层少数的内部人严重控制了。在探讨中国医药企业公司治理结构与企业绩效之间的关系时，曹阳认为两者关系密切，但医药上市企业的董事会和监事会的监督作用较小，对企业绩效提升没有起到帮助作用，并且管理层的激励机制设计的也不够合理，有待改善(曹阳，从表4-12可以看出，在本文选取的12个对比公司中仅有4家公司符合证监会对独立董事人数(独立董事不少于董事会人数三分之一)的相关规定，刚好为样本数的三分之一，这一现象反映了中国医药类上市公司在公司治理中面临的通病。目前爱尔眼科董事会成员共有7人，其中内部董事4人，独立董事3人，独立董事占董事会总数的比重已经超过政策规定的三分之一，但在在美国独立董事的平均比例占董事的三分之二左右。鉴于爱尔眼科上市时间不长，公司的各项操作都不尽规范，独立董事在董事会成员中的比例有必要进一步提高，可以增加1-2名独立董事。仅仅增加独立董事的名额并不能解决爱尔眼科公司治理的全部问题，公司治理对于任何一家上市公司而言都是永恒的话题，更何况爱尔眼科这一上市时间较公司名称总人数会总人数比例华神集团383达安基因334343439383爱尔眼科73优点主要有(1)激励模式选择合适；(2)激励对象数量合理；(3)激励额度适中；(4)有效期较长，并且激励成本分摊合理。方案也存在一在：(1)方案存在内部人控制，例如业绩考核指标偏低；(2)激励方案中未设置预留股份，对新入职员工不能起到激励作用；(3)业绩考核指标单一，不能全方提出了相关完善意见：(1)完善上市公司股权激励相关法律法规；(2)加强资本市场的建设，提高股票市场的定价功能；(3)高业绩考核门槛；(4)预留一定数额的股票期权，并严格管理；(5)采用科学合第5章研究结论与研究不足(1)激励对象的确定与公司对人才的需求紧密结合，激励对象主要以中级(2)激励模式为股票期权定向增发，激励对象自筹资金。这在最大程度上(3)股票期权分配采取与职务挂钩的方法，职务的高低决定所获期权数额(4)有效期较长和分期行权能很好的发挥长期激励的效果。长达七年的有等不可控因素以外，爱尔眼科股权激励计划的缺陷主要体部人控制；(2)未设置预留股份；(3)业绩考核指标单一。避设计缺陷带来的风险，达到激励效果。结论如下：(1)完善相关法律法规；(2)加强资本市场的建设，提高股票市场的定价功能；(3)修改激励对象和方案推出时间，提高业绩考核指标；(4)预留一定数量的股票期权，并严格管理；(5)采用科学合理的业绩考核指标；(6)完善公司治理，优化董事会结构。由于水平有限，本文也存在着研究不足，主要有以下几点：1、爱尔眼科于2009年上市，股权