股权投资合同协议及退出机制

股权投资合同协议及退出机制鉴于：[投资方名称]（以下简称“投资方”）与[被投资公司名称]（以下简称“目标公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就投资方对目标公司进行股权投资及相关退出机制达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有如下含义：1.股权：指投资方通过本次投资将获得的并登记在目标公司股东名册上的[具体股数]股[具体类型，如：人民币普通股/有限合伙份额]，占目标公司[签署本协议时]总股本/合伙份额的[具体百分比]。2.投资款：指投资方根据本协议约定向目标公司支付的，用于[简要说明投资用途，如：目标公司日常运营和发展]的款项，总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。3.交割日：指投资方实际支付全部投资款之日，或双方约定的其他股权交割完成之日。4.股权价值：指在本协议退出机制下，对目标公司股权进行评估或定价的价值。5.原始股东：指在签署本协议时目标公司的全体股东。6.创始人团队：指[具体指明，如：公司创始人、核心管理人员及其他核心创始人成员]。7.董事会：指根据《公司法》及公司章程成立的目标公司的董事会。8.股东会/股东大会：指根据《公司法》及公司章程成立的目标公司的股东会或股东大会。9.书面形式：指本协议所指的任何通知、请求、同意或其他通讯，应以书面形式作出并通过本协议约定的送达方式送达。第二条投资标的与交易概述1.投资方同意对目标公司进行股权投资，投资标的为上述定义的第一条1款所述股权。2.投资方同意向目标公司支付投资款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），占目标公司签署本协议后总股本/合伙份额的[具体百分比]。3.投资款的支付：*投资方应在本协议签署之日起[具体天数]日内，将全部投资款支付至目标公司指定的银行账户：[银行账户名称]、账号：[银行账号]。*支付条件：[如有特殊支付条件，如：目标公司提供满足条件的审计报告/法律文件等，请列明；若无，则写“无特殊支付条件”]。4.股权交割：*在投资方支付全部投资款后[具体天数]日内，或满足其他约定条件后[请列明]，双方应签署《股权转让协议》（如适用）或进行工商变更登记（如适用），完成目标公司股权的交割。*交割完成后，投资方将获得目标公司颁发的相应股权证明文件（如股权转让协议或新的股东名册）。第三条双方权利义务3.1投资方权利义务a.按时足额支付投资款的义务。b.享有本协议第一条定义的股权所对应的股东权利，包括但不限于：查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件的权利；按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，享有优先认购权（如有约定）；公司合并、分立、解散或修改章程时，享有表决权或优先购买权（根据约定）。c.享有参与或推选[具体数量]名董事的权利，并有权提名候选人。d.遵守公司章程，执行股东会/董事会决议。e.对目标公司施加合理影响，但其行为不得违反法律、行政法规及公司章程的规定，不得损害公司及公司其他股东的合法权益。f.对因签署及履行本协议而获知的保密信息（见第十一条）承担保密义务。g.对因签署及履行本协议而获知的公司商业秘密（见第十一条）承担保密义务。h.在本协议约定的退出机制下，享有退出目标公司并收回投资本金及合理回报的权利。3.2目标公司权利义务a.按本协议约定接受投资款，并将投资款用于[重申投资用途或公司主营业务发展]。b.在投资款支付后[具体天数]日内，向投资方出具相应股权的证明文件（如股权转让协议或新的股东名册）。c.按照本协议约定及公司章程的规定，履行信息披露义务。d.维护投资方在公司中的股东权益，不得实施损害投资方权益的行为。e.依照《公司法》及公司章程的规定，召开股东会/股东大会，并执行相关决议。f.履行本协议约定的陈述与保证（见第六条）。g.履行本协议约定的保密义务（见第十一条）。h.在本协议约定的退出机制下，根据约定条件配合投资方执行退出程序。第四条估值与定价1.本协议项下的股权投资价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），占目标公司签署本协议时总股本/合伙份额的[具体百分比]。2.该定价是基于[选择并说明：目标公司签署本协议时的审计净资产、经[评估机构名称]评估的净资产值、双方协商一致的价格、或其他方式]，并考虑了[如有，请说明考虑因素，如：目标公司未来发展潜力、行业前景等]。3.[如约定业绩承诺，请在此处或单独条款详细约定，例如：若目标公司未来[具体年限]个财年累计营业收入/净利润未达到[具体指标或计算公式]，则触发补偿机制，具体补偿方式为[详细说明，如：目标公司向投资方支付一定金额的补偿款，或以其他股权/资产进行补偿等]]。第五条陈述与保证5.1投资方陈述与保证a.投资方是依法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。b.投资方已获得所有必要的内部批准或授权，以签署和履行本协议。c.投资方就其参与本次投资已获得其所有关联方的必要同意（如有）。d.投资方将按照本协议约定支付投资款。5.2目标公司陈述与保证a.目标公司是依法在中国境内设立并有效存续的[有限责任公司/股份有限公司/合伙企业等]，具有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。b.目标公司的设立、存续和所有经营活动均合法合规，已取得所有必要的政府批准或许可（如适用）。c.目标公司的全部股权/份额清晰、完整，未设立任何抵押、质押、冻结或其他权利限制，不存在任何权利争议。d.目标公司拥有对其用于本次投资的全部资产完整的、不受限制的所有权。e.目标公司当前的财务状况健康，不存在可能导致其无法履行本协议义务的重大债务或负债。f.目标公司不存在任何未解决的重大法律纠纷或行政处罚。g.目标公司已向投资方提供了所有必要的文件和信息（包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、主要合同、诉讼仲裁文件等），且所有文件信息均为真实、准确、完整、有效的。h.目标公司及其创始团队、核心员工均已签署相关协议（如有），承诺履行本协议约定的义务，包括但不限于保密义务、竞业禁止义务（如有）。第六条财务事项1.目标公司同意在投资款到账后[具体天数]日内，向投资方提供其[签署本协议前X个月/年]的财务报表，并配合投资方进行必要的财务尽职调查。目标公司保证提供的财务文件真实、准确、完整。2.[如约定业绩承诺，参照第四条执行]。3.交易过程中产生的审计费、评估费、律师费、工商登记费等由[约定承担方，如：目标公司承担/双方按比例承担]。第七条治理结构1.投资方将提名[具体数量]名董事候选人，目标公司股东会/股东大会将根据《公司法》和公司章程的规定，选举该等数量的董事进入目标公司董事会。2.[如约定投资方担任董监高，请列明具体职位和提名程序]。3.以下事项需经投资方同意（或投前/投后达到一定比例同意）方可进行：*目标公司的合并、分立、解散或变更公司形式。*修改目标公司章程。*目标公司增加或减少注册资本。*目标公司发行[种类]新股。*目标公司对外提供大额担保（超过[具体金额]元或[具体比例]）。*目标公司发生重大资产转让（超过[具体金额]元或[具体比例]）。*目标公司进行可能严重影响其持续经营能力的重大投资。*[其他需要约定的事项]。*[明确同意比例，如：三分之二以上有表决权股东同意/投资方书面同意]。第八条保密条款1.双方同意对在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略、技术信息等）以及本协议的内容承担严格的保密义务。2.除非法律规定或有权机关要求，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但为履行本协议目的或法律规定向关联方、顾问（如律师、会计师）披露的除外。3.本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[具体年限，如：三/五]年。第九条竞业禁止条款1.作为目标公司创始团队/核心成员的个人股东（如有），在离职后[具体年限，如：二]年内，不得在[具体地域范围，如：目标公司主要经营地]内从事与目标公司主营业务相同或类似业务的竞争性经营。2.目标公司承诺，在投资方持有目标公司股权的期间，将采取合理措施确保其董事、监事、高级管理人员及核心员工遵守前述竞业禁止义务。第十条适用法律与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁/向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十一条退出机制1.IPO退出路径：a.若目标公司在本协议签署之日起[具体年限，如：五]年内实现首次公开募股（IPO），则IPO成功后[具体天数，如：三个月]内，投资方有权选择按IPO时其持股比例对应的[约定方式，如：首次公开发行价/发行价与公允价值的孰高者/特定计算公式]获得现金赎回，或选择以同等条件的股份进行退出。b.若IPO未能在上述期限内完成，投资方有权要求目标公司按照[约定方式，如：投后估值乘以[具体倍数，如：1.2]倍]的价格，在[具体时间，如：六个月]内赎回其全部或部分股权。2.并购退出路径：a.若目标公司在本协议签署之日起[具体年限，如：七]年内被外部投资者（包括但不限于战略投资者或财务投资者）进行并购，导致投资方股权被出售，则投资方有权在并购交易中，以与目标公司其他股东相同的条件参与受让出售股权。b.若外部投资者未能在上述期限内引入并购交易，投资方有权要求目标公司按照[约定方式，如：投后估值乘以[具体倍数，如：1.5]倍]的价格，在[具体时间，如：六个月]内赎回其全部或部分股权。3.管理层/股东回购路径：a.时间触发：若目标公司未能在本协议签署之日起[具体年限，如：八]年内完成任何上述IPO或并购退出，则自该年限届满之日起[具体时间，如：六个月]内，投资方有权书面通知目标公司或创始人团队，要求以[约定方式，如：投后估值乘以[具体倍数，如：1.5]倍]的价格，由目标公司或创始人团队（根据投资方选择）赎回其全部或部分股权。b.事件触发：若发生以下任一事件，则自该事件发生之日起[具体时间，如：六个月]内，投资方有权要求目标公司或创始人团队按照[约定方式，如：投后估值乘以[具体倍数，如：1.5]倍]的价格赎回其全部或部分股权：*目标公司未能按期实现本协议第四条约定的业绩承诺（如有）。*目标公司进入破产、清算程序。*目标公司控制权发生变更，且新控制方未在本协议约定的期限内（如：[具体年限]年内）完成IPO或引入并购交易。*创始团队或核心管理层发生重大不利变化，经投资方书面确认。*投资方主动决定退出。4.清算退出路径：a.若目标公司因任何原因需要进行清算（包括但不限于破产清算、解散清算），则投资方应在清算程序启动后，按照《公司法》及相关法律法规规定的清偿顺序，在获得[具体债权类别，如：所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金/所有税款/银行贷款]后的[具体顺序，如：同等比例/优先]获得其投资款的本息清偿。5.退出估值：a.除本协议明确约定的退出价格外，若需进行估值以确定退出价格，应采用[约定估值方法，如：在退出触发日前后[具体时间，如：六个月]内，由双方共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告值/在退出触发日，参照最近一期经审计的财务报表或双方认可的公允价值计算公式]。b.[可约定估值调整机制，如VAM]。6.退出执行：a.退出款项应支付至投资方指定的银行账户：[银行账户名称]、账号：[银行账号]。b.投资方应根据本协议约定选择并启动退出机制，并应给予目标公司或相关方[具体天数，如：三十]日书面通知时间。c.目标公司或相关方应根据本协议约定，在收到通知后[具体天数，如：六十]日内，完成退出款项的支付。第十二条其他条款1.完整协议条款：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。2.修订与补充条款：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。3.可分割性条款：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近