投资合伙协议法律文本范本

投资合伙协议法律文本范本在商业合作尤其是投资类合伙活动中，一份严谨规范的投资合伙协议是厘清各方权利义务、防范法律风险的核心载体。本文结合《中华人民共和国民法典》“合伙合同”编及《合伙企业法》的规范要求，梳理投资合伙协议的核心条款设计逻辑，并提供专业范本，供创业者、投资人及商事主体参考使用。一、协议基本架构与缔约前提1.1当事人信息条款协议应明确所有合伙人的身份信息：自然人合伙人：姓名、性别、有效证照号、住所、联系电话；法人/非法人组织合伙人：名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人/负责人姓名及职务；特殊类型合伙（如有限合伙）：需单独列明普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的身份、责任类型（GP承担无限连带责任，LP以出资为限承担责任）。1.2合伙目的与经营范围合伙目的需明确且具有可操作性，例如“从事XX领域的项目投资、股权投资、资产管理及相关咨询服务”；经营范围应符合法律法规及市场监管要求，避免超出合伙人资质或法律禁止的领域（如金融类业务需持牌经营）。二、出资条款的核心设计2.1出资方式与估值合伙人可通过货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等方式出资（有限合伙人不得以劳务出资）。非货币出资需满足：权属清晰，无权利瑕疵；经全体合伙人认可的评估机构评估作价（或协商定价）；完成权属转移（如房产过户、专利权转让登记）。示例条款：“合伙人甲以其持有的XX公司30%股权出资，该股权经XX评估机构评估作价人民币XXX元，出资后该股权对应的股东权利由合伙企业继受；合伙人乙以货币出资人民币XXX元，于协议生效后[X]日内缴至合伙企业指定账户。”2.2出资期限与瑕疵处理出资期限：明确分期/一次性出资的时间节点，例如“首期出资于协议生效后[X]日内缴付，剩余出资于[具体日期]前缴足”；逾期出资责任：逾期每日按未缴出资额的[X]%支付违约金，逾期超[X]日的，其他合伙人有权要求其补足出资、赔偿损失，或解除其合伙人资格；抽逃出资限制：禁止合伙人擅自抽回出资，违反者需返还抽逃资金并按抽逃额的[X]%支付违约金。三、合伙事务执行机制3.1执行主体与权限普通合伙：可约定“全体合伙人共同执行事务”或“委托合伙人甲/乙执行事务”，执行事务合伙人的权限需明确（如对外签约、资金使用、项目决策等）；有限合伙：仅限普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行合伙事务（但可监督GP、查阅财务资料）。3.2决策程序与表决规则重大事项（如对外投资超XXX元、修改协议、处分不动产）需经全体合伙人[X]/[X]以上（按出资额或人数）表决通过。避免使用“过半数”等模糊表述，明确计算方式（如“实缴出资总额的三分之二以上”）。示例条款：“下列事项需经全体合伙人实缴出资总额的三分之二以上表决通过：（1）对外投资单笔超过人民币XXX元；（2）以合伙企业名义为他人提供担保；（3）修改本协议。”四、利润分配与亏损承担4.1分配原则与周期分配周期：“每会计年度结束后[X]日内进行利润分配”；分配方式：优先按实缴出资比例分配，或约定“合伙人甲分配利润的40%，合伙人乙分配60%”（需全体一致同意）；特殊情形：若合伙财产不足以覆盖成本，当年度不分配利润，滚存至后续年度。4.2亏损承担规则普通合伙人：对亏损承担无限连带责任（以个人财产清偿）；有限合伙人：以认缴出资额为限承担责任；内部约定：“亏损首先以合伙财产清偿，不足部分由普通合伙人按[X]比例承担，有限合伙人不承担超出其出资额的亏损。”五、入伙与退伙的规则设计5.1入伙条件与程序新合伙人入伙需全体合伙人一致同意，并签订入伙协议。入伙协议需明确：新合伙人的出资方式、期限；新合伙人对入伙前合伙企业债务的责任（普通合伙承担无限连带责任，有限合伙以认缴出资为限）。5.2退伙情形与财产结算法定退伙：合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执照等（需明确继承人/权利继受人的资格）；约定退伙：合伙期限届满、合伙目的实现、达成特定业绩目标（如“投资项目全部退出且收益分配完毕后，合伙人可申请退伙”）；退伙结算：退伙时按退伙时的合伙财产状况结算，退还财产份额（有未了结事务的，待事务了结后结算）。六、争议解决与违约责任6.1争议解决方式优先选择仲裁（需明确仲裁机构，如“提交北京仲裁委员会仲裁”）或诉讼（约定管辖法院，如“由合伙企业住所地有管辖权的人民法院管辖”），避免“或裁或审”的冲突约定。6.2违约责任列举擅自处分合伙财产：违约方需赔偿损失，并按处分额的[X]%支付违约金；违反竞业禁止（如合伙人自营与合伙同类业务）：违约方需停止违约行为，赔偿损失（包括可得利益损失）；逾期履行出资、执行事务等义务：按日支付违约金，累计不超过未履行金额的[X]%。实务注意事项：从合规到风险防控1.法律合规性审查：出资方式需符合《民法典》《合伙企业法》（如劳务出资仅限普通合伙）；经营范围需与工商登记一致，特殊行业需取得行政许可。2.条款明确性原则：避免“合理期限”“适当补偿”等模糊表述，尽量量化（如“[X]个工作日”“按出资额的[X]%”）。3.特殊条款设计（投资型合伙）：股权回购条款：“若合伙投资的项目在[X]年内未实现上市/被并购，LP有权要求GP按年化[X]%的收益率回购其财产份额”；优先清算权：“清算时，LP优先于GP分配剩余财产，直至收回全部出资及约定收益”。投资合伙协议范本（示例）（注：以下为框架性范本，需根据具体业务场景、合伙类型（普通/有限）及法律要求调整）投资合伙协议合伙人（甲方）：XXX（身份信息）合伙人（乙方）：XXX（身份信息）合伙类型：□普通合伙□有限合伙（GP：XXX；LP：XXX）第一条合伙目的与经营范围1.1合伙目的：从事XX领域的项目投资、股权投资及相关咨询服务。1.2经营范围：在法律法规允许的范围内，开展上述业务及配套服务。第二条出资条款2.1出资方式与金额：甲方以货币出资人民币XXX元，占出资总额的XX%；乙方以[知识产权/股权/实物]出资，评估作价人民币XXX元，占出资总额的XX%。2.2出资期限：甲方于协议生效后[X]日内缴付全部出资；乙方于[具体日期]前完成[权属转移手续]。（以下条款参照前文核心内容，依次约定