企业增资扩股法律合同样本

企业增资扩股法律合同样本企业增资扩股是优化资本结构、引入战略资源的重要路径，而一份严谨规范的法律合同是保障交易安全、厘清权利义务的核心载体。本文结合商事交易实践与《公司法》《民法典》等规范，梳理增资扩股合同的核心结构、关键条款，并附具实务导向的合同样本，为企业及股东提供合规操作指引。一、增资扩股合同的核心结构与立法依据增资扩股合同的签约主体通常包括目标公司、原股东（含控股股东、小股东等）、新增资方（自然人、法人或其他组织），三方围绕“新增注册资本认购”“股权结构调整”“公司治理优化”形成复合法律关系，需同时遵循《公司法》关于股东出资、股东会决议的强制性规定，以及《民法典》合同编关于意思自治、缔约过失责任的规范。一份完整的增资扩股合同应涵盖以下核心模块：1.鉴于条款：阐明增资背景（如公司战略发展需求、引入资源支持等）、各方法律主体资格、原股东持股现状等基础事实。2.增资条款：明确增资总额、认购价格、出资方式（货币、非货币资产需符合《公司法》第27条“可评估、可转让”要求）、出资期限（需避免“出资期限过长导致债权人风险”的合规瑕疵）。3.股权调整与股东权利：约定增资后股权比例计算方式（需区分“同比例增资”与“差异化增资”场景）、新老股东的表决权、分红权、知情权等权利边界。4.公司治理条款：涉及董事会/监事会席位调整、高管任免权、重大事项表决机制（如对外投资、担保的决策程序）。5.特殊条款：包括业绩对赌（需符合《九民纪要》关于“与目标公司对赌的效力限制”）、反稀释条款、优先认购权/回购权等商事安排。6.违约责任与争议解决：明确出资违约、信息披露不实、治理违约等情形的赔偿责任，约定仲裁或诉讼的争议解决方式。二、增资扩股合同核心条款实务解析（一）增资方式与股权比例计算货币出资：需明确“增资款转入公司指定账户的截止日期”，并约定“逾期出资的滞纳金或股权稀释机制”（例如：逾期30日未足额出资，增资方股权比例按实缴金额重新核算）。非货币出资：若以知识产权、实物资产等出资，需单独约定“评估机构选定程序”“资产交割与权属变更期限”（如专利出资需在60日内完成专利权转移登记），并明确“出资瑕疵时的补足责任与原股东连带责任”。股权比例计算需注意“资本公积与注册资本的区分”：若增资款中部分计入资本公积（如溢价增资），需在合同中明确“资本公积的用途限制”（如仅用于公司扩大生产，不得向股东分配）。（二）股东权利与公司治理平衡表决权安排：可约定“特定事项的超级表决权”（如增资方对“公司合并、分立”事项享有一票否决权），但需注意《公司法》第43条“修改章程、增减资等事项需代表2/3以上表决权的股东通过”的强制性规定，避免约定与法律冲突。董事会席位：若增资方要求派驻董事，需明确“董事提名权、任期、辞职程序”，并约定“董事履职的保密义务与竞业禁止义务”（如董事不得泄露公司商业秘密，不得自营与公司同类业务）。（三）对赌条款的合规设计若涉及业绩对赌（如“公司未来3年净利润不低于X元，否则原股东回购增资方股权”），需注意：1.对赌对象：根据《九民纪要》，目标公司不得作为对赌义务方（否则需履行减资程序或债权人同意），建议以原股东为对赌义务主体。2.业绩指标：需具备“可量化、可验证”性，避免约定“市场占有率第一”等模糊表述；同时明确“业绩审计的机构、时间、异议处理方式”。三、企业增资扩股法律合同样本（实务参考版）企业增资扩股协议合同编号：_________签约时间：_________年____月____日签约地点：____________________甲方（目标公司）：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：____________________地址：____________________乙方（原股东，可列多名）：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________地址：____________________丙方（新增资方）：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________地址：____________________鉴于条款1.甲方系依法设立的有限责任公司，现注册资本为人民币_____元，乙方合计持有甲方_____%股权（其中乙方1持股_____%，乙方2持股_____%……）。2.甲方因_____（如业务扩张、技术升级等）需要引入新增资本，丙方同意按照本协议约定认购甲方新增注册资本。3.甲、乙、丙三方均具备签署及履行本协议的合法主体资格，不存在法律障碍。第一条增资方案1.增资总额：甲方拟新增注册资本人民币_____元，全部由丙方认购。2.认购价格：丙方认购甲方新增注册资本的价格为人民币_____元/注册资本，合计应向甲方支付增资款人民币_____元（其中：计入注册资本_____元，计入资本公积_____元）。3.出资方式：丙方以_____（货币/知识产权/实物资产等）方式出资；若为非货币出资，应符合《公司法》关于出资的强制性规定，并在本协议签订后_____日内完成评估及权属转移。4.出资期限：丙方应于本协议生效后_____日内，将增资款足额汇入甲方指定账户（账户信息：____________________）。第二条股权结构调整1.增资完成后，甲方注册资本变更为人民币_____元，股权结构为：乙方1：持股_____%；乙方2：持股_____%；……丙方：持股_____%。2.甲方应在增资款到账后_____日内，完成公司章程修改、股东名册更新及工商变更登记手续，乙、丙双方应配合提供必要文件。第三条股东权利与义务1.表决权：丙方在甲方股东会对下列事项享有一票否决权：（1）修改公司章程；（2）公司合并、分立、解散；（3）对外担保金额超过人民币_____元；（4）_____（其他重大事项）。2.分红权：甲方每年度净利润的_____%用于股东分红，丙方按持股比例享有分红权；剩余利润用于公司发展，由股东会另行决议。3.知情权：丙方有权查阅甲方财务会计报告、股东会会议记录等文件，甲方应在丙方提出书面申请后_____日内提供。4.义务：丙方承诺出资资产不存在权利瑕疵，若因出资瑕疵导致甲方或其他股东损失，丙方应承担赔偿责任；原股东承诺向丙方披露的公司财务、经营信息真实完整，否则应向丙方支付违约金人民币_____元。第四条公司治理1.董事会：增资完成后，甲方董事会由_____名董事组成，其中丙方有权提名_____名董事，乙方合计提名_____名董事；董事任期_____年，连选可以连任。2.高管任免：甲方总经理由_____（原股东/增资方/董事会聘任）提名，董事会审议通过后聘任，任期_____年。3.重大事项决策：甲方对外投资、单笔金额超过人民币_____元的支出，需经董事会全体董事过半数同意。第五条特殊约定（可选）1.业绩对赌：若甲方_____年度（_____年1月1日至_____年12月31日）经审计的净利润低于人民币_____元，乙方应按以下方式回购丙方股权：回购价格=丙方实缴增资款×（1+_____%×投资年限）。2.反稀释条款：若甲方未来以低于本次增资的价格发行新股，丙方有权以同等价格认购相应比例的新股，确保持股比例不被稀释。第六条违约责任1.丙方逾期出资的，每逾期一日应按未缴金额的_____%向甲方支付违约金；逾期超过_____日的，甲方有权解除本协议，丙方已缴款项扣除违约金后退还，且丙方丧失股东资格。2.原股东违反信息披露义务的，应向丙方支付违约金人民币_____元，并赔偿丙方因此遭受的全部损失（包括律师费、审计费等）。3.任何一方违反本协议其他约定的，应向守约方支付违约金人民币_____元，并继续履行合同义务。第七条争议解决本协议履行过程中发生争议，由三方协商解决；协商不成的，提交_____（仲裁委员会/人民法院）解决，适用_____法律（如中国内地法律）。第八条其他条款1.本协议自三方签字（或盖章）且甲方股东会作出同意增资的决议之日起生效。2.本协议一式_____份，甲、乙、丙三方各执_____份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字盖章页）甲方（盖章）：____________________法定代表人或授权代表（签字）：____________________乙方1（签字/盖章）：____________________乙方2（签字/盖章）：____________________……丙方（签字/盖章）：____________________法定代表人或授权代表（签字）：____________________四、增资扩股合同签订与履行的实务注意事项（一）法律合规性审查1.股东会决议：增资扩股属于《公司法》第43条规定的“需代表2/3以上表决权股东通过”的事项，需确保原股东表决程序合法（如通知期限、参会人数、表决比例符合章程约定）。2.国资监管：若原股东或增资方涉及国有资产，需履行资产评估（非货币出资）、进场交易（产权转让类增资）等国资监管程序，避免因程序瑕疵导致合同无效。（二）尽职调查与信息披露1.增资方应委托专业机构对目标公司进行尽职调查，重点核查：（1）股权结构是否清晰（有无代持、质押）；（2）财务状况（负债、担保、税务合规）；（3）重大合同（如特许经营协议、竞业禁止协议）。2.原股东应在合同中承诺“信息披露无重大遗漏”，并约定“虚假陈述的赔偿责任”，降低增资方的投资风险。（三）工商变更与文件归档增资完成后，