深海微生物活性物质专利合作与许可合同

深海微生物活性物质专利合作与许可合同合同编号：__________

深海微生物活性物质专利合作与许可合同

第一章总则

第一条合同目的

本合同由以下双方于____年____月____日在____签订，旨在通过合作研发及专利许可，促进深海微生物活性物质的开发与应用，推动相关领域的技术进步与商业价值实现。

第二条合同当事人

1.合作方甲：法定代表人为____，注册地址为____，统一社会信用代码为____，以下简称“甲方”。

2.合作方乙：法定代表人为____，注册地址为____，统一社会社会信用代码为____，以下简称“乙方”。

第三条适用法律与争议解决

1.本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交____仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第四条合同期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。如需延长，任何一方应在合同期满前____个月书面通知对方，经双方协商一致后签订补充协议。

第二章合作研发

第五条合作项目内容

1.合作双方共同致力于深海微生物活性物质的筛选、鉴定、分离及纯化工作。

2.合作双方将共同投入资金、技术及人力资源，共同开展深海微生物活性物质的生物活性测试及药理研究。

3.合作双方将共同申请与深海微生物活性物质相关的国内外专利，并共同承担申请费用。

第六条合作分工

1.甲方负责提供深海微生物样本及初步的活性筛选数据，并参与部分生物活性测试工作。

2.乙方负责提供分离纯化技术及设备，并主导药理研究及专利申请工作。

第七条知识产权归属

1.合作期间产生的所有知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权等，均归双方共有。

2.双方应共同申请知识产权，并共同承担申请费用。如获得授权，双方应共同持有该知识产权，并按各自贡献比例享有权利。

第三章专利许可

第八条许可范围

1.乙方同意许可甲方在合同期限内，以非独占方式使用其在合作研发期间产生的深海微生物活性物质相关专利技术。

2.许可范围包括但不限于专利权所保护的技术方案、方法及产品。

第九条许可费用

1.甲方应向乙方支付专利许可使用费，具体金额及支付方式由双方另行协商确定。

2.支付方式为分期支付，首期支付在合同签订后____日内支付，其余分期支付在专利授权后____日内支付。

第十条许可期限

1.专利许可期限为____年，自专利授权之日起计算。

2.许可期限届满后，如需继续使用该专利技术，双方应另行签订许可协议。

第四章保密条款

第十一条保密信息

1.保密信息是指本合同项下任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露的，与对方商业秘密、技术秘密、经营信息等相关的任何信息。

2.保密信息包括但不限于深海微生物样本数据、活性筛选结果、分离纯化方法、药理研究数据、专利申请文件等。

第十二条保密义务

1.双方应严格保守对方的保密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、转让或使用该保密信息。

2.双方应采取必要的保密措施，确保保密信息不被泄露、丢失或被未经授权使用。

第十三条保密期限

1.双方在本合同有效期内及合同终止后____年内，均应履行保密义务。

2.即使合同终止，双方仍应继续保护对方的保密信息，不得利用该保密信息损害对方利益。

第五章违约责任

第十四条违约情形

1.任何一方未按合同约定履行义务，均构成违约。

2.违约行为包括但不限于未按时支付许可费用、未按约定提供研发资源、泄露保密信息等。

第十五条违约责任

1.违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2.损失赔偿范围包括直接损失、间接损失及合理的维权费用。

3.如违约行为严重影响合同目的实现，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿全部损失。

第六章合同终止

第十六条终止情形

1.本合同在有效期内自然届满。

2.双方协商一致终止本合同。

3.一方严重违约，守约方根据本合同约定解除合同。

4.因不可抗力导致合同目的无法实现。

第十七条终止处理

1.合同终止时，双方应妥善处理合作研发成果及知识产权的归属和使用。

2.双方应返还或销毁对方的保密信息，但根据法律规定或双方约定需要保留的除外。

3.双方应结清所有未付款项，并办理相关手续。

第七章不可抗力

第十八条不可抗力定义

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第十九条不可抗力影响

1.如发生不可抗力事件，双方应立即通知对方，并提供相关证明文件。

2.双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第八章附则

第二十条通知与送达

1.本合同项下的所有通知均应以书面形式发送至本合同载明的地址或邮箱。

2.通知在送达时视为有效送达。

第二十一条完整协议

本合同及其附件构成双方就本合同主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。

第二十二条修订与补充

对本合同的任何修订或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

第二十三条法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十四条文本与份数

本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

一、深海微生物活性物质联合育种与改良项目合作

应用场景说明：在深海微生物活性物质研究领域，合作双方可能需要共同开展针对特定微生物的基因编辑、代谢途径改造等育种与改良工作，以获得具有更高活性或更优生产条件的微生物菌株。

条款说明及修正：

1.建议在第五条"合作项目内容"中增加子条款，明确约定育种与改良的具体目标、技术路线及预期成果。

2.在第七条"知识产权归属"中，需特别约定育种与改良过程中产生的新的基因序列、改造微生物菌株等知识产权的归属及使用方式，可考虑采用按贡献比例共享或一方独占许可另一方使用权的方式。

3.增加专门针对基因编辑技术的保密条款，明确约定双方对参与育种改良的基因序列信息、技术方案等负有更严格的保密义务，违约责任也应相应提高。

二、深海微生物活性物质专利池构建与运营合作

应用场景说明：在生物医药或化妆品等下游应用领域，合作双方可能需要共同构建一个包含多个相关专利技术的专利池，以提高市场竞争力或便于对外进行专利许可。

条款说明及修正：

1.在第八条"许可范围"中，应明确约定专利池的构成范围、许可方式（可考虑交叉许可）、许可费用计算方法等。

2.在第九条"许可费用"中，需增加针对专利池运营的专项费用条款，如专利维护费、许可谈判费等，并明确费用分摊方式。

3.建议增加专利池管理机构的设置条款，明确由双方共同成立专利池管理委员会，负责专利池的日常运营、对外许可谈判等事务。

三、深海微生物活性物质跨境研发与专利布局合作

应用场景说明：当合作双方分属不同国家或地区时，需要特别考虑知识产权的跨境保护、研发资源的跨境流动等问题。

条款说明及修正：

1.在第三条"适用法律与争议解决"中，需明确约定合同适用的法律及争议解决机制是否符合双方所在地的法律要求，特别是专利申请的优先权主张、国际专利申请的途径选择等。

2.在第七条"知识产权归属"中，应增加关于国际专利申请的约定，明确双方各自负责申请哪些国家或地区的专利，以及申请费用由谁承担。

3.建议增加关于研发资源跨境流动的特别约定，如人员往来签证、样本跨境运输等所需履行的法律法规要求，以及相关风险分担机制。

四、深海微生物活性物质技术标准制定与推广合作

应用场景说明：在深海微生物活性物质领域的技术标准化进程中，合作双方可能需要共同参与国家标准、行业标准的制定，并推动相关标准的实施与推广。

条款说明及修正：

1.在第五条"合作项目内容"中，应明确约定双方参与标准制定的具体分工、时间进度及预期成果。

2.在第七条"知识产权归属"中，需特别约定标准制定过程中产生的知识产权的归属方式，通常情况下标准本身不构成可单独许可的知识产权，但标准中包含的特定技术方案可能涉及专利。

3.建议增加关于标准实施与推广的约定，明确双方在标准实施过程中的权利义务关系，如共同开展标准宣贯、建立标准实施监督机制等。

五、深海微生物活性物质产业链整合型合作

应用场景说明：在产业发展初期，合作双方可能需要从基础研发一直延伸到产品上市销售，形成完整的产业链布局，这种情况下需要更加全面地约定各方权利义务。

条款说明及修正：

1.建议将原合同拆分为基础研发合同、技术许可合同、产品开发合同等多个子合同，并在总合同中明确各子合同的关系及适用范围。

2.在第七条"知识产权归属"中，应根据产业链不同环节的技术贡献，分别约定不同环节产生的知识产权归属方式，如基础研发阶段双方共有，产品开发阶段可考虑甲方独占或按比例共享。

3.建议增加关于产业链整合过程中的人员管理、资金投入、风险分担等条款，明确双方在产业链不同环节的投入责任及收益分配机制。

附件一：合作研发项目计划书

1.项目名称

2.研究目标

3.技术路线

4.研发进度安排

5.预期成果

附件二：合作研发投入清单

1.甲方投入清单（包括资金、设备、人员等）

2.乙方投入清单（包括资金、技术、数据等）

3.投入方式（现金投入、实物投入、技术投入等）

附件三：保密信息清单

1.甲方保密信息清单

2.乙方保密信息清单

3.保密信息定义及范围

附件四：知识产权清单

1.甲方已有知识产权清单

2.乙方已有知识产权清单

3.合作期间可能产生的知识产权清单

附件五：专利申请计划

1.专利申请领域

2.专利申请国家/地区

3.专利申请时间安排

4.专利申请费用分摊方式

附件六：人员管理细则

1.人员构成

2.职责分工

3.薪酬福利

4.离职管理

5.知识产权归属约定

附件七：风险管理与应急预案

1.研发风险

2.市场风险

3.法律风险

4.应急预案

附件八：退出机制

1.退出条件

2.退出程序

3.资产处置

4.知识产权处理

在实际操作过程中，可能会遇到以下问题及注意事项：

1.知识产权归属不清

*解决办法：在合同中明确约定各类知识产权的归属方式，特别是合作研发产生的新的知识产权，应详细列明各方的贡献比例及对应的权益分配方式。对于专利技术，应明确约定专利申请的优先权主张、国际专利申请的途径选择等。

2.研发进度延迟

*解决办法：在合同中明确约定研发进度安排，并设定里程碑节点及相应的考核标准。对于延迟完成的情形，应约定相应的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。

3.保密信息泄露

*解决办法：在合同中详细列明保密信息的范围，并约定双方的保密义务。对于违反保密义务的行为，应约定较高的违约责任，如支付违约金、承担赔偿责任等。同时，应考虑签订单独的保密协议，对核心保密信息进行更严格的保护。

4.专利申请策略不一致

*解决办法：在合同中约定专利申请的总体策略，包括申请国家/地区、申请时间安排等。如双方在专利申请策略上存在分歧，应通过协商解决，必要时可引入第三方专家进行咨询。

5.研发资源投入不足

*解决办法：在合同中明确约定各方的投入责任，并设定相应的违约责任。如一方未能按约定投入研发资源，另一方有权要求其承担违约责任，并可根据情况解除合同。

6.人员流动带来的风险

*解决办法：在合同中约定人员管理细则，特别是对于核心技术人员，应约定竞业限制条款和保密协议，以防止其离职后利用掌握的技术秘密损害合作方的利益。

多方为主导时的，附件条款及说明

第一条主导方认定与职责分配

第一款主导方认定

1.1当合作研发项目或专利许可活动由甲方为主导时，甲方应具备该项目或活动所需的核心资源、技术优势或市场渠道，并负责统筹协调项目整体进展。

1.2当合作研发项目或专利许可活动由乙方为主导时，乙方应具备该项目或活动所需的核心资源、技术优势或市场渠道，并负责统筹协调项目整体进展。

1.3当合作研发项目或专利许可活动涉及第三方中介时，该中介机构应具备中立性、专业性和资源整合能力，并负责提供项目管理、技术评估、法律咨询等服务，但不直接主导项目研发方向或专利许可策略。

第二款主导方职责

2.1主导方应负责制定项目总体方案、技术路线和实施计划，并报请其他合作方确认。

2.2主导方应负责协调各方资源投入，确保项目按计划推进，并对项目进度和成果质量承担主要责任。

2.3主导方应定期向其他合作方汇报项目进展情况，并接受监督和质询。

2.4主导方在专利许可活动中，应负责制定专利许可策略，对外进行许可谈判，并代表合作方签署许可协议。

第二条主导方变更与过渡安排

第一款主导方变更条件

3.1在合同履行过程中，如主导方因自身原因无法继续履行主导职责，或其他合作方提出合理诉求且符合合同约定，可申请变更主导方。

3.2申请变更主导方，应经其他合作方书面同意，并由变更后的主导方重新制定项目方案和实施计划。

第二款主导方变更程序

4.1提出变更主导方申请的一方，应向其他合作方提交书面申请，并说明变更理由和过渡方案。

4.2其他合作方应在收到申请后____日内进行审议，并作出书面答复。

4.3如获得其他合作方同意，主导方变更应自同意之日起生效，并办理相关手续。

第三款过渡安排

5.1主导方变更时，原主导方应配合新主导方完成工作交接，确保项目平稳过渡。

5.2工作交接内容应包括但不限于项目进展情况、技术资料、合同文件、未结清款项等。

5.3原主导方在新主导方接管前，应继续履行其在本合同项下的义务，直至交接完成。

第三条主导方特别授权与限制

第一款特别授权范围

6.1甲方作为主导方时，授予其在项目研发和专利申请方面享有多项特别授权，包括但不限于：

6.1.1代表合作方签署与项目研发相关的各类协议，如委托研发协议、技术服务协议等；

6.1.2决定项目研发的重大技术方案调整，但需报请乙方书面确认；

6.1.3提名项目核心团队成员，并负责其薪酬福利待遇的初步确定；

6.1.4在专利申请策略制定中享有主导权，但需充分考虑乙方的意见；

6.1.5代表合作方参与与项目相关的行业会议和展览活动。

6.2乙方作为主导方时，授予其在项目研发和专利申请方面享有多项特别授权，包括但不限于：

6.2.1代表合作方签署与项目研发相关的各类协议，如委托研发协议、技术服务协议等；

6.2.2决定项目研发的重大技术方案调整，但需报请甲方的书面确认；

6.2.3提名项目核心团队成员，并负责其薪酬福利待遇的初步确定；

6.2.4在专利申请策略制定中享有主导权，但需充分考虑甲方的意见；

6.2.5代表合作方参与与项目相关的行业会议和展览活动。

第二款特别授权限制

7.1甲方行使特别授权时，应充分考虑乙方的利益和意见，不得损害乙方的合法权益。

7.2乙方行使特别授权时，应充分考虑甲方的利益和意见，不得损害甲方的合法权益。

7.3主导方在行使特别授权时，应遵守本合同约定的各项条款，特别是关于知识产权归属、保密义务和违约责任等条款。

7.4如主导方滥用特别授权，或其他合作方认为其行使特别授权损害了自身利益，可要求其停止相关行为，并承担相应的违约责任。

第四条主导方利益补偿机制

第一款利益补偿情形

8.1在合作研发项目中，如主导方因承担更多责任或投入更多资源而获得更多利益，其他合作方有权要求其给予补偿。

8.2在专利许可活动中，如主导方因制定专利许可策略而获得更多收益，其他合作方有权要求其分享部分收益。

第二款利益补偿标准

9.1利益补偿标准应根据项目实际情况和各方贡献进行合理确定，可参考以下因素：

9.1.1各方投入资源的比例；

9.1.2各方在项目中的贡献程度；

9.1.3市场收益的分配比例；

9.1.4法律法规的强制性规定。

第三款利益补偿方式

10.1利益补偿方式可以是现金支付、技术入股、成果分享等，具体方式由各方协商确定。

10.2如采用现金支付方式，应明确支付时间、支付金额和支付方式。

10.3如采用技术入股方式，应明确股权比例、分红方式和退出机制。

10.4如采用成果分享方式，应明确分享成果的范围、分享比例和分享方式。

第五条主导方监督与评估

第一款监督机制

11.1其他合作方有权对主导方的履职情况进行监督，包括但不限于查阅项目资料、参加项目会议、提出质询意见等。

11.2主导方应定期向其他合作方报告工作情况，并接受其监督和评估。

第二款评估机制

12.1合作方应建立定期评估机制，对主导方的履职情况进行评估，评估结果作为利益补偿的重要依据。

12.2评估内容应包括但不限于项目进度、成果质量、资源投入、利益分配等方面。

12.3评估结果应向所有合作方公开，并作为改进工作的重要参考。

第六条主导方责任保险

第一款保险种类

13.1甲方作为主导方时，应购买责任保险，包括但不限于：

13.1.1项目责任保险，以覆盖项目研发过程中可能发生的意外事故或损失；

13.1.2专利责任保险，以覆盖专利申请过程中可能出现的侵权纠纷或争议。

13.2乙方作为主导方时，应购买责任保险，包括但不限于：

13.2.1项目责任保险，以覆盖项目研发过程中可能发生的意外事故或损失；

13.2.2专利责任保险，以覆盖专利申请过程中可能出现的侵权纠纷或争议。

第二款保险金额

14.1责任保险金额应根据项目规模和风险程度合理确定，应足以覆盖可能发生的最大损失。

14.2具体保险金额由主导方自行确定，并报请其他合作方备案。

第三款保险监管

15.1主导方应将责任保险单据复印件提交给其他合作方留存，并定期提供保险续保证明。

15.2如主导方未按约定购买责任保险，或其他合作方认为保险金额不足，有权要求其补足保险金额，并承担相应的违约责任。

16.乙方为主导时，增加的多项条款及说明

第一款乙方主导下的研发资源投入机制

16.1乙方作为主导方时，应建立完善的研发资源投入机制，确保项目所需资金、设备、人员等资源得到充分保障。

16.2乙方应设立专项研发基金，用于项目研发过程中的各项开支，包括但不限于实验材料、设备维护、人员薪酬等。

16.3乙方应优先保障项目研发所需的核心设备购置，并建立设备使用管理制度，确保设备得到有效利用。

16.4乙方应建立人才引进和培养机制，吸引和留住项目所需的核心技术人员，并为其提供有竞争力的薪酬福利待遇。

第二款乙方主导下的知识产权管理机制

16.5乙方作为主导方时，应建立完善的知识产权管理机制，确保项目研发过程中产生的知识产权得到有效保护和管理。

16.6乙方应设立知识产权管理部门，负责专利申请、商标注册、著作权登记等工作，并配备专业的知识产权管理人员。

16.7乙方应建立知识产权信息库，记录项目研发过程中产生的各类知识产权信息，并定期进行更新和维护。

16.8乙方应建立知识产权许可和转让机制，确保项目研发产生的知识产权能够得到有效利用和变现。

第三款乙方主导下的项目风险管理机制

16.9乙方作为主导方时，应建立完善的项目风险管理机制，识别、评估和控制项目研发过程中可能出现的各种风险。

16.10乙方应制定项目风险管理制度，明确风险管理流程、责任分工和应急预案。

16.11乙方应定期进行项目风险评估，识别项目研发过程中可能出现的各种风险，并制定相应的应对措施。

16.12乙方应建立项目风险预警机制，及时发现和报告项目风险，并采取相应的措施进行控制。

第四款乙方主导下的利益分配机制

16.13乙方作为主导方时，应建立公平合理的利益分配机制，确保各方利益得到充分保障。

16.14乙方应根据项目实际情况和各方贡献，制定利益分配方案，并报请其他合作方确认。

16.15利益分配方案应明确各方利益分配比例、分配方式和分配时间，并确保分配过程公开透明。

16.16乙方应建立利益分配监督机制，确保利益分配方案得到有效执行，并及时处理利益分配过程中出现的各种问题。

第五款乙方主导下的沟通协调机制

16.17乙方作为主导方时，应建立高效的沟通协调机制，确保项目研发过程中各方能够及时沟通和协调。

16.18乙方应定期召开项目会议，汇报项目进展情况，协调解决项目过程中出现的问题。

16.19乙方应建立项目沟通平台，方便各方及时沟通和交流，并及时解决项目过程中出现的问题。

16.20乙方应建立项目协调机制，及时协调解决项目过程中出现的各种矛盾和分歧，确保项目顺利推进。

17.有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第一款第三方中介的选择与管理

17.1合作方应选择具备中立性、专业性和资源整合能力的第三方中介机构，并与其签订中介服务协议。

17.2中介服务协议应明确中介服务的范围、