合同订立规范制度

PAGE合同订立规范制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司合同订立行为，保障公司合法权益，降低合同风险，促进公司业务健康、有序发展。（二）适用范围本制度适用于公司及所属各部门在经营活动中签订的各类合同，包括但不限于买卖合同、租赁合同、服务合同、技术合同、借款合同等。（三）基本原则1.依法订立原则合同的订立必须遵守国家法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。2.平等自愿原则合同双方当事人在订立合同时地位平等，充分协商，自愿达成一致意见，任何一方不得将自己的意志强加给对方。3.公平公正原则合同的内容应当公平合理，兼顾双方利益，不得显失公平。在订立合同过程中，不得有欺诈、胁迫、恶意串通等行为。4.诚实守信原则合同双方当事人应当诚实守信，如实告知对方有关合同订立的重要事项，履行合同约定的义务，不得擅自变更或解除合同。二、合同订立流程（一）合同立项1.业务部门发起各业务部门根据业务需要，提出合同立项申请，填写《合同立项申请表》，详细说明合同的基本情况，包括合同名称、对方当事人名称、合同标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任等内容。2.部门负责人审核业务部门负责人对合同立项申请进行审核，重点审查合同的必要性、可行性、经济性等方面，确保合同立项符合公司业务发展战略和经营目标。审核通过后，在《合同立项申请表》上签署意见并提交至法务部门。3.法务部门审查法务部门对合同立项申请进行法律审查，主要审查合同的合法性、合规性、风险防范措施等方面。法务部门应当出具书面审查意见，对于存在法律风险的合同立项申请，应当及时与业务部门沟通，提出修改建议。经法务部门审查通过后，《合同立项申请表》提交至分管领导审批。4.分管领导审批分管领导对合同立项申请进行审批，重点审查合同的业务内容、风险程度、对公司利益的影响等方面。审批通过后，在《合同立项申请表》上签署意见，合同立项申请进入合同起草环节。（二）合同起草1.起草人确定合同立项申请经审批通过后，由业务部门指定专人负责合同起草工作。合同起草人应当具备相应的业务知识和法律知识，熟悉合同相关法律法规和公司合同管理制度。2.合同文本拟定合同起草人根据合同立项申请的内容，参照公司合同示范文本或相关法律法规规定的格式和内容，拟定合同文本初稿。合同文本应当明确双方当事人的权利和义务，条款清晰、准确、完整，避免出现歧义或漏洞。3.内部审核合同起草完成后，业务部门应当组织内部审核，审核内容包括合同条款的合法性、合规性、完整性、可行性、风险防范措施等方面。审核通过后，业务部门负责人在合同文本上签署意见，并提交至法务部门进行法律审核。4.法务部门审核法务部门对合同文本进行法律审核，重点审查合同的法律风险、条款的合法性和合规性、合同的格式和内容是否符合公司要求等方面。法务部门应当出具书面审核意见，对于存在法律风险的合同条款，应当及时与业务部门沟通，提出修改建议。经法务部门审核通过后，合同文本提交至分管领导审批。（三）合同审批1.分管领导审批分管领导对合同文本进行审批，重点审查合同的业务内容、风险程度、对公司利益的影响等方面。审批通过后，在合同文本上签署意见，合同文本提交至总经理审批。2.总经理审批总经理对合同文本进行最终审批，重点审查合同的整体情况，包括合同的必要性、可行性、经济性、法律风险等方面。总经理审批通过后，合同文本方可正式签订。（四）合同签订1.签订人确定合同经审批通过后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的代理人与对方当事人签订合同。签订人应当具备相应的授权委托书，明确授权范围和期限。2.合同签署签订人应当认真核对合同文本内容，确保合同文本与审批通过的版本一致。在签订合同过程中，应当注意签字盖章的规范性，确保合同的法律效力。合同签订后，应当加盖公司公章或合同专用章，并由双方当事人签字或盖章确认。3.合同存档合同签订后，业务部门应当及时将合同文本原件及相关附件整理归档，交至公司档案室保存。合同档案应当包括合同立项申请表、合同文本、内部审核意见、法务部门审核意见、分管领导审批意见、总经理审批意见、授权委托书、对方当事人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书、合同履行过程中的相关文件等资料。三、合同审查要点（一）主体资格审查1.对方当事人基本情况审查对方当事人的营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书等资料，核实对方当事人的名称、住所、经营范围、法定代表人姓名等基本情况是否真实、准确。同时，查询对方当事人的信用记录，了解其经营状况、财务状况、涉诉情况等信息，评估其履约能力和信用风险。2.授权代表资格审查对方当事人签订合同的授权代表是否具有合法有效的授权委托书，授权范围和期限是否明确。对于重大合同或涉及金额较大的合同，应当要求对方当事人提供法定代表人身份证明书，并核实授权代表的身份信息。（二）合同条款审查1.合同标的条款审查合同标的的名称、规格、型号、数量、质量等条款是否明确、具体，是否符合双方当事人的约定和实际需求。对于合同标的的质量标准，应当明确约定国家标准、行业标准或双方另行约定的标准，并注明质量验收的方式和期限。2.价款或报酬条款审查合同价款或报酬的金额、支付方式、支付期限等条款是否明确、合理。对于价款或报酬的支付方式，应当明确约定是一次性支付还是分期支付，以及支付的具体时间节点和方式。同时，应当约定逾期付款的违约责任，以保障公司的合法权益。3.履行期限、地点和方式条款审查合同履行期限、地点和方式条款是否明确、合理。对于履行期限，应当明确约定开始履行的时间和结束履行的时间，以及是否有宽限期或顺延期限的约定。对于履行地点，应当明确约定具体的地点，避免出现歧义。对于履行方式，应当明确约定是由一方当事人自行履行还是委托第三方履行，以及履行的具体方式和要求。4.违约责任条款审查合同违约责任条款是否明确、合理，是否能够有效约束双方当事人履行合同义务。违约责任条款应当明确约定违约行为的情形、违约方应当承担的违约责任形式（如继续履行、采取补救措施、赔偿损失等）以及违约金的具体金额或计算方式。同时，应当约定违约金与赔偿损失之间的关系，避免出现重复赔偿或赔偿不足的情况。5.争议解决条款审查合同争议解决条款是否明确、合理，是否符合双方当事人的意愿和实际情况。争议解决条款应当明确约定争议解决的方式（如协商、仲裁、诉讼等）以及具体的仲裁机构或法院名称。对于选择仲裁方式解决争议的，应当明确约定仲裁规则和仲裁地点；对于选择诉讼方式解决争议的，应当明确约定管辖法院。（三）法律风险审查1.合同合法性审查审查合同是否符合国家法律法规的强制性规定，是否存在违法违规的内容。对于涉及特殊行业或领域的合同，应当审查是否取得相应的行政许可或资质证书。2.合同合规性审查审查合同是否符合公司内部管理制度和业务流程的要求，是否履行了必要的审批程序。对于重大合同或涉及金额较大的合同，应当审查是否经过公司法律顾问或法务部门的审核。3.合同风险防范措施审查审查合同中是否约定了有效的风险防范措施，如担保条款、保险条款、保密条款、不可抗力条款等。对于可能存在风险的合同条款，应当要求对方当事人提供相应的风险防范措施或增加必要的风险防范条款。四、合同履行与变更（一）合同履行1.履行通知合同签订后，业务部门应当及时将合同副本分发给相关部门和人员，明确各部门和人员在合同履行过程中的职责和义务。同时，应当向对方当事人发出合同履行通知，告知对方当事人合同已经签订，并要求对方当事人按照合同约定履行义务。2.履行跟踪业务部门应当建立合同履行跟踪台账，及时记录合同履行过程中的各项信息，包括合同履行进度、对方当事人的履约情况、出现的问题及解决方案等。定期对合同履行情况进行检查和分析，及时发现和解决合同履行过程中出现的问题，确保合同的顺利履行。3.验收结算合同履行完毕后，业务部门应当组织相关人员对合同标的进行验收，核实合同标的的数量、质量、规格等是否符合合同约定。验收合格后，按照合同约定的价款或报酬结算方式进行结算，并办理相关手续。（二）合同变更1.变更申请在合同履行过程中，如因客观情况发生变化需要变更合同内容的，业务部门应当及时提出合同变更申请，填写《合同变更申请表》，详细说明合同变更的原因、内容、对公司利益的影响等情况。2.内部审核业务部门提出合同变更申请后，应当组织内部审核，审核内容包括合同变更的必要性、可行性、合法性、风险防范措施等方面。审核通过后，业务部门负责人在《合同变更申请表》上签署意见，并提交至法务部门进行法律审核。3.法务部门审核法务部门对合同变更申请进行法律审核，重点审查合同变更的合法性合规性、对公司利益的影响、风险防范措施等方面。法务部门应当出具书面审核意见，对于存在法律风险的合同变更申请，应当及时与业务部门沟通，提出修改建议。经法务部门审核通过后，合同变更申请提交至分管领导审批。4.分管领导审批分管领导对合同变更申请进行审批，重点审查合同变更的整体情况，包括合同变更的必要性、可行性、经济性、法律风险等方面。审批通过后，在《合同变更申请表》上签署意见，合同变更申请进入合同变更协议起草环节。5.合同变更协议起草与签订合同变更申请经审批通过后，由业务部门指定专人负责合同变更协议起草工作。合同变更协议起草完成后，按照合同签订流程进行审核、审批和签订。合同变更协议签订后，应当及时将合同变更协议原件及相关附件整理归档，交至公司档案室保存。五、合同终止与解除（一）合同终止1.自然终止合同履行期限届满，双方当事人按照合同约定履行完毕各自的义务，合同自然终止。2.协议终止合同履行过程中，双方当事人协商一致，可以提前终止合同。协议终止合同的，应当签订书面协议，明确双方当事人的权利和义务，并办理相关手续。3.法定终止合同履行过程中，出现法定终止情形的，合同自动终止。法定终止情形包括合同解除、债务抵销、提存、免除、混同等。（二）合同解除1.约定解除合同中约定了解除条件的，当解除条件成就时，一方当事人可以解除合同。约定解除合同的，应当按照合同约定的程序进行通知和协商，并签订书面协议，明确双方当事人的权利和义务。2.法定解除合同履行过程中，出现法定解除情形的，一方当事人可以解除合同。法定解除情形包括因不可抗力致使不能实现合同目的、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等。3.解除程序一方当事人主张解除合同的，应当通知对方当事人。合同自通知到达对方当事人时解除。对方当事人有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。（三）合同终止与解除后的处理1.清理结算合同终止或解除后，业务部门应当及时组织相关人员对合同履行情况进行清理结算，核实双方当事人的权利和义务是否履行完毕，是否存在未结清的款项或其他遗留问题。2.资料归档合同终止或解除后，业务部门应当将合同履行过程中的相关资料整理归档，交至公司档案室保存。合同档案应当包括合同变更申请表、合同变更协议、合同履行跟踪台账、验收结算文件、合同终止或解除协议等资料。3.责任追究合同终止或解除后，如因一方当事人的过错导致另一方当事人遭受损失的，应当依法追究过错方的赔偿责任。对于违反合同约定或公司管理制度的行为，应当按照公司相关规定进行处理。六、合同监督与检查（一）监督检查部门公司设立合同监督检查小组，由法务部门牵头，财务部门、审计部门等相关部门人员组成。合同监督检查小组负责对公司合同订立、履行、变更、终止等全过程进行监督检查。（二）监督检查内容1.合同管理制度执行情况检查公司各部门是否严格执行合同管理制度，是否按照合同订立流程进行立项、起草、审核、审批、签订等操作。2.合同履行情况检查合同双方当事人是否按照合同约定履行义务，合同履行过程中是否存在违约行为或其他问题。3.合同变更与解除情况检查合同变更与解除是否符合法律法规和公司管理制度的要求，是否履行了必要的审批程序和手续。4.合同档案管理情况检查合同档案是否完整、规范，是否按照规定进行整理归档和保存。（三）监督检查方式1.定期检查合同监督检查小组定期对公司合同进行检查，每年至少进行一次全面检查，并形成检查报告。2.不定期抽查合同监督检查小组不定期对公司合同进行抽查，重点检查重大合同、涉及金额较大的合同以及合同履行过程中出现问题的合同。3.专项检查针对公司合同管理中存在的突出问题或风险点，合同监督检查小