董事代理人制度规范

PAGE董事代理人制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事代理人的相关行为，确保公司治理结构的有效运行，保障公司及股东的合法权益，提高公司决策效率，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其下属各子公司、分公司。（三）基本原则1.合法合规原则：董事代理人的行为必须严格遵守国家法律法规、公司章程以及本制度的规定。2.忠实勤勉原则：董事代理人应当忠实履行职责，维护公司利益，勤勉尽责地处理公司事务。3.权责对等原则：明确董事代理人的权利和义务，确保其在行使权力的同时，承担相应的责任。4.公开透明原则：董事代理人的选任、履职等相关信息应按照规定进行公开披露，接受公司内部监督和社会公众监督。二、董事代理人的定义与职责（一）定义董事代理人是指在特定情况下，经公司董事会决议授权，代为行使董事部分或全部职责的人员。（二）职责1.出席董事会会议：代表董事出席公司董事会会议，按照授权行使表决权、发言权等权利，参与公司重大决策的讨论和表决。2.参与决策制定：根据授权范围，对公司的战略规划、经营计划、投资决策、财务预算等重大事项进行研究分析，提出意见和建议，协助董事会做出科学合理的决策。3.监督公司运营：关注公司日常经营活动，对管理层的工作进行监督，确保公司运营符合法律法规、公司章程以及董事会决议的要求。4.信息沟通与反馈：及时向董事会传达公司经营管理中的重要信息，反馈公司内外部环境变化对公司的影响，为董事会决策提供依据。5.执行董事会决议：在授权范围内，负责组织实施董事会决议，协调相关部门和人员，确保决议得到有效执行。6.其他职责：完成董事会交办的其他与董事职责相关的工作任务。三、董事代理人的选任（一）选任条件1.具有完全民事行为能力：能够独立行使权利和承担义务，具备独立的判断能力和决策能力。2.具备相关专业知识和经验：熟悉公司所在行业的法律法规、政策动态以及市场情况，具有丰富的企业管理经验或相关专业知识。3.诚信正直，无不良记录：品德良好，遵守职业道德，在过往工作和生活中没有违法违规行为或不良信用记录。4.与公司及股东无利益冲突：不存在可能影响其公正履行董事代理人职责的利益关系，能够客观公正地代表董事行使权力。（二）选任程序1.提名：由公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员或持有公司一定比例股份的股东按照规定的程序提名董事代理人候选人。2.资格审查：公司董事会下设的提名委员会对提名的候选人进行资格审查，核实其是否符合选任条件。3.董事会审议：经资格审查合格的候选人名单提交董事会审议，董事会以记名投票方式对候选人进行表决，表决通过后确定董事代理人人选。4.授权委托：公司与董事代理人签订授权委托书，明确授权范围、期限、双方的权利义务等事项。授权委托书应报公司登记机关备案，并在公司内部进行公示。（三）任期与更换1.任期：董事代理人的任期与被代理董事的剩余任期一致，但最长不超过[具体期限]。2.更换：在任期内，如有下列情形之一的，董事会应及时更换董事代理人：董事代理人丧失民事行为能力或死亡；董事代理人被依法追究刑事责任；董事代理人违反法律法规、公司章程或本制度规定，损害公司利益；董事代理人因其他原因不能履行职责或不适宜继续担任董事代理人。经董事会决议撤销其董事代理人资格。四、董事代理人的权利（一）知情权1.有权查阅公司的财务报表、会计凭证、审计报告、合同协议等相关资料，了解公司的财务状况、经营情况和重大事项进展。2.有权要求公司管理层、各部门负责人提供与公司经营管理相关的信息和资料，以便其全面掌握公司情况，履行董事代理人职责。（二）表决权1.在董事会会议上，按照授权范围行使表决权，对公司重大决策事项进行表决。2.对于涉及关联交易、利益冲突等特殊事项的表决，应遵循回避原则，确保表决的公正性和客观性。（三）建议权1.有权就公司的战略规划、经营管理、内部控制等方面提出意见和建议，促进公司治理水平提升。2.对于公司存在的问题或潜在风险，有权向董事会提出整改建议，并跟踪整改情况。（四）其他权利1.根据工作需要，有权参加公司组织的各类培训、会议、调研等活动，了解行业最新动态和前沿知识。2.在履行职责过程中，有权获得必要的工作支持和协助，包括办公条件、人员配备等方面。五、董事代理人应履行的义务（一）忠实义务1.不得利用董事代理人的身份为自己或他人谋取私利，不得从事与公司利益相冲突的活动。2.不得泄露公司商业秘密、技术秘密等重要信息，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露公司机密信息。3.在处理公司事务时，应避免个人利益与公司利益发生冲突，如发生利益冲突，应主动回避相关决策和事项。（二）勤勉义务1.应认真履行职责，投入足够的时间和精力处理公司事务，积极参与董事会会议和各项决策活动。2.对公司的重大事项进行深入研究和分析，充分发表意见，为董事会决策提供有价值的参考。3.定期了解公司经营管理情况，及时发现问题并提出解决方案，推动公司持续健康发展。（三）报告义务1.定期向董事会报告工作进展情况，包括公司重大决策执行情况、经营业绩、财务状况等方面的信息。2.及时向董事会报告公司内外部环境变化对公司的影响，以及可能影响公司决策的重要事项和风险因素。3.如发现公司存在重大违规行为、重大风险隐患或其他异常情况，应立即向董事会报告，并采取相应措施进行处理。（四）保密义务1.对在履行董事代理人职责过程中知悉的公司秘密信息严格保密，不得向任何无关人员透露。2.妥善保管公司提供的文件资料和信息载体，防止信息泄露或丢失。3.在离职或不再担任董事代理人职务后，仍应继续履行保密义务。（五）其他义务1.遵守法律法规、公司章程以及本制度的各项规定，接受公司监事会的监督。2.积极配合公司内部审计、外部审计等工作，如实提供相关资料和信息。3.参加公司组织的董事培训和学习活动，不断提高自身素质和履职能力。六、董事代理人的履职保障与监督（一）履职保障1.公司应为董事代理人履行职责提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、信息系统等方面的支持。2.公司应按照规定向董事代理人支付合理的报酬，报酬标准应根据其工作内容、工作量、工作难度等因素综合确定，并在授权委托书中明确。3.董事代理人在履行职责过程中，因合法合规行为导致的法律责任，公司应根据实际情况给予相应的支持和保护，如提供法律支持、承担合理的费用等。（二）监督机制1.内部监督监事会负责对董事代理人的履职情况进行监督检查，定期对其工作进行评估，发现问题及时提出整改意见，并向董事会报告。公司内部审计部门应对董事代理人涉及的经济事项进行审计监督，确保其行为符合公司财务管理制度和相关规定。公司各部门应积极配合董事代理人的工作，及时提供相关信息和资料，并对其工作进行协助和支持，同时对其履职情况进行监督和反馈。2.外部监督公司应按照法律法规和监管要求，定期披露董事代理人的选任、履职等相关信息，接受社会公众监督。鼓励股东、投资者等利益相关者对董事代理人的履职情况进行监督，如发现问题可通过合法途径向公司提出意见和建议。七、董事代理人的法律责任（一）民事责任1.董事代理人因违反忠实义务、勤勉义务等，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿范围包括公司直接经济损失、可得利益损失等。2.如董事代理人与公司签订的授权委托书中约定了违约责任的，应按照约定承担违约责任。（二）行政责任董事代理人违反法律法规规定，受到行政机关处罚的，公司应视情节轻重，对其采取警告、罚款、降职、撤职等措施，并要求其承担相应的行政责任。（三）刑事责任董事代理人的行为构成犯罪的，应依法追究刑事责任。公司应积极配合