新任董事规范制度

PAGE新任董事规范制度一、总则（一）目的本规范制度旨在明确新任董事的职责、权利与义务，规范董事的行为，确保公司决策的科学性、公正性和合法性，保障公司的稳健运营与可持续发展，维护公司及股东的合法权益。（二）适用范围本制度适用于公司新任命的董事，包括执行董事、非执行董事等各类董事职位。（三）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及本公司章程制定，确保各项规定符合法律要求和行业标准。二、董事任职资格与任命程序（一）任职资格1.具有完全民事行为能力。2.具备良好的个人品德和职业道德，无违法违纪记录。3.具备与履行董事职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力。4.能够投入足够的时间和精力履行董事职责。5.符合法律法规和公司章程规定的其他任职条件。（二）任命程序1.提名推荐：由公司董事会、股东或其他有权提名的主体按照公司章程规定的程序提名董事候选人。2.资格审查：公司对提名的董事候选人进行资格审查，核实其是否符合任职资格要求。3.选举或聘任：通过股东大会选举或董事会聘任等法定程序确定新任董事人选。4.公告任职：新任董事人选确定后，公司应及时公告其任职信息。三、董事职责与义务（一）忠实义务1.董事应当忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得侵占公司财产。2.不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3.不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。4.不得接受与公司交易有关的佣金归为己有。5.不得擅自披露公司秘密，保守公司商业机密和敏感信息。（二）勤勉义务1.董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予其的权利，以公司利益为出发点履行职责。2.定期参加董事会会议和公司组织的其他会议，认真审议各项议案，充分发表意见。3.对公司经营管理情况进行充分了解，关注公司业务发展、财务状况等重要事项，及时发现问题并提出合理建议。4.积极参与公司战略规划、决策制定等工作，为公司发展贡献智慧和力量。（三）决策职责1.出席董事会会议，对董事会审议的事项进行表决，行使表决权。2.参与公司重大决策，包括但不限于公司战略规划、投资决策、融资决策、利润分配方案等，提供专业意见和建议。3.对公司提交董事会审议的事项进行充分调研和分析，审慎做出决策，确保决策符合公司利益和长远发展目标。（四）监督职责1.监督公司管理层的工作，检查公司财务状况，确保公司运营符合法律法规和公司章程规定。2.对公司内部控制制度的有效性进行监督，提出改进意见和建议，防范公司经营风险。3.关注公司治理结构的完善，促进公司内部各部门之间的协调与配合，提高公司运营效率。（五）信息披露与沟通义务1.及时向公司了解有关信息，保证其对公司重大事项的知情权。2.按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确地披露公司相关信息，维护公司信息披露的真实性、准确性和完整性。3.加强与股东、管理层、员工以及其他利益相关者的沟通与交流，听取各方意见和建议，促进公司健康发展。四、董事会会议与决策程序（一）会议召集与通知1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会会议应提前[X]日通知全体董事，通知内容包括会议时间、地点、议程、议案等。通知方式可采用书面、电子邮件等形式。3.如有紧急事项需要召开董事会临时会议，应在最短时间内通知全体董事，通知方式可根据实际情况灵活选择，但应确保董事能够及时收到通知。（二）会议出席与签到1.董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。2.董事出席会议应进行签到登记，记录出席情况。（三）会议议程与议案审议1.董事会会议议程由董事会秘书根据董事长的指示或公司实际情况拟定，经董事长审核后确定。2.会议议案应提前送达各位董事，董事应认真阅读议案内容，充分准备意见和建议。3.在会议审议过程中，董事应充分发表意见，对议案进行深入讨论和分析。如有疑问或需要补充信息，可要求相关人员进行解释和说明。4.董事应根据自己的判断独立行使表决权，不得受他人干预。（四）表决与决议形成1.董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，具体表决方式由会议主持人确定。2.董事对议案表决时，应明确表示同意、反对或弃权，并在表决记录上签字。3.董事会决议须经全体董事过半数通过。对于重大事项的决议，如涉及公司重大投资、融资、合并、分立等，应按照法律法规和公司章程规定的特别表决程序进行表决。4.董事会会议形成的决议应及时整理记录，由董事会秘书负责保管。决议内容应明确、具体，具有可操作性。五、董事薪酬与激励（一）薪酬构成董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和津贴等部分组成。1.基本薪酬：根据董事的职位、职责和公司薪酬政策确定，按月发放。2.绩效薪酬：与董事的工作绩效挂钩，根据公司业绩考核指标完成情况进行发放。考核指标可包括公司净利润、净资产收益率、市场份额等。3.津贴：包括董事出席董事会会议、股东大会等会议的津贴，以及因履行董事职责所需的其他费用补贴。(二)薪酬调整1.公司根据董事的工作表现、公司经营业绩等情况，定期对董事薪酬进行调整。2.如董事在任期内出现违反法律法规、公司章程或本规范制度的行为，公司有权根据情节轻重扣减其薪酬。（三）激励措施1.公司可根据实际情况设立董事激励计划，如股票期权、限制性股票等激励方式，激励董事为公司长期发展做出更大贡献。2.激励计划应符合法律法规和公司章程规定，明确激励对象、激励条件、激励数量、行权价格等具体内容。六、董事培训与发展（一）培训计划1.公司应制定董事培训计划，定期组织董事参加培训活动，提升董事的专业素养和履职能力。2.培训内容可包括法律法规、公司治理、财务管理、行业动态等方面的知识和技能。3.培训方式可采用内部培训、外部培训、专题讲座、研讨会等多种形式。（二）培训实施1.培训计划应明确培训时间、地点、培训师资、培训内容等具体安排，并提前通知各位董事。2.培训过程中，董事应认真学习，积极参与互动交流，确保培训效果达到预期目标。3.公司应做好培训记录，对董事的培训表现进行评估和反馈。（三）职业发展支持1.公司鼓励董事不断提升自身能力和素质，为董事提供必要的职业发展支持。2.对于表现优秀、具备潜力的董事，公司可提供晋升机会或其他发展平台，激励董事更好地履行职责。七、董事考核与评价（一）考核主体董事考核工作由公司董事会负责组织实施，可委托专业机构或内部相关部门协助进行。（二）考核周期董事考核周期为每年一次，考核时间为每年[具体月份]。（三）考核内容1.履职情况：包括出席董事会会议次数、参与决策的质量和效果、对公司经营管理的建议和贡献等。2.忠实与勤勉义务履行情况：是否遵守忠实义务和勤勉义务，有无违反法律法规、公司章程和本规范制度的行为。3.专业能力：具备与履行董事职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力的程度。4.团队协作：与其他董事、管理层、员工等的沟通协作情况。（四）考核方式1.自我评价：董事应在考核期结束后，对自己的履职情况进行自我评价，并提交自我评价报告。2.上级评价：董事长及其他董事对被考核董事进行评价，评价内容包括对其工作表现及协作情况的评价。3.综合评价：结合自我评价和上级评价结果，综合考虑公司业绩、股东反馈等因素，形成对董事的综合评价意见。（五）考核结果应用1.考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。2.对于考核结果为优秀的董事，公司可给予表彰、奖励等激励措施；对于考核结果为不合格的董事，公司可根据情节轻重采取警告、扣减薪酬、解除职务等措施。3.考核结果将作为董事薪酬调整、激励计划实施、职业发展等方面的重要依据。八、董事的辞职、免职与任期届满（一）辞职1.董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。2.如因董事辞职导致董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职责。3.董事辞职生效前，应当继续履行职责。（二）免职1.董事如有违反法律法规、公司章程或本规范制度的行为，经公司董事会审议通过，可予以免职。2.免职决定应书面通知被免职董事，并说明免职理由。（三）任期届满1.董事任期届