完整版公司合同管理制度

完整版公司合同管理制度第一章总则第一条目的与依据为统一公司合同管理流程，防范法律风险，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》第三编合同编、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国电子签名法》《中华人民共和国个人信息保护法》及《中央企业合规管理办法》（国务院国资委令第42号）等法律法规，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司总部、各分（子）公司、项目部、代表处等全部分支机构以公司名义订立、履行、变更、解除、终止及争议解决的所有书面、口头、数据电文形式的合同、订单、备忘录、框架协议、补充协议及其他具有法律约束力的文件（以下统称“合同”）。第三条管理原则（一）合法合规原则：合同内容、形式、程序必须符合法律法规、监管规定、行业规范及公司章程。（二）全程控制原则：实行“立项—谈判—审查—审批—签署—用印—履行—变更—解除—归档—后评价”闭环管理。（三）分级授权原则：按照合同标的额、交易性质、风险等级实行差异化授权，禁止越权签约。（四）岗位分离原则：立项、谈判、审查、审批、签署、履行、付款、监督职能分离，形成相互制约。（五）电子数据与纸质档案并重原则：电子合同与纸质合同具有同等法律效力，均纳入统一编号、统一归档、统一检索系统。第四条术语定义1.重大合同：单份合同标的额≥5000万元人民币，或虽未达到5000万元但涉及公司核心技术、品牌授权、对外担保、融资、并购、境外投资、长期（≥5年）战略合作的合同。2.标准合同：由法务部会同业务部门制定并纳入《公司标准合同库》的文本，条款固化率≥80%。3.非标准合同：未纳入标准合同库或虽纳入但条款修改幅度≥20%的合同。4.合同责任人：由业务部门指定的合同履行第一责任人，对合同商务、技术、质量、进度、安全、环保、保密、廉洁等全面负责。5.合同管理员：由法务部派驻各业务单元的专职或兼职人员，负责合同编号、台账、预警、培训、检查、考核。第二章组织与职责第五条合同管理决策机构公司设立“合同管理委员会”（以下简称“合委会”），由董事长任主任，总经理、总法律顾问任副主任，成员包括法务部、财务部、战略部、采购部、销售部、技术部、内审部、信息部、纪检监察部负责人。合委会每季度召开一次会议，对重大合同立项、争议解决方案、制度修订进行决策。第六条法务部职责1.制定、解释、修订本制度及配套指引；2.建立并维护标准合同库、条款库、风险库、案例库；3.对非标准合同进行合法合规性审查，出具《法律审查意见书》；4.组织合同法律培训、普法宣传、合规考核；5.牵头处理合同争议、诉讼、仲裁、执行；6.对合同用印、授权、归档实施监督检查。第七条业务部门职责1.负责合同立项申请、交易对手尽职调查、技术商务谈判；2.指定合同责任人，制定履行计划，建立履行台账；3.发起合同审批流程，确保附件资料完整、真实、有效；4.对合同履行过程中的变更、解除、索赔、违约事项及时报告；5.配合法务部进行争议解决、证据收集、履行后评价。第八条财务部职责1.审核合同中的价格、税率、发票、付款节点、资金计划、汇率、信用保险、保理、担保方式；2.依据经审批的合同办理收付款、信用证、保函、票据、外汇结算；3.对合同履行中的应收账款、存货、预付款进行风险分类与减值测试；4.建立合同财务台账，每月与法务部、业务部门对账。第九条信息部职责1.建设、维护“合同管理信息系统”（CMIS），实现合同在线起草、审查、审批、用印、归档、预警、检索、统计；2.采用区块链+时间戳技术对电子合同进行存证，确保数据不可篡改；3.设置分级权限，敏感字段自动脱敏，日志留存≥15年；4.对接财务ERP、采购SRM、销售CRM、电子档案系统，实现数据互联互通。第三章合同立项与尽职调查第十条立项申请业务部门应在谈判前3个工作日通过CMIS提交《合同立项申请表》，内容包括交易背景、标的、金额、期限、对手方、资金来源、效益测算、风险初评、是否属于重大合同。第十一条尽职调查1.主体资格：查验营业执照、资质证书、行政许可、章程、法定代表人身份证明、授权委托书，并通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、行业黑名单、银行征信、海关、税务、外汇、环保、安监、反垄断、出口管制等数据库进行交叉验证。2.财务资信：获取最近三年经审计的财务报告、纳税记录、银行流水、负债结构、或有负债、对外担保、诉讼仲裁、行政处罚、商业保险、信用评级报告。3.技术能力：考察生产现场、研发设施、核心专利、软件著作权、技术团队、产学研合作、质量认证（ISO9001/14001/45001、IATF16949、AS9100、GMP、FDA、CE、UL等）。4.合规风险：核查反商业贿赂、反洗钱、出口管制、数据跨境传输、个人信息保护、劳动用工、环保排放、安全生产、消防、反恐、制裁名单（UN、EU、OFAC、BIS）。5.高风险国家/地区项目：须额外提交《国别风险分析报告》《政治暴力保险（PV）投保方案》《出口信用保险（ECI）承保意向书》。第十二条尽调报告尽职调查完成后，业务部门应在5个工作日内形成《尽职调查报告》，由部门负责人、法务部、财务部联签确认，作为合同审查必备附件。对存在重大瑕疵或红色预警的，须暂停谈判，报合委会审议是否终止交易。第四章合同文本管理第十三条文本选择顺序1.优先使用公司最新版标准合同；2.如标准合同不适用，可选用行业示范文本并进行本地化修订；3.确需使用对方文本的，应在首页显著位置加注“以公司最终法律审查版本为准”。第十四条条款完整性要求合同正文应至少包含以下条款：（一）当事人信息（名称、住所、统一社会信用代码、法定代表人、银行账户、送达地址、电子邮箱、电子送达确认）；（二）定义与解释；（三）标的、数量、质量、技术标准、验收方法、质保期；（四）价格、税费、汇率、调价机制；（五）付款方式、节点、单据、发票类型、电子发票交付方式；（六）履行地点、方式、进度计划、关键里程碑、延迟责任；（七）所有权与风险转移；（八）包装、运输、保险、装卸、仓储、进出口清关责任；（九）知识产权归属、许可范围、改进成果分配、侵权责任；（十）保密范围、期限、脱密处理、违约金、泄密救济；（十一）不可抗力定义、通知时限、减损义务、证明文件、后果分配；（十二）违约责任：违约情形、违约金计算方式、损失赔偿范围（含可得利益、律师费、公证费、保全费、执行费）、责任限额、免责条款；（十三）担保条款：保证、抵押、质押、留置、定金、履约保函、质量保函、预付款保函、母公司担保、安慰函；（十四）合同变更、转让、分包、债权债务转移条件；（十五）合同解除与终止事由、程序、结算、清理、过渡期安排；（十六）争议解决：协商、调解、诉讼/仲裁、管辖法院/仲裁机构、适用法律、送达地址确认、电子送达、临时措施、执行；（十七）合同生效条件、期限、自动续展、优先续约权；（十八）通知与送达：纸质送达地址、电子送达邮箱、即时通讯工具、送达生效时间、拒收后果；（十九）附件清单：技术协议、报价单、配置清单、项目计划、图纸、样品、质量标准、保密协议、竞业限制、环保协议、安全生产协议、廉洁协议、个人信息处理授权书、数据跨境传输评估报告；（二十）完整性条款、可分割性条款、弃权条款、第三方权利条款、合同语言、份数、电子合同与纸质合同一致性确认。第十五条语言与文字境内合同以简体中文为准；涉外合同可约定中英文双语，如存在歧义，以中文版本为准，但须取得法务部书面同意。第五章合同审查与审批第十六条审查流程1.业务部门在CMIS上传合同文本、附件、尽调报告、立项表、谈判纪要、比议价记录、授权委托书、资质文件；2.系统自动进行敏感词、金额、税率、禁限出口商品、制裁名单初筛；3.法务部进行合法合规性审查，重点审核主体资格、条款完整性、风险分配、违约责任、知识产权、担保、争议解决、数据跨境、个人信息、反垄断、出口管制、外汇、税务、环保、劳动、反腐败；4.财务部进行财税、资金、汇率、保险、担保、保理、信用证审查；5.技术/质量/安全/环保/信息/知识产权/合规/审计/纪检等相关部门进行专业审查；6.系统汇总审查意见，业务部门应在2个工作日内完成修改并回传；7.法务部出具最终《法律审查意见书》，加盖电子印章后锁定版本。第十七条审批权限（一）重大合同：由合委会主任（董事长）最终审批；（二）标的额≥1000万元且＜5000万元的非重大合同：由总经理审批；（三）标的额≥100万元且＜1000万元的合同：由分管副总审批；（四）标的额＜100万元的合同：由部门负责人审批；（五）关联交易、对外担保、融资、并购、境外投资、知识产权许可、股权转让、资产处置、长期战略合作协议，不论金额大小，一律报董事长审批；（六）紧急抢险、突发事件、政府机关强制要求签约的合同，可由现场指挥长口头请示董事长后先行签署，但须在24小时内补录系统并补办审批，否则视为无效合同。第十八条审批时限自业务部门提交完整资料之日起，法务部≤3个工作日、财务部≤2个工作日、其他专业部门≤1个工作日、审批人≤2个工作日完成。特殊情况需延期的，应在时限届满前书面说明理由并抄送合委会办公室。第六章合同签署与用印第十九条签署模式1.纸质签署：公司法定代表人或授权代理人亲笔签字，加盖公司公章或合同专用章；2.电子签署：通过“公司电子签约平台”使用经国家密码管理局认证的CA证书、可靠电子签名、区块链存证；3.跨境签署：可使用DocuSign、AdobeSign等国际平台，但须符合《电子签名法》第八条“可靠电子签名”要求，并完成跨境数据合规评估。第二十条用印管理1.公章、合同专用章由办公室集中管理，实行“双人双锁、指纹+密码”智能章库；2.用印前须比对系统锁定版本，扫描二维码自动校验一致性；3.用印过程全程录像，录像保存≥15年；4.禁止在空白页、授权委托书、介绍信、便签上加盖印章；5.遗失、被盗、被伪造印章的，应立即向公安机关报案并登报声明作废，同时启动应急预案。第二十一条签字人资格1.法定代表人：凭公司章程自动获得全权；2.授权代理人：须持经公证的《授权委托书》，载明代理人姓名、身份证号、代理权限、代理期限、可签署金额上限、可否转委托；3.项目经理、业务人员、财务人员、法务人员未经授权不得擅自对外签署任何承诺、确认、结算、和解、补充、变更、终止文件。第七章合同履行与变更第二十二条履行台账合同责任人应在CMIS建立《合同履行台账》，按日更新进度、质量、数量、金额、票据、收发货、验收、质保、服务、培训、运行数据、客户反馈、违约事项、索赔、沟通记录。第二十三条节点预警系统自动对关键节点（预付款、发货、到货、验收、质保到期、尾款、质保金返还）提前7日发出黄灯预警，提前3日发出红灯预警，并短信、邮件、企业微信、钉钉同步推送合同责任人、部门负责人、法务部、财务部。第二十四条变更与补充1.变更事由：数量、质量、价格、工期、设计、技术标准、法律政策调整、不可抗力、市场重大波动；2.变更程序：由合同责任人发起《合同变更申请表》，附变更依据、技术经济对比、风险分析、价格测算、谈判纪要，经原审批流程重新审批；3.变更金额≥原合同10%或绝对额≥100万元的，须重新履行尽调、审查、审批、签署、用印程序；4.严禁以口头、微信、QQ、邮件、会议纪要、备忘录、送货单、对账单、发票、验收单等形式变相变更合同。第二十五条转让与分包1.合同权利转让：应取得对方书面同意，并符合《民法典》第五百四十五条“通知债务人”要求；2.合同义务转移：须经对方书面同意，且新债务人须提供不低于原合同的履约担保；3.分包：须在合同中明确约定分包范围、分包商资质、审批程序、连带责任、知识产权归属、保密、安全、环保、数据、反腐败条款；4.禁止转包、挂靠、违法分包。第八章合同解除、终止与清算第二十六条解除事由1.对方严重违约，经书面催告后30日内未改正；2.对方破产、清算、被吊销执照、被责令关闭、被接管、被制裁；3.不可抗力持续≥90日致使合同目的无法实现；4.法律、行政法规、政策、监管规定禁止继续履行；5.公司战略调整、项目取消、技术路线变化、预算冻结。第二十七条解除程序1.合同责任人发起《合同解除申请表》，附违约证据、催告函、损失清单、替代方案；2.法务部进行法律评估，财务部进行损失测算，审计部进行责任审计；3.按原审批权限审批；4.向对方发出《合同解除通知书》，保留送达证据；5.启动清算：停止履行、返还财产、结算价款、清理现场、移交资料、销毁保密信息、办理进出口退关、退税、注销担保、释放保函、处理库存、原材料、半成品、备品备件、专用工具、技术资料、软件账号、数据备份；6.争议解决：协商不成的，按合同约定提交仲裁/诉讼，申请财产保全、证据保全、行为保全。第九章合同争议解决第二十八条协商与调解合同争议发生后，合同责任人应在24小时内书面报告法务部，3日内组织业务、技术、财务、法务、供应链、质量、安全、环保、保险、物流、仓储、客户、供应商、监理、第三方机构进行内部复盘，形成《争议分析报告》。协商阶段所有口头沟通须在24小时内形成书面纪要，并由双方授权代表签字确认。第二十九条仲裁/诉讼1.管辖约定：优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京总会仲裁，仲裁地点北京，仲裁规则CIETAC2024版，仲裁语言中文，仲裁裁决为终局；2.境外合同：可选择新加坡国际仲裁中心（SIAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）、伦敦国际仲裁院（LCIA），但须取得法务部书面同意；3.诉讼：如确需诉讼，约定由公司住所地有管辖权的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖规定；4.临时措施：争议金额≥1000万元的，应在起诉/仲裁前申请财产保全，提交担保金比例不超过争议金额的30%，由财务部统一办理；5.外聘律师：争议金额≥1000万元或涉外、证券、反垄断、知识产权、数据跨境、出口管制、反腐败、税务、海关、环保、安全、集体劳动争议案件，须通过招标方式选聘《外聘律师库》中的律师事务所，签订《委托代理协议》，明确代理权限、费用、里程碑、质量考核、利益冲突、保密、廉洁、数据、档案、交接、退出条款。第十章合同档案与信息化第三十条归档范围包括立项表、尽调报告、谈判纪要、比议价记录、合同文本、补充协议、变更单、解除通知、验收单、发票、银行回单、保函、保险单、运输单据、质检报告、环评批复、海关报关单、退税单、往来函件、会议纪要、诉讼仲裁文书、执行文书、律师函、专家意见、媒体公告、电子数据、音视频、图片、区块链存证哈希值。第三十一条归档时限纸质合同应在签署后3个工作日内移交档案室；电子合同由CMIS自动归档，归档后即锁定只读权限；会计档案按照《会计档案管理办法》（财政部令第98号）最低保管10年，永久保存涉及产权转让、并购、境外投资、证券发行、重大诉讼仲裁的合同；建设工程合同档案按照《建设工程文件归档规范》（GB/T50328）移交城建档案馆。第三十二条档案利用内部调阅实行线上申请、分级审批、水印加密、限时下载、自动销毁；外部调阅须取得法务部、分管领导、档案室三方书面同意，并签订《保密承诺书》；任何人不得涂改、抽取、替换、毁损、丢失档案，违者按《档案法》第五十一条追究民事、行政、刑事责任。第十一章合同保密与数据合规第三十三条保密义务合同谈判、履行、争议解决过程中知悉的国家秘密、商业秘密、技术秘密、个人信息、财务数据、客户名单、价格策略、源代码、算法、模型、参数、图纸、样品、工艺、配方、检测方法、实验数据、临床数据、供应链信息、物流信息、仓储信息、保险条款、律师意见、专家报告、内部邮件、会议纪要、录音录像、区块链哈希，均属于保密信息。第三十四条保密期限自知悉之日起至合同终止后10年；涉及核心技术的，保密期限为永久；法律法规另有规定的，从其规定。第三十五条个人信息保护1.收集、使用、存储、传输、删除个人信息须符合《个人信息保护法》第十三条最小必要原则，取得个人单独同意，进行个人信息保护影响评估（PIA），签署《个人信息处理授权书》；2.敏感个人信息（身份证号、银行账号、通信记录、位置轨迹、健康生理、生物识别）采用加密、