上市公司行为规范制度

PAGE上市公司行为规范制度一、总则（一）制定目的本行为规范制度旨在规范上市公司及其相关人员的行为，确保公司运作符合法律法规及行业标准，保护投资者利益，维护证券市场秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司员工，以及与公司有业务往来的供应商、客户、合作伙伴等相关利益主体。（三）基本原则1.合规性原则公司及相关人员的行为必须严格遵守国家法律法规、证券监管机构的各项规定以及公司章程的要求。2.诚信原则秉持诚实守信的态度，忠实履行职责，不得欺诈、误导投资者或其他利益相关者。3.公平公正原则对待所有股东及利益相关者应一视同仁，确保交易公平、决策公正，不得利用内幕信息谋取私利。4.勤勉尽责原则各岗位人员应恪尽职守，勤勉工作，以高度的责任心履行职责，为公司发展贡献力量。二、公司治理行为规范（一）股东大会规范1.召集与通知董事会应按照法律法规和公司章程的规定，按时召集股东大会。会议通知应提前合理时间发出，明确会议的时间、地点、议程等重要信息，确保股东有足够时间准备并参与会议。2.提案与表决股东提出的提案应符合法律法规和公司章程的要求，公司应在规定时间内对提案进行审核并公告。股东大会表决应严格按照法定程序进行，确保股东的投票权得到充分尊重和保障。3.会议记录与公告股东大会应有完整的会议记录，记录会议的召开情况、审议事项、表决结果等内容。会议结束后，应及时将会议决议公告，公告内容应真实、准确、完整。（二）董事会规范1.组成与职责董事会成员应具备专业知识和丰富经验，符合法律法规和公司章程规定的任职资格。董事会应明确各成员的职责分工，确保董事会决策的科学性和有效性。2.会议召集与召开董事会会议应由董事长或其指定的董事召集。会议通知应提前送达各位董事，通知内容应包括会议时间、地点、议题等。董事会会议应严格按照规定的程序进行，确保决策过程的合规性和公正性。3.决策程序董事会决策应遵循科学、民主的原则，对重大事项应进行充分的讨论和论证。涉及关联交易的决策，应严格按照关联交易管理制度的规定执行，确保关联董事回避表决。4.信息披露董事会应及时披露公司的重大决策、经营状况等信息，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的知情权。（三）监事会规范1.组成与职责监事会成员应具备独立、客观的监督能力，能够有效监督公司的财务状况、经营活动和内部控制。监事会应明确各成员的职责，确保监督工作的有效开展。2.监督检查监事会应定期对公司财务、内部控制等进行检查，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改情况。对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，对违规行为及时进行纠正和报告。3.会议召开监事会会议应由监事会主席或其指定的监事召集。会议通知应提前送达各位监事，通知内容应包括会议时间、地点、议题等。监事会会议应严格按照规定的程序进行，确保监督工作的有效性。三、信息披露行为规范（一）信息披露原则1.真实性原则披露的信息应真实可靠，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.准确性原则信息披露应准确表达其含义，不得含糊不清或产生歧义。3.完整性原则应全面披露与公司相关的重要信息，不得隐瞒或遗漏重要事项。4.及时性原则按照规定的时间及时披露信息，确保投资者能够及时获取最新信息。（二）信息披露内容1.定期报告公司应按照规定定期编制并披露年度报告、中期报告和季度报告。报告内容应包括公司基本情况、财务状况、经营成果及重大事项等。2.临时报告对公司发生的重大事件，如重大资产重组、重大诉讼、关联交易等，应及时编制并披露临时报告。临时报告应详细说明事件的起因、经过、影响等情况。3.其他信息还应按照相关规定披露公司的治理结构、内部控制、社会责任等方面的信息。（三）信息披露程序1.信息收集与整理各部门应及时收集与公司相关的信息，并按照规定进行整理和汇总。2.审核与批准信息披露文件应由董事会秘书或相关部门负责人进行审核，经董事长或董事会批准后对外披露。3.发布与存档信息披露文件应通过指定的媒体及时发布，并按照规定进行存档，以备查阅。四、关联交易行为规范（一）关联方认定明确界定公司的关联方范围，包括关联法人和关联自然人。关联方认定应严格按照法律法规和公司章程的规定执行，确保关联交易的准确识别。（二）关联交易决策程序1.关联交易的提出关联方应在交易发生前向公司提出关联交易申请，并详细说明交易的内容、目的、交易对方情况等。2.审核与评估公司应对关联交易进行审核，评估交易的必要性、合理性、公允性等。涉及重大关联交易的，应组织专业机构进行评估。3.决策与披露关联交易应按照规定提交董事会或股东大会审议，关联董事或股东应回避表决。审议通过后，应及时披露关联交易的相关信息。（三）关联交易定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，如有必要可采用成本加成法、协议定价等方式，但应确保定价的公允性。五、内部交易行为规范（一）内幕信息管理1.内幕信息的界定明确内幕信息的范围，包括公司尚未公开的重大事项、财务数据、经营计划等。2.内幕信息知情人登记建立内幕信息知情人登记制度，对内幕信息知情人的姓名、职务、知悉内幕信息的时间等进行详细登记。3.内幕信息保密内幕信息知情人应严格遵守保密制度，不得泄露内幕信息。公司应与内幕信息知情人签订保密协议，明确保密责任。（二）禁止内幕交易公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，不得泄露内幕信息谋取私利。六、对外担保行为规范（一）担保原则公司对外担保应遵循谨慎、公平、公正的原则，严格控制担保风险，确保公司资产安全。（二）担保审批程序1.担保申请由被担保方提出担保申请，说明担保事项的基本情况、担保金额、担保期限等。2.审核与评估公司相关部门应对担保申请进行审核，评估被担保方的信用状况、经营情况、偿债能力等。涉及重大担保的，应组织专业机构进行评估。3.决策与披露担保事项应按照规定提交董事会或股东大会审议，审议通过后，应及时披露担保相关信息。（三）担保风险管理公司应建立担保风险预警机制，对担保事项进行跟踪管理，及时发现和解决担保风险问题。如被担保方出现财务困难或违约情况，公司应采取相应措施，降低担保损失。七、募集资金使用行为规范（一）募集资金管理1.专户存储募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，实行专户存储管理。2.资金使用计划公司应根据募集资金投资项目的进度，制定合理的资金使用计划，确保募集资金按规定用途使用。(二)募集资金使用审批1.资金使用申请项目实施部门应根据资金使用计划，提出募集资金使用申请，说明使用金额、用途、支付方式等。2.审核与批准公司相关部门应对募集资金使用申请进行审核，审核通过后提交董事会或股东大会审议。涉及重大募集资金使用的，应组织专业机构进行评估。（三）募集资金监督公司应建立募集资金监督制度，定期对募集资金的使用情况进行检查，确保募集资金使用的合规性和效益性。如发现募集资金使用存在问题，应及时进行整改。八职业道德行为规范（一）诚实守信公司员工应诚实守信，言行一致，不得欺诈、误导投资者或其他利益相关者。（二）勤勉尽责各岗位人员应勤勉工作，认真履行职责，不得敷衍塞责、推诿扯皮。（三）廉洁自律公司员工应廉洁自律，不得接受供应商、客户等的贿赂或不正当利益，不得利用职务之便谋取私利。（四）保守秘密公司员工应严格遵守公司的保密制度，保守公司的商业秘密、技术秘密、财务信息等，不得泄露给无关人员。九、违规处理与责任追究（一）违规行为界定明确公司及相关人员的违规行为范围，包括违反法律法规、公司章程、行为规范制度等行为。（二）违规处理措施1.警告对轻微违规行为，给予警告处分，责令改正。2.罚款对违规行为情节较轻的，可处以一定金额的罚款。3.解除职务对严重违规行为，可解除相关人员职务。4.法律责任追究对构成违法犯罪的违规行为，依法追究法律责任。（三）责任追究程序1.举报与调查任何单位或个人发现违规行为均可向