2026年自考公司法案例分析练习题含答案

2026年自考公司法案例分析练习题含答案一、案例分析题（每题15分，共2题）案例一：有限责任公司股权转让纠纷案情简介：A公司与B公司于2023年设立一家有限责任公司（以下简称“甲公司”），注册资本1000万元，A公司持股60%，B公司持股40%。2024年，A公司拟将其持有的20%股权转让给C公司。在未通知B公司的情况下，A公司直接与C公司签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记。B公司得知后，认为A公司违反了《公司法》关于股权转让的内部决策程序，起诉至法院，要求确认股权转让协议无效。问题：1.A公司未通知B公司即转让股权是否合法？法律依据是什么？2.如果法院支持B公司的诉讼请求，A公司可能承担哪些法律责任？3.结合商业实践，A公司在此次股权转让中应注意哪些程序性问题？案例二：股份有限公司合并纠纷案情简介：D股份公司（以下简称“丁公司”）与E股份公司（以下简称“戊公司”）均为在上海证券交易所上市的企业。2025年初，丁公司拟通过吸收合并的方式收购戊公司，合并前后股东权益比例保持不变。但在合并方案公告后，部分戊公司中小股东对合并方案表示异议，认为合并对价不合理，且丁公司未充分披露关联交易。异议股东依法要求召开临时股东大会，但丁公司以“合并事项已获董事会批准”为由拒绝召开。问题：1.丁公司拒绝召开临时股东大会的行为是否合法？法律依据是什么？2.异议股东是否有权要求召开临时股东大会？应如何行使权利？3.结合资本市场实践，丁公司在合并过程中应如何避免法律风险？答案与解析案例一：有限责任公司股权转让纠纷1.A公司未通知B公司即转让股权是否合法？法律依据是什么？答案：不合法。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本案中，A公司未通知B公司即与C公司签订协议，违反了上述程序规定。解析：-《公司法》对有限责任公司股权转让的程序性要求较为严格，旨在保护中小股东的利益。A公司作为控股股东，仍需履行通知义务，否则转让行为可能被认定为无效。-若B公司主张优先购买权，A公司需在同等条件下优先转让给B公司；若B公司放弃优先购买权，A公司才能转让给C公司。2.如果法院支持B公司的诉讼请求，A公司可能承担哪些法律责任？答案：-返还股权并赔偿损失：法院可能判决A公司返还转让给C公司的股权，并赔偿B公司因此遭受的损失（如因股权价值下降造成的损失）。-承担诉讼费用：A公司需承担B公司的诉讼费用及律师费。-行政责任：若A公司行为构成违法行为，可能被市场监督管理局处以罚款。解析：-根据《公司法》规定，违反股权转让程序可能导致合同无效。若A公司恶意损害B公司利益，法院可能支持B公司的全部诉讼请求。-行政处罚依据《公司法》第二百一十条，公司违反本法规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司发起人、股东负有未履行或者未全面履行出资义务的股东或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，应当向公司承担赔偿责任；情节严重的，公司登记机关may处以罚款。3.结合商业实践，A公司在此次股权转让中应注意哪些程序性问题？答案：-履行内部决策程序：必须书面通知B公司征求同意，并保留书面证据。-优先购买权审查：确认B公司是否主张优先购买权，并在同等条件下优先转让。-对价合理性问题：避免因对价过低引发后续纠纷，可参考市场价格协商。-工商变更前置审查：股权转让需经其他股东同意后方可办理工商变更登记。解析：-股权转让不仅是商业行为，更涉及法律合规性。A公司应避免因程序瑕疵导致合同无效，增加交易成本。-实践中，可引入第三方评估机构对股权价值进行评估，增强对价合理性。案例二：股份有限公司合并纠纷1.丁公司拒绝召开临时股东大会的行为是否合法？法律依据是什么？答案：不合法。根据《公司法》第一百一十条，董事会决议合并、分立、解散或者变更公司形式的，应当通知各股东召开临时股东大会。异议股东有权要求召开临时股东大会，丁公司无权拒绝。解析：-股份公司合并属于重大事项，必须经股东大会决议。异议股东依据《公司法》第一百三十六条，有权要求召开临时股东大会，丁公司必须予以配合。-若丁公司拒绝，异议股东可向法院提起诉讼，要求强制召开股东大会。2.异议股东是否有权要求召开临时股东大会？应如何行使权利？答案：有权要求。异议股东应书面通知丁公司，要求召开临时股东大会，并说明理由。若丁公司仍拒绝，可依据《公司法》第一百四十七条，向法院提起诉讼。解析：-《公司法》赋予异议股东“用脚投票”的权利，即通过股东大会否决合并方案。-行使方式：需在法定期限内（如合并方案公告后60日内）提交书面请求，并联合足够股东（如代表10%以上股份）共同申请。3.结合资本市场实践，丁公司在合并过程中应如何避免法律风险？答案：-充分披露：合并方案需详细披露对价、关联交易等信息，避免利益输送嫌疑。-征集同意：提前与中小股东沟通，争取其支持，减少异议风险。-律师协助：聘请专业律师审查合并方案，确保程序合规。解析：-资本市场对上市公司合并高度敏感，丁