公司诉个人股东出资纠纷起诉状（模板）

公司诉个人股东出资纠纷起诉状（模板）原告（债权人/公司）：[公司全称]统一社会信用代码：[公司统一社会信用代码]住所地：[省/市/区/县街道/路门牌号小区/写字楼幢/层/室]法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]联系电话：[固定电话/法定代表人手机号]委托诉讼代理人：[姓名]，[律师事务所名称]律师/公司员工（注明身份），联系电话：[手机号]被告（股东）：[姓名]性别：[男/女]民族：[汉族/其他民族]出生日期：[XXXX年XX月XX日]公民身份号码：[XXXXXXXXXXXXXXXXXX]住所地/经常居住地：[省/市/区/县街道/路门牌号小区幢/层/室]（经常居住地与户籍地不一致的，注明经常居住地，并说明居住满一年以上情况；若为隐名股东，需注明与显名股东的代持关系及实际居住情况）联系电话：[手机号/固定电话]（尽量提供有效联系方式，无法提供的注明原因；涉外股东需额外注明境外联系方式及翻译件情况）案由：股东出资纠纷诉讼请求：1.判令被告立即向原告履行出资义务，补足出资款[XX元]（大写：[人民币大写金额]），并支付逾期出资违约金[XX元]（依据公司章程第X条及《公司法》相关规定，以未出资额为基数，按[约定利率/同期LPR的XX倍]，自[出资期限届满之日/原告催告之日]起计算至实际补足出资之日止，暂计至起诉之日为[XX元]）；2.若被告系以非货币财产出资，判令被告就其出资财产实际价额显著低于认缴出资额的部分，补足差额[XX元]，并承担相应的赔偿责任；3.若被告存在抽逃出资情形，判令被告立即向原告返还抽逃的出资本息[XX元]（本金XX元，利息以XX元为基数，按[约定利率/同期LPR的XX倍]，自抽逃出资之日起计算至实际返还之日止，暂计至起诉之日为[XX元]）；4.判令被告在未出资/抽逃出资本息范围内，对原告[具体债务名称，如：到期不能清偿的债权人债务XX元/公司经营损失XX元]承担补充赔偿责任；5.判令本案案件受理费、保全费、公告费、律师费、审计费、鉴定费等全部诉讼及实现权利的费用由被告承担。事实与理由：原告系依法设立的有限责任公司/股份有限公司，于[XXXX年XX月XX日]经[工商登记机关名称]核准登记成立，公司章程明确约定：被告作为原告的股东，认缴出资额为[XX元]，出资方式为[货币/实物/知识产权/土地使用权等]，出资期限为[XXXX年XX月XX日]前（若为分期出资，需注明各期出资金额及期限）；若以非货币财产出资，需经法定评估机构评估作价，且财产权需按期转移至原告名下；股东不得抽逃出资，逾期出资或抽逃出资的，应按公司章程约定承担违约责任，并赔偿公司因此造成的损失。上述公司章程经股东会决议通过，被告已签字确认，系其真实意思表示，对被告具有法律约束力。原告成立后，已按公司章程及法律规定履行了股东登记、账户开立等法定义务，为股东出资及公司运营提供了必要条件。然而，被告未按公司章程及法律规定全面履行出资义务，具体违约事实如下：[根据实际情形精准表述，如：1.出资期限届满后，被告仅实缴出资XX元，剩余XX元出资款经原告多次催告仍拒不补足；2.被告以[非货币财产名称]出资，经法定评估机构评估，该财产实际价额仅为XX元，显著低于其认缴的出资额XX元，且未按约定补足差额；3.被告于XXXX年XX月XX日通过[虚构交易/关联转账/虚假借款等方式]，从原告账户抽逃出资XX元，至今未予返还，有银行流水、财务报表等证据佐证；4.其他出资瑕疵情形，如：出资财产存在权利瑕疵、未办理权属转移登记等]针对被告的上述出资瑕疵行为，原告曾多次通过[EMS邮寄出资催缴函（单号：XXXX）、股东会决议催告、微信/电话沟通（附记录）、当面协商（附会议纪要）等方式]，要求被告限期补足出资、纠正出资瑕疵、返还抽逃资金并承担违约责任，但被告始终置之不理，拒不履行法定义务及公司章程约定的义务。若原告已进入破产程序，需补充：原告已于XXXX年XX月XX日被[法院名称]裁定受理破产清算申请（案号：XXXX），破产管理人已向被告发出出资催缴通知，但被告仍未履行出资义务。被告的行为已严重违反《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十条、第三十五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条等相关法律规定，损害了原告的法人财产权，导致原告资金短缺、经营困难，无法正常清偿到期债务，给原告及公司债权人造成了重大经济损失。原告认为，股东全面履行出资义务是法定义务，被告拒不履行出资义务、存在出资瑕疵及抽逃出资行为，理应承担补足出资、返还抽逃资金、支付违约金及赔偿损失等法律责任。为维护原告的合法权益，保障公司正常运营及债权人利益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明本案事实，依法支持原告的全部诉讼请求，维护法律的公正与权威。证据和证据来源，证人姓名和住址：1.原告营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，证明原告主体适格及法定代表人身份信息；2.被告身份证复印件（若为隐名股东，需补充代持协议、显名股东身份证明），证明被告主体适格及身份信息，隐名股东需证明其实际出资及代持关系；3.原告公司章程、股东会决议（含被告签字页），证明被告的股东身份、认缴出资额、出资方式、出资期限及违约责任等核心约定；4.被告出资凭证（如：银行转账记录、验资报告、非货币财产评估报告、权属转移登记证明等），证明被告实缴出资情况、非货币财产评估价值及权属转移情况；5.出资催缴相关证据（如：出资催缴函、EMS邮寄单及签收记录、股东会催缴决议、微信/电话沟通记录、当面协商录音/视频等），证明原告已向被告催告履行出资义务，被告拒不履行的事实；6.被告出资瑕疵/抽逃出资的证据（如：银行流水、公司财务报表、审计报告、虚构交易合同、关联方转账记录、财产权属核查文件等），证明被告出资不足、非货币财产价额显著偏低、抽逃出资等事实；7.原告经济损失及债务相关证据（如：到期债务催收函、法院判决书/调解书、公司经营损失核算报告、律师费发票、保全费缴费凭证、审计费发票等），证明原告因被告出资瑕疵行为造成的具体损失金额及债务情况；8.破产程序相关证据（如有）：法院破产受理裁定书、破产管理人出具的出资催缴通知，证明原告破产程序进展及管理人已履行催缴义务的事实；9.笔迹鉴定/财产评估报告（如有）：针对出资文件签字真实性、非货币财产实际价值的鉴定/评估报告，证明相关争议事实；10.其他证据：[如证人证言（注明证人姓名、住址、联系方式）、公司股东名册、工商登记档案、被告自认出资瑕疵的书面陈述等]，证明本案相关事实。此致[管辖法院全称，如：XX省XX市XX区人民法院]具状人（原告盖章）：[公司全称]法定代表人（签字）：________________委托诉讼代理人（签字，如有）：________________XXXX年XX月XX日附：1.本诉状