软件迭代开发协议

软件迭代开发协议甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]鉴于甲方合法拥有/使用[基准软件名称]（以下简称“基准软件”，版本号：[XXX]，著作权登记号：[XXX]，若有），为适配业务迭代、技术优化及用户体验提升需求，需委托乙方对基准软件进行分阶段、周期性迭代开发；乙方拥有专业的软件迭代开发团队，具备同类软件渐进式升级、版本管控及迭代优化经验，可满足甲方多轮迭代的核心需求。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责清晰、诚实信用、互利共赢的原则，就乙方接受甲方委托开展软件迭代开发事宜，经充分协商一致，订立本协议，以资双方共同恪守履行。本协议所称软件迭代开发，指乙方在甲方基准软件基础上，依据双方确认的迭代规划及各版本需求，分阶段完成需求梳理、方案设计、代码开发、版本集成、测试优化、灰度发布、正式上线及技术支持、版本维护的全流程服务，确保每轮迭代版本（以下简称“迭代版本”）在功能、性能、安全性上适配约定需求，且与基准软件及历史迭代版本平滑衔接，甲方按约定提供需求配合、技术支持及迭代款项支付的合作事项。第一条迭代标的及核心需求1.1基准软件基础信息基准软件核心信息如下：开发语言[XXX]、数据库类型[XXX]、运行环境（操作系统/服务器配置/终端适配范围等）[XXX]、核心功能模块[XXX]、现有已知问题及迭代优化方向（详见附件一《基准软件现状说明及迭代规划清单》）；乙方基于上述信息开展迭代开发，严禁破坏基准软件核心数据及历史功能，确保迭代过程中数据安全无丢失、业务连续无中断，历史版本可回溯。1.2迭代开发标的及范围本次软件迭代开发标的为基准软件的分阶段版本迭代，整体迭代周期分为[X]轮，每轮迭代形成独立可运行版本，具体迭代范围及各版本核心目标以附件一《基准软件现状说明及迭代规划清单》为准，涵盖但不限于以下类别：（1）功能迭代：[明确各轮功能迭代内容，如：V1.1版本新增数据导出功能、V1.2版本优化用户登录流程、V1.3版本拓展第三方系统对接能力等]；（2）性能迭代：[明确各轮性能优化方向，如：V1.1版本提升大数据量加载速度、V1.2版本降低系统资源占用率、V1.3版本优化并发处理能力等]；（3）问题修复迭代：[明确各轮问题修复内容，如：修复基准软件已知bug、解决历史版本兼容性问题、修补安全漏洞等]；（4）体验迭代：[明确各轮体验优化内容，如：UI界面适配迭代、操作流程简化、交互逻辑优化等]；（5）版本管控：乙方负责每轮迭代版本的编号、打包、测试、发布及版本档案留存，建立完整的迭代版本管控体系，确保版本可追溯、可回滚。1.3核心需求约定本次软件迭代核心需求包括各轮迭代版本的功能逻辑、性能指标、安全标准、版本衔接要求、发布流程及交付成果规范等，具体内容以双方签字确认的附件一《基准软件现状说明及迭代规划清单》及各轮《迭代开发方案》为准。甲方应保证所提供的基准软件技术资料（含源码、接口文档、数据库脚本、运行日志、核心业务数据样本等，若有）真实、完整、准确，及时配合乙方完成基准软件部署、测试环境搭建、需求确认及版本验证，协助乙方开展迭代开发、联调测试及版本发布工作。乙方严格基于双方确认的迭代规划及技术规范开展分阶段开发，不得擅自变更各轮迭代范围、核心目标及版本交付标准。若甲方需调整某轮迭代核心需求，应在该轮迭代启动前[X]个工作日内以书面形式（含盖章扫描件邮件）提出，乙方在收到需求调整申请后[X]个工作日内，出具《迭代需求调整评估报告》，明确调整对该轮迭代周期、迭代成本、版本兼容性及后续迭代计划的影响，经双方协商一致并签订补充协议，确定调整内容、额外费用及周期调整方案后，乙方方可启动调整后的迭代开发工作。逾期提出核心需求调整的，乙方有权顺延该轮迭代周期或纳入下一轮迭代范围。第二条迭代周期及进度安排2.1整体及单轮迭代周期本次软件迭代开发整体周期自双方确认附件一《基准软件现状说明及迭代规划清单》、甲方支付首期迭代款项且乙方获取全部必要迭代资源（含基准软件技术资料、测试环境、开发权限、核心业务数据等）之日起算，共计[X]个工作日；每轮迭代单独设定周期，具体为：第1轮迭代[X1]个工作日（起止日期：[XXX]至[XXX]），第2轮迭代[X2]个工作日（起止日期：[XXX]至[XXX]），……，第X轮迭代[XX]个工作日（起止日期：[XXX]至[XXX]）。每轮迭代最终完成版本正式上线并实现稳定运行的日期以双方确认的《迭代版本上线确认单》为准。因甲方原因（含需求确认拖延、技术资料/权限提供不及时、测试配合滞后、数据提供不完整）、双方约定的需求调整、基准软件潜在技术缺陷及不可抗力导致某轮迭代周期延误的，该轮周期相应顺延，乙方不承担违约责任，且不影响其他轮次迭代的正常推进。2.2单轮迭代阶段性节点每轮迭代均遵循以下关键节点推进，乙方按节点提交阶段性成果，甲方应在约定时限内完成审核、测试及确认，逾期未提出书面异议的，视为认可该阶段成果，由此导致的周期延误由甲方承担：（1）需求确认及方案设计节点（每轮迭代第1-[X]天）：乙方完成该轮迭代需求深化梳理，出具《迭代开发方案》《版本测试计划》《发布预案》，提交甲方审核；审核通过后，双方签署方案确认单，乙方正式启动该轮迭代开发工作。（2）核心开发及单元测试节点（每轮迭代第[X+1]-[Y]天）：乙方完成该轮迭代功能开发、性能优化及问题修复，开展单元测试、代码评审及独立功能验证，确保迭代模块自身功能完整、逻辑无误、性能达标；提交包含迭代成果的测试版本（含迭代文档、测试用例），甲方在[X]个工作日内完成独立功能验证及审核，反馈修改意见，乙方限期整改优化。（3）集成测试及版本验证节点（每轮迭代第[Y+1]-[Z]天）：乙方将迭代模块与基准软件及历史迭代版本集成，开展全流程集成测试、兼容性测试、压力测试及安全测试，出具《迭代版本测试报告》；组织甲方开展联合测试，甲方在[X]个工作日内反馈测试问题，乙方在[X]个工作日内完成问题整改，直至迭代版本满足约定标准，双方签署测试合格确认单。（4）灰度发布及正式上线节点（每轮迭代第[Z+1]-[End]天）：乙方按《发布预案》在甲方指定环境完成灰度发布，监控运行状态无异常后进行正式上线，配合甲方完成上线后最终验证；确认迭代版本稳定运行、与历史版本衔接顺畅、业务正常开展后，双方签署《迭代版本上线确认单》，该轮迭代正式完成。（5）版本归档及维护启动节点：每轮迭代正式上线后3个工作日内，乙方完成版本归档，同步启动该版本售后维护服务，维护期限及内容按本协议第五条约定执行。第三条迭代成果交付及验收标准3.1迭代成果交付清单每轮迭代完成并通过验收后，乙方需向甲方交付该轮完整成果；全部迭代完成后，乙方需交付整体迭代汇总成果（每轮成果及整体汇总成果均提供纸质版[X]份+加密存储电子版1份，电子版含双重备份），确保交付成果完整、可用、无损坏：（1）单轮迭代成果：该轮迭代版本完整安装包、迭代模块源码（含完整注释文档、编译脚本）、数据库更新脚本、配置文件、补丁程序（若有）及加密密钥（如有，单独密封交付）；（2）技术及流程文档：单轮《迭代开发方案》《版本测试计划》《发布预案》《迭代版本测试报告》《迭代版本上线确认单》《操作手册（迭代补充版）》《维护要点说明》；整体迭代汇总文档（含各轮迭代总结、版本管控档案、完整技术手册汇编）；（3）验收及确认文件：各轮方案确认单、测试合格确认单、上线确认单，整体迭代验收报告。3.2验收标准本次软件迭代成果验收分为单轮迭代验收及整体迭代验收，均严格参照附件一《基准软件现状说明及迭代规划清单》、各轮《迭代开发方案》及双方确认的技术标准，重点围绕迭代版本功能、性能、安全性、版本衔接及运行稳定性开展验收，具体要求如下：（1）功能验收：单轮迭代版本需完全实现该轮约定迭代功能，业务逻辑无误，操作流程顺畅，与基准软件及历史迭代版本无缝联动，满足甲方当期业务需求；整体迭代成果需达成附件约定的全部迭代目标，各版本功能兼容无冲突。（2）性能验收：单轮迭代版本核心功能响应时间≤[X]秒，系统资源占用率符合约定标准，连续运行[X]小时无卡顿、崩溃、内存泄漏等问题；整体迭代后软件性能较基准软件有明确提升，满足业务长期迭代需求。（3）安全性验收：各轮迭代版本无新增安全漏洞，数据传输及存储加密合规，操作日志可追溯，符合最新网络安全及行业合规标准；整体迭代成果需形成完整的安全防护体系。（4）版本衔接验收：各轮迭代版本与基准软件、历史迭代版本衔接顺畅，数据迁移完整无误，版本切换无感知，支持历史版本回滚，版本档案留存完整可追溯。（5）文档验收：乙方交付的全部技术及流程文档完整、规范、清晰，可满足甲方人员后续软件操作、版本维护及后续迭代（如有）需求。3.3验收流程（1）单轮验收：该轮迭代正式上线后[X]个工作日内，甲方组织开展单轮迭代验收，乙方配合提供验收所需的全部成果资料、技术支持及验收演示；验收合格的，双方签署该轮《迭代版本验收单》；验收不合格的，甲方书面列明问题及整改要求，乙方在[X]个工作日内完成整改，整改后重新提交验收。（2）整体验收：全部迭代轮次完成后[X]个工作日内，甲方组织开展整体迭代验收，乙方配合提供整体迭代汇总成果及验收支持；验收合格的，双方签署《软件迭代开发整体验收报告》，确认整体迭代成果正式交付；若因乙方迭代开发质量问题导致单轮验收[X]次不合格或整体验收[X]次不合格，甲方有权解除本协议，乙方需承担相应违约责任。第四条迭代款项及支付方式4.1迭代总款项本次软件迭代开发总款项为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该款项为固定总价，涵盖各轮迭代的需求调研费、方案设计费、代码开发费、测试优化费、集成适配费、版本管控费、发布上线费、技术培训费、资料编制费、税费及本协议约定范围内的售后维护费。除双方补充协议约定的需求调整额外费用外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。4.2支付方式甲方按迭代进度分期支付款项，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务：（1）首期款（启动款）：本协议生效后[X]个工作日内，甲方支付总款项的[X]%，即人民币[首期款金额大写]元整（¥[首期款金额小写]），用于乙方启动整体迭代规划、首轮需求梳理及开发团队组建工作；（2）阶段款：每完成[X]轮迭代并通过单轮验收，双方签署《迭代版本验收单》后[X]个工作日内，甲方支付总款项的[X]%，即人民币[阶段款金额大写]元整（¥[阶段款金额小写]）；（3）尾款：全部迭代完成并通过整体验收，双方签署《软件迭代开发整体验收报告》后[X]个工作日内，甲方支付剩余[X]%款项，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）。4.3收款及开票信息乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]乙方开票信息：名称：[乙方开票名称]纳税人识别号：[乙方纳税识别号]地址及电话：[乙方注册地址及联系电话]开户行及账号：[与上述收款信息一致]乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件迭代开发费”；若发票存在开具错误、信息瑕疵、无效等问题，乙方需在甲方提出异议后[X]个工作日内重新开具，承担由此产生的全部费用、税务风险及甲方损失。第五条售后维护及技术培训5.1售后维护期每轮迭代版本的售后维护期为[X]个月，自该轮迭代签署《迭代版本验收单》之日起算；全部迭代完成后，整体售后维护期为[X]个月，自签署《软件迭代开发整体验收报告》之日起算，覆盖所有迭代版本及基准软件。维护期内，乙方提供免费售后维护服务；维护期满后，双方可协商签订维保协议，乙方提供有偿技术服务，具体服务内容及费用另行约定。5.2售后维护内容（1）故障排查与修复：维护期内，因乙方迭代开发质量问题导致的各版本功能故障、性能异常、安全漏洞、版本兼容性冲突及数据异常等问题，乙方提供7×24小时应急响应服务；一般故障[X]小时内响应并解决，重大故障[X]分钟内响应、[X]小时内提出解决方案、[X]小时内完成修复（特殊复杂问题除外）；故障处理完成后[X]小时内提交故障处理报告，说明问题原因、解决方案及预防措施。（2）版本优化与补丁更新：针对维护期内各版本运行中出现的性能瓶颈、兼容性问题及安全漏洞，乙方提供免费优化升级、Bug修复及补丁程序更新服务，确保各版本持续稳定运行；优化及更新前需提前[X]个工作日书面告知甲方，经甲方确认后实施，更新后需配合甲方完成测试验证。（3）技术支持与咨询：提供线上、线下（如需）技术支持，解答甲方人员在各迭代版本操作、维护、数据处理及版本切换过程中遇到的问题，提供专业技术指导及解决方案；线上咨询[X]小时内回复，复杂问题[X]小时内提供初步解决方案。注：因甲方违规操作、基准软件自身固有缺陷（非乙方迭代导致）、系统环境变更、第三方干扰、硬件故障、不可抗力及非乙方迭代质量原因导致的问题，乙方可提供协助处理服务，相关费用由甲方承担，不计入免费售后维护范围。5.3技术培训服务乙方在全部迭代完成后[X]个工作日内，为甲方操作人员、维护人员提供专项技术培训，培训形式包括线下授课、实操指导（可结合线上答疑），培训时长不少于[X]小时；培训内容涵盖各迭代版本新增/优化功能操作方法、版本切换与管控、系统维护要点、故障排查技巧、数据安全注意事项等，确保甲方操作人员具备独立使用各版本功能、维护人员具备基础故障排查及配合乙方开展维保工作的能力。培训后提交培训总结报告，甲方人员考核通过率需≥[X]%，未通过考核的人员可申请二次免费培训。第六条知识产权及成果归属6.1成果归属约定（1）基准软件的全部知识产权（含著作权、专利权及其他相关知识产权）仍归甲方或原有著作权人所有；本次软件迭代所形成的各版本新增模块、代码、优化方案、迭代版本等全部成果（以下简称“迭代成果”）的知识产权，自整体迭代成果正式交付且甲方支付全部迭代款项后，归甲方单独所有。（2）乙方仅保留基于本项目形成的通用开发技术、架构方案及开发工具的知识产权，不得将迭代成果的源码、定制化迭代方案、版本管控逻辑、技术文档用于其他项目、转让给第三方或向第三方披露；未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用迭代成果开展任何商业活动。（3）乙方在迭代开发过程中使用的自身原有通用技术、开发工具、成熟组件及标准化方案，知识产权仍归乙方所有，乙方有权自主处分，但不得侵犯甲方对基准软件及迭代成果的专属知识产权，不得因原有技术使用问题导致迭代版本无法正常运行。（4）甲方有权将迭代成果与基准软件结合使用、进行后续迭代升级及内部推广，无需另行征得乙方同意；乙方不得利用迭代开发过程中获取的基准软件技术资料、甲方业务数据，开发与甲方存在竞争关系的产品或服务，不得泄露甲方专属业务逻辑及系统架构。6.2权利使用限制（1）维护期内，乙方为履行维护义务可合理使用迭代成果，但仅限用于故障修复、优化更新等约定服务事项，不得用于任何商业用途及其他项目开发；（2）甲方如需对迭代成果进行再次迭代、转让、授权第三方使用或修改知识产权归属，需提前[X]个工作日书面告知乙方（无需乙方同意），乙方可提供技术协助，相关费用另行协商；（3）双方均不得擅自泄露、转让、授权第三方使用对方的商业秘密、技术秘密及本协议约定的专属成果，违反本条约定的，需承担全部违约责任及损失赔偿责任。第七条双方权利与义务7.1甲方权利与义务（1）权利：有权明确各轮迭代需求、验收标准及进度要求，对乙方迭代开发过程、阶段性成果进行全程监督；有权要求乙方及时反馈各轮迭代进展、故障处理情况及优化更新进度，查阅相关技术文档及服务记录；对不符合约定的迭代成果，有权要求乙方限期整改；验收合格后，享有迭代成果的全部知识产权及使用权；对乙方未按约定履行义务的行为，有权追究违约责任。（2）义务：按时提供迭代所需的基准软件技术资料、测试环境、开发权限及完整的核心业务数据，确保所提供资料及数据真实、完整、有效；及时审核乙方提交的各轮阶段性成果、迭代方案及验收资料，在约定时限内反馈意见，不得无故拖延；按协议约定按时足额支付迭代款项，不得逾期拖欠；规范操作各迭代版本及基准软件，建立使用及安全管理制度，避免因违规操作导致软件故障、数据泄露；对乙方提供的技术秘密、迭代方案、专属技术文档承担严格保密义务，协议终止后保密义务仍持续有效。7.2乙方权利与义务（1）权利：有权要求甲方提供必要的迭代资源、需求解读及技术支持，确保迭代开发工作顺利开展；有权在甲方需求明确、资源到位后，独立制定各轮迭代方案及实施计划，自主开展迭代开发工作，不受甲方不合理干预；有权按协议约定按时收取迭代款项，甲方逾期支付的，有权暂停当期迭代工作并要求承担违约责任；对自身原有通用技术、开发工具享有独立知识产权；有权在维护期内为履行维护义务合理使用迭代成果。（2）义务：组建专业迭代开发团队，配备足够的技术人员、测试人员及版本管控专员，投入必要的开发设备及技术资源，按协议约定的周期、标准完成各轮迭代及整体交付工作；严格遵守相关法律法规及技术规范，确保迭代成果合法合规，无任何侵犯第三方知识产权、合法权益的情形；严格把控各迭代版本的安全性、兼容性及数据完整性，建立完善的版本管控体系，避免因迭代导致基准软件故障、数据丢失、版本混乱；及时向甲方反馈各轮迭代进展、存在问题及潜在风险，重要事项（如重大技术调整、版本回滚）需提前书面告知甲方并征得同意；按约定提供售后维护及技术培训服务，建立完整的服务台账，详细记录迭代开发及服务过程；对甲方提供的商业秘密、业务数据、基准软件技术资料及本协议内容承担严格保密义务，协议终止后保密义务仍持续有效；交付成果后，配合甲方完成技术交底，解答后续使用过程中的疑问。第八条违约责任8.1甲方违约责任（1）甲方未按时支付迭代款项的，每逾期一日，按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停当期迭代工作，由此造成的迭代周期延误及乙方损失由甲方承担；逾期超过60日的，乙方有权解除本协议，没收已收款项，甲方需另行支付总款项20%的违约金，赔偿乙方已产生的迭代开发成本、人员成本及其他损失。（2）甲方未按约定提供迭代资源、技术支持、完整数据，或无故拖延成果审核、验收，导致某轮迭代周期延误的，由甲方自行承担责任，该轮迭代周期相应顺延，需赔偿乙方因此产生的额外开发成本及人员成本；若因甲方原因导致迭代工作停滞超过[X]日，乙方有权解除本协议，甲方需支付总款项15%的违约金。（3）甲方违反知识产权约定或保密义务，擅自泄露、转让、授权第三方使用乙方技术秘密、迭代方案、专属成果的，需向乙方支付总款项20%的违约金，赔偿乙方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用、名誉损失等）。（4）甲方无正当理由拒绝单轮验收或整体验收、单方解除本协议的，视为对应迭代成果或整体迭代成果验收合格，需按协议约定支付全部迭代款项，同时向乙方支付总款项20%的违约金，赔偿乙方损失。8.2乙方违约责任（1）乙方未按约定周期完成单轮迭代或整体迭代交付工作，每逾期一日，按总款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方限期整改，整改后仍逾期的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总款项20%的违约金，赔偿甲方损失（包括但不限于业务中断损失、合规风险损失、替代成本等）。（2）迭代成果不符合本协议约定验收标准，经乙方[X]次及以上整改仍无法通过验收的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总款项20%的违约金，赔偿甲方全部损失。（3）乙方违反知识产权约定，将迭代成果用于其他项目、提供给第三方，或侵犯第三方知识产权导致甲方遭受损失的，需向甲方支付总款项20%的违约金，承担全部侵权责任及甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于侵权赔偿费、维权费用、业务损失等）。（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密、业务数据、基准软件技术资料的，需向甲方支付总款项20%的违约金，赔偿甲方全部损失；情节严重的，甲方有权解除本协议并追究法律责任。（5）乙方未按约定提供售后维护及技术培训服务，或因乙方迭代开发质量问题导致迭代版本故障、数据丢失、版本混乱，影响甲方业务正常开展的，需限期整改，赔偿甲方相应损失；累计出现[X]次违约情形的，甲方有权扣除部分尾款，情节严重的，有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。第九条协议的变更、解除与终止9.1协议变更双方协商一致后，可对本协议内容进行变更，变更需以书面补充协议形式确认，补充协议需双方签字盖章后方可生效，与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。9.2协议解除（1）双方协商一致，可书面解除本协议，解除后按实际完成的迭代轮次及进度结算费用，已产生的迭代成本由责任方承担；乙方需将已完成的迭代成果及资料交付甲方，甲方需支付对应阶段的迭代款项。（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后15日内未整改到位的，另一方有权单方解除本协议，追究违约方违约责任，要求赔偿损失。（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行，或履行已无实际意义的，双方均可解除本协议，互不追究违约责任，按实际投入结算费用，乙方将已完成的迭代成果及资料交付甲方。9.3协议终止本协议自以下情形之一发生时终止：（1）本协议全部义务履行完毕，迭代成果交付验收合格、款项结清、售后维护期届满；（2）双方协商一致或按约定解除本协议，清算完毕、成果交接完成；（3）一方破产、注销或丧失履约能力，另一方有权终止本协议，按实际履行情况结算费用并追究违约责任。协议终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、成果交接等持续性条款，直至相关义务履行完毕。第十条不可抗力10.1不可抗力指双方在签订本协议时无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、台风等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、政府强制管控等社会性事件，网络中断、服务器瘫痪、核心开发/技术人员突发重大疾病或意外事故等突发性事件。10.2发生不可抗力后，受影响一方需在24小时内书面通知对方，说明情况、影响范围及预计恢复时间，并在15个工作日内提供有效证明文件（如政府公告、气象报告、