软件定制开发框架协议

软件定制开发框架协议甲方（定制方/合作方一）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________注册地址/住所地：________________________联系方式：________________________乙方（开发方/合作方二）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________________注册地址/住所地：________________________联系方式：________________________鉴于甲方有特定软件定制开发及配套服务需求，需基于自身业务场景、流程及个性化要求开发专属软件系统；乙方具备软件定制开发核心技术、专业研发团队及丰富的定制化项目实施经验，可根据甲方个性化需求提供从需求拆解、方案设计到开发落地、运维支持的全流程服务。为建立长期、稳定的软件定制开发合作关系，明确双方合作的核心规则、权利义务及合作边界，甲乙双方本着平等自愿、优势互补、诚信守约、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下框架协议，作为双方后续开展具体软件定制开发项目的合作依据。本协议为框架性约定，甲乙双方就单个具体软件定制开发项目（以下简称“具体项目”），应另行签订《软件定制开发项目协议》（以下简称“项目协议”）。项目协议内容需符合本框架协议的基本原则与核心约定，具体需求、实施细节、款项结算、验收标准等事宜，由双方在项目协议中补充明确。第一条合作核心内容与范围1.1合作核心内容甲乙双方围绕软件定制开发业务开展合作，乙方根据甲方提出的个性化需求，为甲方提供专属软件系统的定制开发及配套服务。核心内容包括但不限于：需求调研与拆解、定制化技术方案设计、软件架构搭建、代码研发、功能测试、Bug修复、上线部署、后期运维、版本迭代优化、技术培训及相关技术咨询服务。具体项目的定制功能、技术指标、服务范围等，以对应项目协议及附件《软件定制需求说明书》为准。1.2合作范围界定1.2.1软件类型范围：包括但不限于企业管理类软件、业务运营类软件、客户服务类软件、移动APP、小程序、网页端系统、嵌入式软件及其他甲方需求的定制化软件。1.2.2服务阶段范围：覆盖具体项目从需求确认、方案设计、研发实施、测试验收、上线部署到后期运维、迭代优化的全生命周期，具体服务阶段及内容由项目协议明确。1.2.3合作边界：乙方仅根据项目协议约定提供定制开发及配套服务，超出约定范围的需求变更、额外技术服务，需经双方协商一致并签订补充协议，另行约定服务内容及费用。第二条合作原则与模式2.1合作原则2.1.1需求适配原则：乙方提供的定制化方案、研发成果需精准匹配甲方个性化业务需求，充分结合甲方业务流程、管理模式及使用场景，确保软件实用性、易用性及稳定性。2.1.2平等自愿原则：甲乙双方在合作中法律地位平等，自主协商合作事宜，任何一方不得强迫对方接受不合理条款、变更需求或承担额外义务。2.1.3诚信履约原则：双方严格恪守本框架协议及项目协议约定，全面履行各自义务，及时沟通项目进展、需求变更及潜在问题，不得隐瞒信息、擅自违约或规避责任。2.1.4权责对等原则：针对具体项目，双方按项目协议约定划分权利义务，明确各自责任范围、风险承担及收益享有方式，确保权责利相统一。2.1.5合规合法原则：双方合作及开展各项定制开发、服务活动，均应遵守《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《网络安全法》等相关法律法规及政策要求，确保研发成果、数据使用、合作流程合法合规，不侵犯第三方知识产权及其他合法权益。2.2合作模式2.2.1总体模式：采用“框架协议+项目协议”的合作模式，本框架协议约定双方长期软件定制开发合作的通用规则、核心权利义务及合作基础；每个具体项目单独签订项目协议，明确该项目的定制需求、实施计划、款项标准、验收细则、违约责任等具体内容。2.2.2具体合作模式：根据具体项目规模、复杂度及甲方需求，可选择以下模式，由项目协议进一步明确：（1）全流程定制开发模式：甲方提出核心需求及预期目标，乙方负责从需求调研、方案设计、研发实施到上线部署、运维保障的全流程定制服务，甲方按约定支付款项并配合项目推进。（2）阶段式定制开发模式：针对大型复杂项目，分阶段开展定制开发，乙方按阶段交付成果，甲方按阶段验收并支付款项，阶段划分及成果标准由项目协议约定。（3）定制开发+长期运维模式：乙方完成软件定制开发及上线后，按项目协议约定提供长期运维、迭代优化服务，甲方支付开发费用及年度运维费用。第三条双方核心权利与义务3.1甲方权利与义务3.1.1核心权利：有权明确具体项目的定制需求、功能指标及预期目标，对需求变更享有主导权（需按约定流程办理）；有权审核乙方提交的定制化技术方案、研发计划，提出合理修改意见；有权监督项目研发进度、阶段性成果，对不符合约定的内容要求乙方限期整改；有权按项目协议约定对最终成果进行验收，对验收不合格的部分要求乙方无偿整改；按约定享有定制软件的使用权、收益权（具体权益按项目协议约定）。3.1.2核心义务：及时、准确、完整地向乙方提供具体项目的业务需求、流程说明、数据资料、相关授权及必要的使用场景支持，确保所提供资料的真实性、合法性、有效性；指定专人负责对接项目，及时反馈需求意见、审核方案及验收阶段性成果，配合乙方开展调研、测试、上线等工作，避免因配合不及时导致项目延期；按项目协议约定的时间、金额及方式支付合作款项，不得无故拖欠；对乙方提供的核心技术、定制方案、研发成果及商业秘密严格保密，不得擅自泄露、转让、复制或用于本合作之外的其他用途；不得擅自修改乙方交付的定制软件核心代码、技术架构及核心功能，如需调整需经乙方书面同意并在项目协议或补充协议中明确。3.2乙方权利与义务3.2.1核心权利：要求甲方及时提供具体项目所需的需求资料、配合事项及相关授权，对甲方逾期提供资料或配合不到位导致项目延期的，有权顺延项目进度；按项目协议约定收取合作款项，对甲方逾期支付款项的，有权暂停项目研发或服务工作（需提前书面通知甲方）；对甲方提出的不合理需求、超出项目协议约定范围的定制要求，有权拒绝或要求另行协商签订补充协议、调整费用及工期；享有自身原有技术、专利、技术框架、开发工具的所有权，对项目中未约定归甲方所有的衍生技术、优化方案享有知识产权。3.2.2核心义务：组建专业、适配具体项目的定制开发团队，制定详细的研发计划及实施方案，按项目协议约定的时间节点推进需求拆解、方案设计、研发、测试、上线等工作；基于甲方需求提供科学、可行的定制化技术方案，主动与甲方沟通方案细节，根据甲方合理意见优化调整，确保方案符合甲方业务需求及技术标准；严格按照确认的方案及需求开展研发工作，确保定制软件符合项目协议约定的功能指标、性能要求及安全标准，无重大技术漏洞，上线后能稳定运行；提供具体项目相关的技术培训、运维保障及技术咨询服务，明确培训内容、运维范围及响应时效，及时处理软件运行中的故障、Bug及甲方合理的优化需求；确保定制软件及研发过程不侵犯第三方知识产权及其他合法权益，若引发知识产权纠纷，由乙方负责全权处理，承担全部费用及赔偿责任，若给甲方造成损失的，乙方需全额赔偿；对甲方的业务数据、需求信息、商业秘密及定制软件核心内容严格保密，不得擅自泄露、使用、复制或提供给第三方，项目结束后按甲方要求返还或销毁相关涉密资料（另有约定的除外）。第四条合作期限与协议终止4.1合作期限本框架协议合作期限自____年____月____日起至____年____月____日止。协议期满前30个工作日，甲乙双方应就后续合作事宜进行协商，若双方均同意继续合作，应另行签订框架协议或续签本协议；若一方无意继续合作，应提前30个工作日书面通知对方，本协议期满后自动终止。4.2协议终止情形4.2.1协议期满，双方未续签的，本框架协议自动终止。4.2.2一方发生严重违约行为（包括但不限于擅自泄露商业秘密、拒不履行核心义务、逾期付款/交付成果超过30日且经催告后仍未纠正、研发成果存在重大质量问题拒不整改等），守约方有权单方解除本协议，并书面通知违约方，违约方需承担相应违约责任。4.2.3因不可抗力（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、疫情、关键技术无法突破且无替代方案等无法预见、无法避免、无法克服的客观情况）导致本协议无法继续履行的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，已开展具体项目的善后事宜按对应项目协议约定处理。4.2.4双方协商一致，可书面解除本框架协议。4.3终止后事宜本框架协议终止后，不影响双方已签订的项目协议的法律效力，各项目协议应继续履行至项目全部完成、成果交付完毕并结清所有款项；未启动的具体项目，双方不再基于本框架协议开展合作。协议终止后，双方仍需履行本协议约定的保密义务，直至保密期限届满；乙方应按约定向甲方移交已完成项目的全部成果及相关资料，甲方应结清所有应付未付款项。第五条知识产权归属与保护5.1原有知识产权归属甲乙双方在合作前各自拥有的知识产权（包括但不限于专利、技术秘密、软件著作权、技术框架、开发工具、业务模式、数据模板等），仍归各自单独所有，不因本框架协议的签订而发生权属变更。双方均有权在本合作范围内合理使用自有原有知识产权，但不得侵犯对方的原有知识产权。5.2新增知识产权归属针对具体项目产生的新增研发成果（包括但不限于定制软件源代码、目标代码、技术方案、设计文档、优化算法、衍生技术、界面设计等），其知识产权归属由对应项目协议明确约定，可约定为一方单独所有或双方共有：（1）约定归甲方单独所有的，乙方享有在本合作范围内的无偿使用权（不得用于其他第三方项目），不得擅自转让、许可给第三方使用，不得基于该成果进行衍生研发（除非经甲方书面同意）。（2）约定为双方共有的，双方均享有平等的使用权、收益权，如需转让、许可给第三方使用，需经双方书面同意，收益按项目协议约定分配。（3）乙方在项目中使用的自有成熟技术、框架、开发工具产生的衍生优化成果，未约定归甲方所有的，仍归乙方单独所有。5.3知识产权保护双方应尊重彼此及第三方的知识产权，不得实施任何侵犯知识产权的行为。若一方发现合作过程中或定制成果存在知识产权侵权风险，应及时通知对方，双方共同采取措施规避风险。因一方原因引发知识产权纠纷的，由该方承担全部责任，赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用等）。第六条款项结算与支付6.1结算基本原则本框架协议仅约定款项结算的通用原则，具体项目的合作总价款、计价依据、结算方式、支付节点、发票要求等，均由对应项目协议详细约定。6.2价款确定依据具体项目合作价款根据项目定制难度、功能复杂度、研发周期、工作量、人力成本、服务范围及市场公允价格等因素综合确定，由双方在项目协议中协商明确。需求变更导致工作量调整的，价款应相应调整，具体调整方式由项目协议约定。6.3支付通用要求甲方应按项目协议约定及时支付款项，乙方在收到款项后，应在15个工作日内开具合法有效的等额发票（发票类型、税率等按项目协议约定）。若乙方未按时开具发票，甲方有权顺延付款，且不承担逾期付款违约责任；若甲方逾期支付款项，每逾期一日，应按逾期款项的____‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权暂停项目推进、解除对应项目合同，同时要求甲方支付已完成工作对应的款项及违约金。第七条违约责任7.1若甲方违反本框架协议核心约定（包括但不限于擅自泄露乙方商业秘密、无故拖欠款项超过30日、擅自处分定制软件知识产权、擅自修改核心代码等），应向乙方支付违约金人民币____元（大写：________________________元整），若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额，乙方有权解除本框架协议及相关项目协议，要求甲方结清已完成工作款项。7.2若乙方违反本框架协议核心约定（包括但不限于擅自泄露甲方商业秘密、定制成果存在重大质量问题拒不整改、未按约定交付成果或提供服务、引发知识产权纠纷等），应向甲方支付违约金人民币____元（大写：________________________元整），若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额，甲方有权解除本框架协议及相关项目协议，要求乙方退还已支付款项并赔偿损失。7.3针对具体项目的违约行为，如未按约定完成研发进度、需求变更未按流程办理、测试不合格未按期整改、运维服务不到位等，由对应项目协议明确具体违约责任，项目协议未约定的，参照本框架协议原则处理。7.4因一方违约导致对方遭受损失的，违约方应承担对方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费、保全费、维权差旅费等全部维权费用。第八条不可抗力与免责8.1不可抗力是指双方在签订本合同时不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、疫情、关键技术无法突破且无替代方案等社会或技术事件。8.2遭遇不可抗力一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并在事件发生后15个工作日内提供相关证明文件（如政府部门公告、第三方鉴定报告等）。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定暂停履行、延期履行或解除本协议，互不承担违约责任，但应尽力采取措施减少损失，若因未及时通知或未采取减损措施导致损失扩大的，扩大部分由责任方承担。第九条保密条款9.1双方应对本框架协议及项目合同内容、合作过程中获取的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、业务数据、财务信息、客户资料、定制方案、研发成果、未公开技术等）严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露、转让、复制或用于本合作之外的其他用途。9.2保密义务的