软件开发合作协议

软件开发合作协议甲方：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]乙方：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]鉴于甲乙双方均拥有软件开发相关资源与能力，为实现优势互补、互利共赢，就共同合作开发[软件系统全称]（以下简称“合作软件”）事宜，经充分协商一致，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，订立本协议，以资双方共同恪守履行。本协议所称合作开发，指甲乙双方基于约定的分工与投入，共同完成合作软件的需求规划、方案设计、技术研发、测试优化、部署落地及后续运维支持等全部工作，共享合作成果、共担合作风险。第一条合作内容及分工1.1合作软件核心定位合作软件旨在满足[具体应用场景，如：企业数字化管理、线上服务平台、行业专用工具等]需求，核心功能涵盖[列举3-5项核心功能，如：数据管理模块、用户交互模块、业务处理模块、安全防护模块等]，具体功能清单、技术参数及性能标准详见本协议附件一《软件开发合作需求说明书》。1.2双方合作分工甲乙双方按以下约定明确分工，协同推进开发工作，确保合作进度及成果质量：（1）甲方分工：负责提供合作软件的核心需求规划及业务逻辑指导，出具明确的需求说明文件；投入[具体资源，如：业务专家、测试人员、项目经费等]，其中经费投入占比为总合作经费的[X]%；配合乙方完成需求调研、系统测试、用户试用等工作，及时反馈意见并确认阶段性成果；负责合作软件上线后的市场推广、用户运营及日常使用管理（另有约定除外）。（2）乙方分工：负责基于甲方需求及双方确认的方案，完成合作软件的技术架构设计、代码研发、模块集成、功能调试等核心技术工作；投入[具体资源，如：研发团队、技术设备、现有技术框架等]，其中技术资源投入占比对应总合作价值的[X]%；负责制定测试方案，完成全维度测试及问题整改，确保软件性能达标；提供合作软件上线后的技术运维支持，按约定完成版本优化及漏洞修复。（3）协同机制：双方各指定1名项目负责人，负责日常工作对接、进度同步及问题协调，每周召开至少1次项目推进会，形成会议纪要并由双方签字确认，作为合作进度依据。第二条合作期限及进度安排2.1合作总期限本协议合作期限自双方签字盖章之日起算，至合作软件正式上线并完成[X]个月质保期届满之日止，共计[X]个月。其中，研发周期为[X]个月，质保期为[X]个月，质保期自合作软件最终验收合格之日起算。2.2阶段性进度节点甲乙双方确认以下关键进度节点，严格按节点推进工作，任何一方逾期需按本协议约定承担责任：（1）需求确认及方案设计阶段（第1-[X1]天）：甲方完成需求梳理并出具正式需求文件，乙方基于需求完成技术方案设计，明确架构、选型及研发计划，双方签署《方案确认书》，作为研发工作依据。（2）核心模块研发及阶段性测试阶段（第[X1+1]-[X2]天）：乙方完成核心功能模块研发，甲方配合开展阶段性测试，双方签署《阶段性成果确认单》；未通过测试的，乙方需在[X]天内完成整改，顺延对应工期。（3）全系统集成及整体测试阶段（第[X2+1]-[X3]天）：乙方完成全系统集成及优化，开展性能、安全、兼容性等全维度测试，出具《测试报告》；甲方组织最终用户试用并反馈意见，乙方针对问题整改优化。（4）上线部署及验收阶段（第[X3+1]-[X]天）：乙方完成合作软件部署上线，双方按附件需求标准组织最终验收，验收合格的签署《最终验收确认书》，正式进入质保期；验收不合格的，乙方限期整改并重新申请验收，整改周期不计入质保期。2.3进度调整机制因一方原因（如：需求变更、资源投入延迟、配合不力等）导致进度延误的，延误方需书面通知对方，说明原因及预计调整期限，承担由此给对方造成的损失；因不可抗力导致进度延误的，按本协议第九条约定处理，双方协商顺延工期。甲方确需变更需求的，需出具书面《需求变更申请》，乙方评估变更对进度、成本及成果的影响，出具评估报告，双方协商一致后签订补充协议，调整进度节点及相关条款。第三条合作投入及费用结算3.1合作投入明细甲乙双方合作投入包括资金、技术、人力、设备等，具体明细如下：（1）资金投入：总合作资金为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），其中甲方承担[金额大写]元（占比[X]%），用于研发耗材、测试设备、人力成本等；乙方无需另行支付资金，以技术及人力投入折算对应价值，占比[X]%。（2）其他投入：甲方提供业务场景、用户资源及测试环境；乙方提供研发团队、技术框架、开发设备及运维工具，确保投入资源满足合作需求。3.2费用支付方式甲方资金按以下进度分期支付，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务：（1）首期款：本协议生效后[X]个工作日内，甲方支付总资金的[X]%，即人民币[首期款金额大写]元整，用于启动需求设计及核心研发工作。（2）进度款：核心模块研发阶段验收合格，双方签署《阶段性成果确认单》后[X]个工作日内，甲方支付总资金的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整。（3）尾款：合作软件最终验收合格，签署《最终验收确认书》后[X]个工作日内，甲方支付剩余[X]%资金，即人民币[尾款金额大写]元整。3.3乙方收款信息开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]3.4发票及结算要求乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件开发合作服务费”，发票信息需与甲方提供的开票信息一致；若发票存在瑕疵，乙方需在甲方提出异议后[X]个工作日内重新开具，承担由此产生的全部责任。合作过程中因需求变更产生的额外费用，双方另行协商确定，计入总合作资金或单独结算，结算方式参照本条约定执行。第四条知识产权及成果归属与使用4.1知识产权归属（1）合作软件的著作权及全部相关知识产权（包括但不限于专利权、商标权、技术秘密等）归[甲方单独所有/乙方单独所有/甲乙双方共同所有]。（2）若归双方共同所有，双方享有同等的使用、处分及收益权，任何一方单独处分知识产权（包括但不限于转让、授权、质押等），需提前书面征得对方同意，收益按双方约定比例分配（无约定的按5:5分配）。（3）双方各自在合作前已拥有的技术、框架、软件等原有知识产权，仍归各自单独所有，另一方仅可在本合作项目范围内无偿使用，不得用于其他商业用途。4.2权利使用及限制（1）若知识产权归一方单独所有，另一方享有永久、非独占、不可转让的使用权，仅限自身业务范围内使用，不得转让、授权第三方使用，不得擅自修改核心代码或进行反向工程。（2）双方均有权在合作成果宣传、业务推广中提及合作软件相关信息，但需事先征得对方同意，不得夸大宣传或侵犯对方合法权益。（3）任何一方违反知识产权约定，需承担相应违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、维权费用等。4.3成果交付合作软件最终验收合格后，乙方需向甲方交付以下完整成果（纸质版[X]份+加密U盘电子版1份）：（1）研发成果：源代码及注释文档、目标代码、部署包、数据库脚本及备份工具；（2）技术资料：需求说明书、技术方案、系统架构图、接口说明文档、测试报告、操作手册及维护指南；（3）其他资料：项目推进纪要、成果确认文件、质保服务清单等。第五条双方权利与义务5.1甲方权利与义务（1）有权对合作进度、成果质量进行全程监督，要求乙方按约定提交项目资料及进度报告，对不符合约定的部分要求限期整改。（2）按协议约定及时足额支付合作资金，提供合作所需的业务需求、用户资源及测试环境，指定专人配合乙方开展工作，及时反馈意见并确认成果。（3）不得擅自干预乙方的正常研发工作，如需变更需求或调整计划，需按协议约定流程执行；对乙方提供的技术秘密及合作过程中获取的商业信息承担保密义务。（4）负责合作软件上线后的市场推广、用户管理及日常运营，配合乙方开展质保期内的运维支持工作。5.2乙方权利与义务（1）有权要求甲方按时支付合作资金、提供所需资源及配合工作，对甲方不合理的需求变更有权拒绝或要求另行协商。负责组建专业研发团队，按约定完成技术研发、测试优化、部署上线及质保服务，确保合作软件符合附件需求标准及相关法律法规要求。（3）主动向甲方同步项目进度，定期提交进度报告，及时告知合作过程中出现的问题及解决方案；对甲方提供的业务秘密、用户数据及合作信息承担保密义务。（4）保证合作软件及使用的技术不侵犯任何第三方知识产权，若引发侵权纠纷，由乙方全权处理，承担全部费用及赔偿责任，给甲方造成损失的，乙方需全额赔偿。第六条质保及后续服务6.1质保期服务内容合作软件质保期内，乙方提供以下免费服务：（1）故障排查与修复：接到甲方故障通知后，一般故障[X]个工作小时内响应、[X]个工作日内解决；紧急故障（影响核心业务运行）[X]小时内响应，异地可远程处理的即时处理，需现场处理的[X]个工作小时内抵达。（2）版本优化及补丁升级：针对软件运行中的bug及安全漏洞，提供免费修复及补丁升级；基于甲方合理业务调整的小版本优化，免费提供技术支持。（3）技术咨询：提供7×24小时技术咨询服务，解答甲方在软件使用、维护过程中的疑问，提供专业解决方案。6.2后续服务约定质保期届满后，双方可协商续约，另行签订《技术服务协议》，约定后续运维、升级及技术支持事宜，服务费用及标准双方协商确定。质保期内，因甲方操作不当、第三方攻击、硬件故障等非乙方原因导致的软件问题，乙方可提供有偿服务，费用双方另行协商。第七条违约责任7.1甲方违约责任（1）甲方未按时支付合作资金的，每逾期一日，按逾期金额的[万分之五]向乙方支付违约金；逾期超过[30]日的，乙方有权暂停研发工作，由此造成的进度延误及损失由甲方承担；逾期超过[60]日的，乙方有权解除本协议，没收已收款项，甲方需另行支付总资金[20%]的违约金。（2）甲方未按约定提供合作资源、配合工作或擅自变更需求，导致研发进度延误、成果质量受影响的，由甲方自行承担责任，需赔偿乙方因此产生的额外成本及损失。（3）甲方违反知识产权约定或保密义务，擅自泄露、使用、转让合作成果及乙方商业秘密的，需向乙方支付总资金[20%]的违约金，赔偿乙方全部损失。7.2乙方违约责任（1）乙方未按约定进度完成研发工作的，每逾期一日，按总资金的[万分之五]向甲方支付违约金；逾期超过[30]日的，甲方有权要求乙方限期整改，整改后仍逾期的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总资金[20%]的违约金，赔偿甲方损失。（2）合作软件质量不符合协议约定，经两次整改仍无法通过验收的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总资金[20%]的违约金，赔偿甲方损失；若甲方同意继续履行，乙方需无偿整改，顺延质保期。（3）乙方违反知识产权约定、保密义务或引发侵权纠纷的，需向甲方支付总资金[20%]的违约金，承担全部责任及损失，给甲方造成名誉损失或行政处罚的，乙方需另行赔偿。第八条协议的变更、解除与终止8.1协议变更双方协商一致后，可对本协议内容进行变更，变更需以书面补充协议形式确认，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。8.2协议解除（1）双方协商一致，可书面解除本协议，解除后按实际完成的合作进度结算费用，已产生的研发成本由双方按投入比例分担。（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后[15]日内未整改到位的，另一方有权单方解除本协议，追究违约方违约责任。（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行，或履行已无实际意义的，双方均可解除本协议，互不追究违约责任，按实际投入结算费用。8.3协议终止本协议自以下情形之一发生时终止：（1）合作期限届满，双方义务全部履行完毕；（2）双方协商一致或按约定解除本协议，清算完毕；（3）一方破产、注销或丧失履约能力，另一方有权终止协议。协议终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、成果交接等持续性条款，直至相关义务履行完毕。第九条不可抗力9.1不可抗力指双方在签订本协议时无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、台风等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、政府强制管控等社会性事件，网络中断、服务器瘫痪、核心技术人员突发重大疾病或意外事故等突发性事件。9.2发生不可抗力后，受影响一方需在[24]小时内书面通知对方，说明情况、影响范围及预计恢复时间，并在[15]个工作日内提供有效证明文件。9.3因不可抗力导致协议无法履行或进度延误的，双方协商顺延工期、减免相应责任，无需承担违约金；受影响一方需尽力采取补救措施，减少损失，无法继续履行的，可协商解除协议。第十条保密条款10.1甲乙双方均对合作过程中获取的对方商业秘密、技术信息、项目资料、用户数据及本协议内容承担严格保密义务，该义务不受协议效力影响。10.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、传播、转让、出租上述保密信息，不得用于本协议约定以外的用途；双方需对内部人员及合作方进行保密培训，建立保密制度，采取必要保密措施。10.3保密期限自本协议生效之日起至保密信息公开、失效或双方书面确认解除保密义务