AI工具使用授权许可协议

AI工具使用授权许可协议合同编号：__________签订地点：__________签订日期：____年__月__日甲方（许可方）：名称：______________________________统一社会信用代码：__________________法定代表人/负责人：________________地址：______________________________联系电话：__________________________电子邮箱：__________________________乙方（被许可方）：名称：______________________________统一社会信用代码：__________________法定代表人/负责人：________________地址：______________________________联系电话：__________________________电子邮箱：__________________________（以上合称“双方”，单称“一方”）鉴于：甲方系依法设立并合法存续的企业，拥有或合法授权使用特定人工智能（AI）工具及相关技术、软件、文档及服务（以下统称“AI工具”）的知识产权；乙方有意获得该AI工具的使用授权，甲方同意在本协议约定的条款和条件下方予授权；双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国计算机软件保护条例》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等有关法律法规，经平等协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义1.1“AI工具”：指由甲方开发或合法授权提供的，包括但不限于以下内容：计算机软件程序（含源代码、目标代码、接口、开发工具包（SDK）、应用程序编程接口（API）等）；人工智能模型、算法、训练数据集（如适用）、模型权重文件；相关技术文档、用户手册、操作指南、培训材料；与上述内容相关的更新、升级、补丁、衍生版本及维护服务。1.2“授权使用范围”：指乙方依据本协议获得的对AI工具的使用权限，具体以本协议第二条约定为准。1.3“商业用途”：指乙方将AI工具用于盈利性活动，包括但不限于产品开发、服务提供、系统集成、对外销售或许可第三方使用等。1.4“非商业用途”：指仅限于内部研究、教学、测试、评估等不以直接或间接盈利为目的的使用。1.5“关联方”：指控制、受控制或与一方共同受控制的任何实体，其中“控制”指直接或间接持有超过50%的表决权或享有超过50%的利润分配权。第二条授权许可2.1授权性质：甲方在此授予乙方一项非独占、不可转让、不可再许可（除非经甲方书面同意）、有期限的使用许可，允许乙方在本协议约定范围内使用AI工具。2.2授权范围：使用目的：□商业用途□非商业用途（请勾选）使用主体：仅限乙方及其□全资子公司□指定关联方（列明：__________）使用地域：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）使用期限：自____年__月__日起至____年__月__日止，共计____年。期满前30日，双方可协商续期。使用方式：在乙方内部系统中部署、运行、调用AI工具；通过API接口调用AI工具提供的服务；将AI工具集成至乙方自有产品或平台中（限商业用途，需事先书面报备甲方）；其他：__________________________。2.3限制条款：乙方不得：对AI工具进行反向工程、反编译、反汇编或试图提取源代码；修改、翻译、改编、演绎创作或创建基于AI工具的衍生作品，除非获得甲方事先书面授权；将AI工具全部或部分转让、出租、出借、再许可、分发或提供给任何第三方使用；删除、遮蔽或修改AI工具中任何著作权声明、商标标识或所有权声明；利用AI工具从事违法、侵权、欺诈、传播恶意内容或违反公序良俗的活动；对AI工具进行性能测试、基准测试或用于开发竞争性产品。第三条知识产权3.1甲方或其合法授权第三方对AI工具及其所有组成部分（包括但不限于代码、模型、界面、文档、商标、商业秘密等）拥有完整、独立的知识产权，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密权等。3.2本协议的签署不构成甲方向乙方转让任何知识产权，亦不授予乙方除本协议明确约定以外的任何权利、许可或利益。3.3乙方在使用AI工具过程中产生的输出内容（如生成文本、图像、音频等），其知识产权归属及可使用性依以下原则处理：若该输出内容系基于甲方提供的模型和算法自动生成，且未包含乙方实质性独创性贡献，其权利归属于甲方或由双方另行书面约定；若乙方对输入数据、提示词（prompt）、参数配置等进行了具有独创性的设计，并显著影响输出结果，该输出内容中体现乙方独创性部分的知识产权归乙方所有，但乙方承诺不用于侵犯第三方权利或违反本协议目的。第四条费用与支付4.1乙方应向甲方支付授权使用费共计人民币（大写）：________元（¥____）。支付方式：□一次性支付□分期支付（具体：__________________________）付款时间：乙方应于本协议生效后__日内支付首期款，后续按□季度□半年□年支付。发票：甲方在收到款项后__个工作日内向乙方开具合法有效的增值税发票。4.2如乙方逾期支付，每逾期一日，应按应付未付金额的0.05%向甲方支付滞纳金；逾期超过30日，甲方有权暂停服务或终止本协议。第五条保密义务5.1双方应对在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、用户数据等保密信息承担保密义务，保密期限为本协议终止后五年。5.2保密信息不包括：接收方在披露前已合法掌握的信息；已公开或非因接收方过错而公开的信息；接收方从第三方合法取得且无保密义务的信息。5.3本条款不适用于依法应司法、行政机关要求披露的情形，但披露方应在合理范围内提前通知对方。第六条数据与隐私保护6.1乙方在使用AI工具过程中提交的输入数据、用户信息等（“乙方数据”），其所有权及处理权归乙方或原始数据主体所有。甲方承诺：仅将乙方数据用于提供、优化和维护AI工具服务之目的；不得用于训练、微调AI模型，除非获得乙方明确书面同意；遵守《个人信息保护法》等法律法规，采取技术和管理措施保障数据安全。6.2甲方应建立并执行数据分类分级管理制度，防止数据泄露、篡改、丢失。6.3如涉及跨境数据传输，双方应遵守国家网信部门关于数据出境安全评估的相关规定，履行申报义务。第七条服务与支持7.1甲方应向乙方提供以下服务支持：提供安装部署文档及技术接口说明；提供□基础技术支持（工作日响应）□高级技术支持（7×24小时响应）；每年不少于__次系统更新或安全补丁。7.2服务响应时间：一般问题__小时内响应，严重故障__小时内提供解决方案。第八条免责声明与责任限制8.1AI工具“按现状”和“按可获得”状态提供，甲方不保证其完全无误、无中断、无病毒，亦不保证输出结果的准确性、完整性或适用性。8.2在法律允许的最大范围内，甲方不对因使用或无法使用AI工具所导致的：间接损失、附带损失、利润损失、业务中断或数据丢失；第三方索赔或行政处罚；

承担任何责任。8.3甲方累计赔偿责任总额不超过乙方已支付的授权费用总额。第九条协议终止9.1本协议于以下任一情形发生时终止：授权期限届满且未续期；双方协商一致解除；一方严重违约，经书面通知后30日内未纠正；一方破产、解散、被吊销营业执照且未在60日内恢复。9.2协议终止后，乙方应立即：停止使用AI工具；删除所有复制件、安装包及衍生材料；向甲方书面确认已履行上述义务。第十条争议解决10.1本协议适用中华人民共和国法律（不含冲突法）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他条款11.1通知送达：所有通知应以书面形式通过电子邮件、快递或专人递送至对方指定地址，视为有效送达。11.2可分割性：如本协议任一条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其余条款的效力。11.3完整协议：本协议及其附件构成双方就本事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面沟通。11.4修改与补充：本协议的修改或补充须经双方书面签署后方可生效。11.5附件：以下附件为本协议不可分割的组成部分：附件一：AI工具功能说明及技术参数附件二：授权使用清单（含版本号、模块明细）附件三：服务等级协议（SLA）附件四：数据处理协议（DPA）（如涉及个人信息处理）11.6文本与生效：本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：__________日期：____年__月__日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签