董事代理人制度规范要求

PAGE董事代理人制度规范要求一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司董事代理人的行为，确保公司治理结构的有效运行，保障公司及股东的合法权益，提高公司决策效率，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其下属各子公司、分公司。（三）基本原则1.合法合规原则：董事代理人的行为必须严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定。2.忠实勤勉原则：董事代理人应忠实履行职责，维护公司利益，勤勉尽责地处理公司事务。3.授权明确原则：董事代理人的代理权应明确授予，不得超越授权范围行事。4.信息披露原则：董事代理人应及时、准确地向公司披露与代理事项相关的信息。二、董事代理人的定义与资格（一）定义董事代理人是指经公司董事会授权，在董事会闭会期间代为行使董事部分职权的人员。（二）资格1.具有完全民事行为能力。2.具备良好的职业道德和专业素养，无不良记录。3.熟悉公司业务和相关法律法规，具有较强的决策能力和管理能力。4.非董事的高级管理人员或其他符合公司规定条件的人员。三、董事代理人的选任与解聘（一）选任1.董事代理人由董事会在符合资格条件的人员中选任。2.选任程序应公开、公平、公正，充分征求公司内部各部门及相关利益方的意见。3.董事会应与董事代理人签订书面授权委托书，明确代理事项、权限、期限等内容。（二）解聘1.董事代理人在任期内出现下列情形之一的，董事会应予以解聘：违反法律法规、公司章程或本制度规定，给公司造成重大损失的。不能履行职责或不称职，经董事会考核认定不再适合担任董事代理人的。因健康原因无法正常履行职责的。其他应当解聘的情形。2.解聘董事代理人应提前通知其本人，并说明解聘理由。3.董事代理人被解聘后，应及时向董事会办理交接手续，移交相关文件、资料和印章等。四、董事代理人的职责与权限（一）职责1.遵守法律法规、公司章程及本制度规定，忠实履行董事代理人职责。2.定期向董事会报告代理事项的进展情况，及时反馈公司运营中的重大问题和风险。3.协助董事会制定公司发展战略、经营计划和重大决策，提供专业意见和建议。4.参与公司重大事项的决策和管理，对董事会授权范围内的事项行使决策权。5.监督公司管理层的工作，确保公司运营符合法律法规和公司章程的要求。6.维护公司利益，保守公司商业秘密，不得利用职务之便谋取私利。（二）权限1.业务决策权限在董事会授权范围内，对公司日常经营业务中的重大事项进行决策，如重大投资项目、重大合同签订、大额资金支出等。审查公司财务报表、预算方案、利润分配方案等，提出意见和建议。参与公司内部管理机构的设置、调整和人员任免等事项的决策。2.代表公司行使权利代表公司出席股东大会、董事会及其他重要会议，行使表决权。代表公司签署相关文件、合同等，对外代表公司进行业务活动。3.其他权限根据公司实际情况和董事会授权，行使其他与董事职责相关的权限。五、董事代理人的工作程序（一）信息收集与分析1.董事代理人应定期收集公司内部各部门及外部相关信息，包括公司运营数据、市场动态、行业趋势等。2.对收集到的信息进行分析研究，形成有价值的报告，为决策提供依据。（二）决策建议提出1.根据信息分析结果，结合公司战略目标和实际情况，对董事会授权范围内的事项提出决策建议。2.决策建议应明确、具体，具有可操作性，并充分考虑各种风险因素。（三）决策过程参与1.参加董事会会议或其他相关决策会议，就决策事项发表意见和建议。2.对决策事项进行深入讨论和研究，充分发表个人观点，确保决策的科学性和合理性。（四）决策执行与监督1.负责组织实施董事会作出的决策，确保决策得到有效执行。2.对决策执行情况进行跟踪监督，及时发现问题并采取措施加以解决。3.定期向董事会报告决策执行情况，如有重大问题应及时向董事会汇报。六、董事代理人的义务与责任（一）义务1.遵守法律法规、公司章程及本制度规定，忠实履行董事代理人职责。2.不得利用职务之便谋取私利，不得接受不正当利益或贿赂。3.保守公司商业秘密，不得泄露公司机密信息。4.定期参加公司组织的培训和学习活动，不断提高自身业务水平和综合素质。5.积极配合公司内部审计、监事会等部门的监督检查工作。（二）责任1.董事代理人违反法律法规、公司章程或本制度规定，给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。2.董事代理人在履行职责过程中存在故意或重大过失的，公司有权依法追究其法律责任。3.董事代理人因违反义务给公司或股东造成不良影响的，公司有权采取相应的措施，如公开谴责、限制其权利等。七、董事代理人的培训与考核（一）培训1.公司应定期组织董事代理人参加培训，培训内容包括法律法规、公司治理、业务知识等方面。2.培训方式可采用内部培训、外部培训、专题讲座等多种形式，提高董事代理人的业务水平和综合素质。（二）考核1.建立董事代理人考核制度，对其履职情况进行定期考核。2.考核内容包括工作业绩、职业操守、专业能力等方面，考核结果作为董事代理人续任、奖惩等的重要依据。3.董事会应根据考核结果，对表现优秀的董事代理人给予表彰和奖励，对不称职的董事代理人进行调整或解聘。八、信息披露与保密（一）信息披露1.董事代理人应按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确地向公司披露与代理事项相关的信息。2.公司应建立健全信息披露制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。（二）保密1.董事代理人应严格遵守公司保密制度，保守公司商业秘密和机密信息。2.未经公司书面同意，董事代理人不得向任何第三方披露公司机密信息。3.在离职后，董事代理人仍应履