开创性合作协议

开创性合作协议本开创性合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：

甲方：[甲方公司全称]，一家根据[甲方注册地国家或地区]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[甲方注册地址]。

乙方：[乙方公司全称]，一家根据[乙方注册地国家或地区]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[乙方注册地址]。

鉴于：

1.甲方在[甲方核心业务领域]拥有先进的技术、专利或专有知识，并希望将其应用于[合作项目领域]；

2.乙方在[乙方核心业务领域]拥有市场渠道、客户资源或管理经验，并希望与甲方合作以拓展业务并实现共赢；

3.双方均希望通过本协议建立一种长期、稳定、互利的合作关系，共同开发[合作项目名称]，推动[合作项目领域]的发展。

据此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合作目的

双方同意，通过本协议的签订和履行，共同致力于[合作项目名称]的研发、推广和应用，实现以下合作目的：

1.1共同开发[合作项目名称]，使其达到[合作项目预期目标]；

1.2共同制定[合作项目名称]的市场推广策略，并共同执行该策略；

1.3共同分享[合作项目名称]的研发成果和市场收益；

1.4共同推动[合作项目领域]的技术进步和市场发展。

第二条合作内容

2.1技术合作

双方同意，甲方将向乙方提供[合作项目名称]相关的技术支持，包括但不限于[具体技术支持内容]。乙方应根据甲方的要求，及时提供必要的技术配合，并确保[合作项目名称]的技术实施符合双方约定。

2.2市场合作

双方同意，乙方将利用其市场渠道和客户资源，协助甲方推广[合作项目名称]。甲方应向乙方提供必要的产品培训和市场推广材料，并积极配合乙方的市场推广活动。

2.3研发合作

双方同意，双方将共同投入资源，开展[合作项目名称]的研发工作。研发经费由双方按照[研发经费投入比例]共同承担。研发成果归双方共同所有，双方有权根据协议约定进行使用和商业化。

2.4知识产权保护

双方同意，双方在合作过程中产生的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，由双方共同享有。双方应共同采取必要措施，保护合作过程中产生的知识产权不受侵犯。

第三条合作期限

3.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[合作期限]年，自[生效日期]起计算。

3.2协议期满前[续约通知期]个月，如双方均未提出书面终止请求，本协议自动续展[续约期限]年。

3.3如双方希望提前终止本协议，应提前[提前终止通知期]个月书面通知对方，经双方协商一致，可以提前终止本协议。

第四条合作费用及收益分配

4.1技术合作费用

甲方应向乙方支付技术合作费用，费用金额为[技术合作费用金额]，支付方式为[技术合作费用支付方式]。

4.2市场合作费用

乙方应向甲方支付市场合作费用，费用金额为[市场合作费用金额]，支付方式为[市场合作费用支付方式]。

4.3研发合作费用

研发合作费用由双方按照[研发经费投入比例]共同承担。具体承担方式为[研发经费承担方式]。

4.4收益分配

合作项目产生的收益，由双方按照[收益分配比例]进行分配。收益分配方式为[收益分配方式]。

第五条保密条款

5.1未经对方书面同意，任何一方不得将本协议内容、合作过程中知悉的对方商业秘密或其他confidentialinformation泄露给任何第三方。

5.2本保密义务不因本协议的终止而失效，双方应在本协议终止后继续履行本保密义务。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

6.2如一方未能按时支付合作费用，另一方有权要求其支付逾期付款利息，利息计算方式为[逾期付款利息计算方式]。

6.3如一方严重违反本协议约定，另一方有权单方面解除本协议，并要求其赔偿损失。

第七条争议解决

7.1本协议的解释、履行及争议的解决，均适用[适用法律]法律。

7.2如双方就本协议内容或履行发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[争议解决机构]提起仲裁。

第八条其他约定

8.1本协议一式[协议份数]份，甲乙双方各执[协议份数]份，具有同等法律效力。

8.2本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.3本协议的任何修改或变更，均须经双方书面同意。

8.4本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：[甲方公司盖章]

法定代表人（签字）：

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：[乙方公司盖章]

法定代表人（签字）：

日期：______年______月______日

**一、所需附件列表（示例性，具体需根据协议内容确定）**

本协议可能需要以下附件作为补充，以详细说明合作的具体内容、标准或要求：

1.**《知识产权清单及归属确认书》**:详细列明合作前双方各自拥有的知识产权，以及在本协议合作过程中产生的新知识产权的归属、使用权、许可权等具体细节。

2.**《合作项目技术规格书》**:明确界定合作项目（如产品、服务或系统）的技术要求、性能指标、功能定义、接口标准、质量标准等。

3.**《市场推广计划书》**:详细阐述双方共同制定的市场进入策略、推广渠道、推广活动、时间表、预算分配及效果评估方法。

4.**《研发路线图及里程碑》**:如果涉及研发合作，需明确研发阶段划分、关键任务、完成时间节点（里程碑）及相应的资源投入计划。

5.**《人员安排及培训计划》**:明确合作项目所需人员的职责分工、资质要求，以及双方需提供的培训内容、时间和方式。

6.**《保密信息清单》**:（可代替或补充第五条保密条款）更具体地列明哪些信息属于保密范畴，以及具体的保密措施要求。

7.**《财务审计报告（特定情况下）》**:如约定收益分配需依据财务核算，可能需要提供合作期间的审计报告。

8.**《背景调查报告（如涉及）》**:在合作涉及关键人员或重大投资时，可能需要提供相关方的背景调查报告。

**二、违约行为罗列及认定**

违约行为是指在协议履行过程中，一方或双方未能按照协议约定履行其义务。以下为常见的违约行为及认定方式：

1.**未按时支付款项**:

***行为**:甲方未按时向乙方支付技术合作费、市场合作费或应付的收益分配；乙方未按时向甲方支付市场合作费、研发合作费或应付的收益分配。

***认定**:根据协议中关于付款时间、金额和方式的约定，若一方未能按照约定时间（允许的合理浮动期除外）和金额支付，即构成违约。可通过付款记录、通知函等证据认定。

2.**未提供约定支持或配合**:

***行为**:甲方未能按约定提供所需的技术支持、资料或配合乙方市场推广；乙方未能按约定提供市场渠道、客户资源、研发配合或执行市场推广策略。

***认定**:通过双方沟通记录、工作进展报告、项目会议纪要、第三方证明等，对比协议中约定的具体义务和实际履行情况，判断是否存在明显的不履行或瑕疵履行。

3.**泄露保密信息**:

***行为**:任何一方未经对方书面同意，向第三方泄露或允许第三方接触本协议内容或合作过程中知悉的对方商业秘密。

***认定**:通常依据第五条保密条款。需要有证据表明信息属于保密范围（如标记、性质判断），且有泄露行为（如被泄露信息出现在非授权方处），以及泄露与违约方的关联性。证明泄露后果（造成损失）是索赔的关键。

4.**侵犯知识产权**:

***行为**:一方使用了协议约定由对方拥有或共享的知识产权，但未获得合法授权或违反了授权范围；或一方将合作中产生、约定归双方共有的知识产权擅自用于自身或第三方，或未按约定进行申请、维护。

***认定**:依据《知识产权清单及归属确认书》、协议相关条款，结合知识产权登记文件、使用证据（如代码、产品、宣传材料）进行认定。

5.**未能达到研发或交付标准**:

***行为**:研发合作中，未能按《研发路线图及里程碑》完成关键节点或交付的产品/服务不符合约定的技术规格或质量标准。

***认定**:通过项目进度报告、测试报告、质量检验报告、用户反馈等客观证据，对照《合作项目技术规格书》中的标准进行评估。

6.**单方面解除协议不当**:

***行为**:一方在协议有效期内，未经合法理由和程序（如提前通知、协商不成），单方面宣布解除协议。

***认定**:依据第七条争议解决条款中关于协议解除的约定。判断其解除理由是否符合约定（如根本违约），程序是否合规。违约方构成违约。

7.**其他违反约定**:

***行为**:任何其他未能履行协议中明确或根据合同性质应尽的义务。

***认定**:直接依据协议的具体条款进行判断。

**三、法律名词解释**

1.**协议(Agreement)**:指双方或多方之间关于设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本协议即指双方为开创性合作而达成的书面文件。

2.**公司(Company)**:指依照法定程序设立，具有独立法人资格，能够以自己的名义享有民事权利、承担民事义务的企业法人。如[甲方公司全称]、[乙方公司全称]。

3.**注册地(RegisteredPlace)**:指依照法律规定登记公司或其他组织主要办事机构的地点。

4.**生效(Effectiveness)**:指协议条款对当事人产生法律约束力的开始时间。通常根据协议约定（如签字盖章时）或法律规定。

5.**有效期(ValidityPeriod)**:指协议从生效之日起到终止之日止的期限。

6.**续展(Renewal)**:指在协议期满前，经双方同意，延长协议有效期的行为。

7.**提前终止(EarlyTermination)**:指在协议有效期内，因特定原因（通常为违约），一方或双方有权在履行某些通知义务后提前结束协议。

8.**商业秘密(TradeSecret)**:指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

9.**知识产权(IntellectualProperty,IP)**:指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。

10.**专有知识(ProprietaryKnowledge)**:指不为公众所知悉、具有商业价值、不为经营者普遍知悉和容易获得的技术或经营信息，通常未申请为专利，但受商业秘密保护。

11.**保密条款(Non-DisclosureClause)**:协议中规定一方对另一方在合作中获悉的敏感信息（如商业秘密、技术信息等）承担保密义务，并禁止向第三方泄露的条款。

12.**违约责任(BreachofContractLiability)**:指当事人一方不履行协议义务或履行义务不符合约定时，依法或依据协议约定应承担的法律责任，通常包括赔偿损失、支付违约金等。

13.**仲裁(Arbitration)**:指双方当事人将争议提交给双方约定的中立第三方（仲裁庭），由其依据协议约定或相关规则作出对双方均有约束力的裁决的争议解决方式。

14.**适用法律(GoverningLaw)**:指在解释、履行和解决协议争议时，应优先适用的法律体系。

15.**补充协议(Amendment/SupplementalAgreement)**:指对原协议内容进行修改或增加的协议，经双方协商一致并签署后，成为原协议不可分割的一部分。

**四、合同实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：合作目标与期望不明确**

***表现**：双方对合作项目的具体目标、成功标准、市场预期存在模糊认识。

***注意事项**：在签署协议前，必须进行充分沟通，确保对合作目的、范围、可交付成果、衡量成功的标准达成高度共识。

***解决办法**：在协议中明确约定合作目的、项目范围（ScopeofWork）、关键里程碑、验收标准等。必要时，将详细的《合作项目技术规格书》、《市场推广计划书》或《研发路线图》作为附件，并明确其法律效力。

2.**问题：资源投入（资金、人力）未达预期或未及时到位**

***表现**：一方或双方投入的资金、人员、设备等少于约定，或未能按时投入，影响项目进展。

***注意事项**：明确约定各方投入的资源类型、数量、时间节点和责任。对于资金投入，明确支付条件、延迟支付的责任。

***解决办法**：在协议中细化资源投入清单，明确各资源的提供方、具体内容、完成时间。设立明确的支付条件和逾期付款的违约责任（如利息）。建立定期的资源投入检查和沟通机制。

3.**问题：知识产权归属和使用争议**

***表现**：对于合作中产生的新的知识产权归谁所有、如何使用（如共同使用、一方独占使用、许可第三方等）产生分歧。

***注意事项**：在协议签署前就清晰的知识产权归属和使用规则达成一致。协议中应有专门的条款（如第六条）或附件（如《知识产权清单及归属确认书》）对此进行详细规定。

***解决办法**：聘请法律顾问，仔细设计知识产权条款，明确约定合作前现有IP、合作中产生的新IP的归属（共同所有或按贡献比例/约定所有）、使用权、转让权、许可权的行使条件和程序。必要时，考虑设立知识产权管理委员会。

4.**问题：保密信息范围界定不清或管理不善**

***表现**：一方对哪些信息属于保密范围理解不清，导致无意中泄露；或缺乏有效的保密措施和意识。

***注意事项**：尽可能在协议附件中列举具体的保密信息示例（但不必穷尽），并强调保密信息的普遍特征（秘密性、价值性、保密措施）。明确双方及接触人员的保密义务和责任。

***解决办法**：制定详细的《保密信息清单》（如附件），并对员工进行保密培训，签署单独的保密协议（如需要）。建立内部信息安全管理制度。

5.**问题：沟通不畅导致误解和延误**

***表现**：双方沟通频率低、方式随意，导致信息传递不及时、不准确，产生误解，影响决策和执行效率。

***注意事项**：在协议中约定定期会议（如月度/季度例会）、报告机制（如项目进展报告的提交频率和格式）。明确主要联系人。

***解决办法**：建立明确的沟通渠道和机制。指定双方主要沟通接口人。鼓励积极主动、及时、清晰的沟通。对于重要事项，应采用书面形式（如邮件）确认。

6.**问题：一方违约，但损失难以量化**

***表现**：违约行为（如延迟交付、泄露部分信息）发生后，受害方难以证明因此造成了具体的经济损失。

***注意事项**：在协议中可以约定违约金条款（作为对损失的预先估计），或约定损失范围（如包括直接损失和合理的间接损失）。保留好所有能证明损失的证据。

***解决办法**：在协议中合理设定违约金数额或损失承担原则。在违约发生后，努力收集和固定证据，如因延误导致的额外成本、客户流失证明、市场机会丧失分析等，以支持损失索赔。

7.**问题：争议解决方式选择不当或执行困难**

***表现**：选择的争议解决方式（如诉讼、仲裁）程序复杂、周期长、成本高，或对一方不利。

***注意事项**：选择争议解决方式时，应考虑案件的性质、成本、效率、保密性以及对业务关系的影响。选择的法律（适用法律）应明确且双方能接受。

***解决办法**：在签署协议前充分评估不同争议解决方式的利弊。优先考虑仲裁（通常更快捷、专业、保密性好），除非法律有强制规定必须诉讼。选择对双方相对公平、有管辖权的仲裁机构或法院。

**五、合同适用的所有场景总结**

本“开创性合作协议”适用于以下类型的场景，核心在于双方希望结合各自优势，共同探索、开发或推广具有创新性的产品、技术、服务或商业模式，并需要明确合作框架和权利义务：

1.**技术研发与产业化合作**:一方拥有核心技术或专利，另一方拥有资金、市场渠道或应用场景，共同进行新技术、新产品的研究、开发、测试及商业化落地。

2.**市场拓展与渠道共享**:一方拥有特定区域或行业的市场准入权限、客户资源或品牌影响力，另一方拥有新产品或服务，双方共享市场资源，共同进行市场推广和销售。

3.**跨界业务合作**:来自不同行业或领域的企业，希望结合各自的专业知识和资源，共同开发全新的业务模式或进入新的市场领域。

4.**项目型合作**:针对特定项目（如大型工程建设、专项研究项目、一次性营销活动等）的合作，明确项目目标、分工、投入和成果分配。

5.**平台或生态系统合作**:多方共同参与构建一个开放的平台或生态系统，各自贡献不同的能力或资源，共同服务用户或开发者。

6.**战略投资与联合创业**:一方（投资者）向另一方（创业公司）投入资金，并希望参与部分决策或合作开发核心业务，形成战略伙伴关系。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：涉及政府审批或监管许可的项目合作**

***场景描述**：合作项目（如特定基础设施、需要特定资质的产品开发）需要获得政府的前置审批、许可或许可证。合作过程中，审批或许可的获取可能成为关键节点或风险点。

***应增加的条款**：

***《政府审批与许可条款》**

***具体内容**：

1.**责任承担**：明确由哪一方负责主导申请政府审批/许可，以及应承担的相关费用。例如：“甲方负责办理项目所需的一切政府前置审批手续，并承担由此产生的一切费用。”或“双方共同成立专项小组，由甲方负责主要对接政府，乙方提供所需资料支持，共同承担相关费用。”

2.**进度承诺与协助**：约定主导方应在获得批准或许可方面做出努力，并设定大致的时间预期。同时，约定非主导方应根据需要提供合理协助。“主导方应尽最大努力在[]个月内获得批准/许可，非主导方应根据合理要求提供必要的文件支持。”

3.**风险承担**：明确如果因政府审批延迟、条件变化或未获批准/许可导致项目无法按计划进行，责任如何划分，以及是否有中止、解除协议或损失分担的机制。“如因政府审批原因导致项目延迟超过[]个月，双方应协商调整计划；若无法克服，协议可协商解除，因不可归责于双方的原因造成的损失由双方合理分担。”

4.**批准/许可的归属与使用**：明确获得的审批/许可在合作项目结束后如何处理，是否归一方或双方共享。

2.**场合：涉及核心技术人员或关键团队的保密与竞业限制**

***场景描述**：合作项目高度依赖参与方的核心技术人员或团队，合作结束后，这些人员可能掌握大量商业秘密或关键技术，存在跳槽至竞争对手或泄露技术的风险。

***应增加的条款**：

***《核心人员保密与竞业限制补充条款》**

***具体内容**：

1.**保密协议签署**：要求参与本协议核心项目的甲方和乙方相关技术人员，在加入项目前或项目期间，签署独立的《保密协议》（NDA），或在本协议中增加更严格的保密条款，明确其保密义务范围和期限，特别是针对合作期间接触到的对方商业秘密。

2.**竞业限制**：对于项目结束后可能接触到的核心技术人员，可以约定在协议终止后一定期限内，不得加入与本项目存在竞争关系的第三方公司或从事同类竞争业务。“在本协议终止后[]年内，对于在本协议有效期内担任[]级别以上职务或深度参与核心技术/市场开发的人员，若其离职，该人员在[]地域范围内不得直接或间接为[]类竞争性公司工作或提供咨询服务。”（需注意竞业限制的合法性，需满足合理性、补偿金、地域、时间等要素）。

3.**违约责任加重**：明确违反上述保密或竞业限制义务的违约责任，可能包括高额违约金甚至承担对方的维权费用。

3.**场合：涉及数据共享与隐私保护的合作（尤其涉及跨境数据传输）**

***场景描述**：合作项目需要共享客户数据、用户数据或其他个人数据，可能涉及数据所有权的归属、使用边界、隐私合规（如GDPR、CCPA）以及跨境数据传输的风险。

***应增加的条款**：

***《数据保护与隐私条款》**

***具体内容**：

1.**数据处理原则**：明确数据处理的目的、方式、范围，强调合法、正当、必要、诚信原则。

2.**数据所有权与使用权**：清晰界定合作中产生的用户数据的所有权归属，以及双方使用、加工、传输数据的权限和限制。

3.**隐私合规**：明确双方各自负责确保其处理的数据活动符合所在地及涉及的个人所在地的数据保护法律法规。如涉及跨境传输，需明确传输机制（如标准合同条款SCCs、充分性认定等）。

4.**数据安全保障**：约定双方应采取的技术和管理措施保障数据安全，如加密、访问控制、安全审计等。约定数据泄露的通报义务和责任。

5.**数据访问与删除权**：明确用户对其数据的访问、更正、删除等权利的处理机制。

4.**场合：合作项目具有高度不确定性或探索性，风险共担机制复杂**

***场景描述**：合作项目处于早期研发阶段，技术路径不明确，市场接受度未知，失败风险较高，需要设计更复杂的风险共担和利益共享机制。

***应增加的条款**：

***《风险共担与利益共享机制条款》**

***具体内容**：

1.**阶段性里程碑与资金拨付**：将项目分解为多个明确的阶段，每个阶段设定清晰的验收标准和里程碑。资金的拨付与里程碑的达成挂钩，后期资金可能包含风险溢价或股权激励成分。

2.**失败机制**：明确项目在何种情况下被视为失败（如关键指标未达成、技术无法突破、市场失败等），以及失败后的责任划分和资源回收安排。

3.**动态调整机制**：约定在项目执行过程中，根据实际情况（如技术进展、市场变化）对合作目标、分工、资源投入、收益分配等条款进行重新评估和调整的机制和程序。

4.**亏损分担**：明确在项目初期或特定阶段出现亏损时，双方的分担比例和方式。

5.**场合：合作涉及对第三方公司进行投资或并购**

***场景描述**：合作的目的之一或结果是甲方或乙方投资于合作产生的公司，或者通过合作共同完成对第三方公司的并购。

***应增加的条款**：

***《投资与并购条款》**(可能需要更详细的附件或独立协议)

***具体内容**：

1.**新公司设立/股权安排**：明确合作项目成果成立新公司的法律形式、注册地，以及双方出资方式（现金、技术、资源等）、持股比例。

2.**投资条款（如适用）**：如果一方对另一方进行投资，需包含估值、股权购买协议、保护性条款（如董事会席位、一票否决权、优先购买/赎回权）等。

3.**并购安排（如适用）**：如果合作涉及并购，需明确目标公司、交易结构、估值方法、支付方式、交割条件、整合计划、员工安置、债务处理等。

4.**控制权与治理结构**：明确新公司或并购后公司的治理结构、决策机制，以及双方在公司管理中的权利和责任。

**二、特殊情况下的附件条款补充**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***新增附件/条款名称**：《第三方参与合作协议》或在主协议中增加《关于第三方[第三方名称]的责权利约定》

***具体内容**：

***第三方身份与角色**：明确第三方的名称、法律地位以及在本合作项目中的具体角色和任务（例如：作为分包商提供特定服务、作为技术licensor授予许可、作为资金提供方等）。

***第三方费用与支付条款**：

*明确第三方服务的收费标准或费用构成。

*明确费用支付主体（通常是甲方或乙方，根据协议约定）。

*明确支付时间节点（与项目进度或里程碑挂钩）。

*明确支付方式。

***第三方工作标准与验收**：约定对第三方工作成果的质量标准、交付物要求以及验收流程和标准。

***第三方的权利**：明确第三方在本项目中的权利，如获得报酬权、知识产权（如适用）的使用权等。

***第三方的义务**：明确第三方需遵守的协议条款（特别是保密条款）、工作纪律、安全生产（如适用）等。

***与第三方的关系**：明确第三方是作为甲方/乙方的独立合作方，还是分包方，或仅是信息提供方等，以及其与甲乙双方之间的直接权利义务关系（通常建议是第三方与甲乙双方分别签订协议，本主协议对此进行管理和协调）。

***违约责任（针对第三方）**：约定甲方或乙方对第三方违约行为（如未按时交付、质量不合格）的追偿权。

***保密义务（针对第三方）**：明确第三方对甲乙双方（或项目）信息的保密要求和责任。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***新增条款名称**：《甲方主导权与责任条款》

***具体内容**：

***项目整体规划与决策权**：“甲方负责制定合作项目的整体发展规划和年度计划，并主导关键决策。对于[]类重大事项（例如：战略方向调整、核心技术路线选择、超过[]金额的支出、重要合同签订等），甲方拥有最终决策权，乙方有建议权和[]阶段的否决权/协商权。”

***资源投入承诺与主导协调**：“甲方承诺投入[]资源（资金/核心团队/设施等），并主导协调项目所需内外部资源。甲方负责建立项目管理办公室（PMO）或指定主要项目管理接口人，负责项目日常进度、预算和风险的管理。”

***对外代表与谈判权**：“甲方作为本项目的对外主要代表，负责与政府、关键客户、重要供应商等进行谈判和签约。乙方的参与需经甲方同意。”

***收益分配主导权（可约定）**：“在不违反主协议约定比例的前提下，甲方有权根据项目阶段和贡献度，在内部（甲乙双方之间）进行收益分配的细节调整，调整方案需提前[]天通知乙方，并抄送[]方确认。”（此条需谨慎使用，确保公平合理）

***信息获取权**：“甲方有权定期获取项目进展报告、财务报告及其他甲方认为必要的运营信息，乙方应予以配合。”

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***新增条款名称**：《乙方主导权与责任条款》

***具体内容**：

***项目执行与运营主导权**：“乙方负责[具体领域，如市场营销、渠道拓展、终端用户服务]的具体执行和运营管理，制定详细的执行计划和预算，并负责按计划达成目标。”

***市场资源投入与主导协调**：“乙方承诺投入其[具体市场资源，如现有渠道、客户数据库、品牌影响力等]，并主导利用这些资源进行市场推广和销售。甲方需提供必要的配合和支持。”

***对外谈判与签约权（特定领域）**：“在[]领域（例如：面向终端客户的销售合同、市场推广活动具体执行合同等），乙方拥有对外谈判和签约的权限，签约结果需及时通知甲方备案。”

***成本控制责任（特定领域）**：“乙方负责其主导执行的[]部分的成本控制和预算管理，超出预算需提前与甲方沟通并获得批准。”

***客户反馈与信息传递权**：“乙方负责收集和分析其接触到的客户反馈，并定期向甲方汇报，甲方应重视乙方提供的信息并用于产品改进或决策。”

4.**再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景**：涉及国际合作，且一方为非中国企业（例如，中国外方与境外外方合作）

***应增加的特殊条款**：

***《适用法律与争议解决（国际版）条款》**：“本协议适用[非中国法律，如英国法、新加坡法等]法律解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交位于[仲裁机构所在地，如伦敦国际仲裁院]的仲裁机构，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

***《外汇管制条款》**：“双方应各自遵守其所在地的外汇管制法律法规。涉及跨境资金支付时，应确保符合相关法律规定，甲方/乙方有义务协助对方办理必要的外汇手续。”

***《法律与合规审查条款》**：“双方均有义务确保其在本协议项下的行为符合其所在地及所有运营地的法律和监管要求。若发生法律或合规风险，应及时通知对方并共同协商处理。”

***注意事项**：

***法律差异**：充分了解并考虑双方所在地法律的差异，特别是在合同解释、违约责任、知识产权保护、劳动法等方面。

***税收问题**：明确合作项目所得的税收承担原则和各自遵守税法义务。

***语言版本**：如涉及多语言，明确协议的官方语言及解释顺序。

***文化差异**：考虑沟通方式、谈判风格、时间观念等文化差异对合作的影响。

**三、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（总结）**

根据原始合同描述及其特殊应用场合，可能需要的详细附件列表包括（具体根据实际情况选择和细化）：

1.《知识产权清单及归属确认书》

2.《合作项目技术规格书》

3.《市场推广计划书》

4.《研发路线图及里程碑》

5.《人员安排及培训计划》

6.《保密信息清单》

7.《财务审计报告（如约定）》

8.《背景调查报告（如涉及）》

9.《政府审批与许可条款》（如涉及）

10.《核心人员保密与竞业限制补充条款》（如涉及）

11.《数据保护与隐私条款》（如涉及）

12.《风险共担与利益共享机制条款》（如涉及）

13.《投资与并购条款》（如涉及）

14.《第三方参与合作协议》或《关于第三方责权利约定》（如有第三方介入）

15.《甲方主导权与责任条款》（如甲方主导）

16.《乙方主导权与责任条款》（如乙方主导）

17.《适用法律与争议解决（国际版）条款》及相应仲裁规则（如涉及国际合作）

18.《外汇管制条款》及《法律与合规审查条款》（如涉及国际合作）

**请注意**：并非所有附件都适用于每个合同，应根据具体合作场景的需求来选择和制定。

**四、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（总结）**

***协议(Agreement)**:指双方或多方之间关于设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

***公司(Company)**:指依照法定程序设立，具有独立法人资格，能够以自己的名义享有民事权利、承担民事义务的企业法人。

***注册地(RegisteredPlace)**:指依照法律规定登记公司或其他组织主要办事机构的地点。

***生效(Effectiveness)**:指协议条款对当事人产生法律约束力的开始时间。

***有效期(ValidityPeriod)**:指协议从生效之日起到终止之日止的期限。

***续展(Renewal)**:指在协议期满前，经双方同意，延长协议有效期的行为。

***提前终止(EarlyTermination)**:指在协议有效期内，因特定原因（通常为违约），一方或双方有权在履行某些通知义务后提前结束协议。

***商业秘密(TradeSecret)**:指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

***知识产权(IntellectualProperty,IP)**:指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，包括专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。

***专有知识(ProprietaryKnowledge)**:指不为公众所知悉、具有商业价值、不为经营者普遍知悉和容易获得的技术或经营信息，通常未申请为专利，但受商业秘密保护。

***保密条款(Non-DisclosureClause)**:协议中规定一方对另一方在合作中获悉的敏感信息（如商业秘密、技术信息等）承担保密义务，并禁止向第三方泄露的条款。

***违约责任(BreachofContractLiability)**:指当事人一方不履行协议义务或履行义务不符合约定时，依法或依据协议约定应承担的法律责任，通常包括赔偿损失、支付违约金等。

***仲裁(Arbitration)**:指双方当事人将争议提交给双方约定的中立第三方（仲裁庭），由其依据协议约定或相关规则作出对双方均有约束力的裁决的争议解决方式。

***适用法律(GoverningLaw)**:指在解释、履行和解决协议争议时，应优先适用的法律体系。

***补充协议(Amendment/SupplementalAgreement)**:指对原协议内容进行修改或增加的协议，经双方协商一致并签署后，成为原协议不可分割的一部分。

**五、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项及解决办法（总结）**

***问题：合作目标与期望不明确**

***注意**：协议前充分沟通，明确目标、范围、标准。

***解决**：协议中明确约定合作目的、范围、里程碑、验收标准，并辅以详细附件。

***问题：资源投入（资金、人力）未达预期或未及时到位**

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