保荐机构内核制度

保荐机构内核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关国家法律法规，参照《证券公司内部控制指引》《上市公司保荐业务管理办法》等行业准则，结合集团公司《内部控制管理办法》及本公司实际情况制定。旨在全面规范保荐业务全流程的专项管理，有效防控保荐风险，提升合规经营水平，保障公司资产安全与可持续发展。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工在保荐业务开展过程中涉及的风险识别、防控、处置及合规管理活动。具体适用范围包括但不限于保荐项目立项、尽职调查、内核评审、出具保荐意见、持续督导等业务场景，以及与保荐业务相关的合同管理、信息保密、反洗钱等专项工作。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）“保荐专项管理”：指公司围绕保荐业务特点，建立健全风险识别、评估、控制、报告、处置全流程管理体系，确保保荐业务符合法律法规及监管要求，并持续优化管理效能的活动。（二）“保荐风险”：指在保荐业务过程中可能出现的法律风险、财务风险、合规风险、操作风险、声誉风险等各类潜在风险因素。（三）“保荐合规”：指公司及员工在保荐业务活动中严格遵守国家法律法规、行业准则及公司内部规章制度，确保业务行为合法合规、权责清晰、流程规范。第四条保荐专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保保荐业务各环节、各岗位、各流程均纳入专项管理体系，不留管理空白。（二）责任到人原则：明确各层级、各主体在保荐专项管理中的职责分工，实现责任闭环。（三）风险导向原则：聚焦高风险领域与关键环节，实施差异化管控措施。（四）持续改进原则：定期评估专项管理有效性，优化制度流程，提升管理水平。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司保荐专项管理负总责，对保荐业务合规经营承担最终责任；分管保荐业务的领导为直接责任人，对专项管理工作的组织实施、监督考核负有直接领导责任。第六条公司设立保荐专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为专项管理的最高决策与协调机构。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管保荐业务的领导担任副组长，成员包括合规部、风险管理部、财务部、内审部等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹规划保荐专项管理发展方向，审定重大制度与策略。（二）协调解决专项管理中的跨部门问题，推动资源保障与协同联动。（三）审议重大风险事件的处置方案，监督专项管理工作的落实情况。第七条设立保荐专项管理办公室（以下简称“办公室”），作为领导小组的常设执行机构，挂靠合规部。办公室主要职责包括：（一）牵头制定、修订专项管理制度与操作流程。（二）组织开展专项风险排查、评估与预警工作。（三）跟踪检查专项管理制度的执行情况，提出改进建议。第八条明确三类主体在保荐专项管理中的职责分工：（一）牵头部门（合规部）：统筹保荐专项管理制度建设，负责组织专项培训、合规审查与考核，监督各部门执行情况。（二）专责部门：1.风险管理部：负责保荐业务风险识别、计量与监测，出具风险评估报告。2.财务部：负责保荐业务财务合规审查，监督资金审批与税务管理。3.内审部：负责专项管理内部审计，定期开展独立评价。（三）业务部门/下属单位：1.保荐部：落实尽职调查、内核材料准备等业务合规要求，及时上报风险隐患。2.下属保荐机构：参照本制度执行属地化管理，并向公司办公室汇报。第九条基层执行岗（如保荐代表人、项目助理等）应履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，严格遵守业务操作指引。（二）主动识别并报告业务过程中的风险隐患，配合开展合规检查。（三）参与专项培训，提升合规意识与操作技能。第三章专项管理重点内容与要求第十条尽职调查环节：（一）合规标准：制定《保荐项目尽职调查清单》，明确法律、财务、业务等核查要点，确保调查范围完整、方法科学、记录规范。禁止未经实质核查出具核查意见。（二）禁止行为：严禁因利益输送选择性获取信息，严禁编造、篡改调查材料。（三）重点防控：防范财务造假、关联交易非公允定价、关键信息披露遗漏等风险。第十一条核心文件制作环节：（一）合规标准：按照监管要求编制《保荐工作报告》《保荐意见书》，确保内容真实、准确、完整，签字盖章规范。（二）禁止行为：严禁代为撰写内核材料，严禁在文件中隐匿重大问题。（三）重点防控：防范文件编制滞后、逻辑矛盾、签字授权不符等风险。第十二条内核评审环节：（一）合规标准：实行内核会议集体决策制度，重大事项由领导小组审议。内核委员应独立发表意见，形成书面记录。（二）禁止行为：严禁“带病”项目通过内核，严禁干预委员表决。（三）重点防控：防范决策偏差、评审走过场等风险。第十三条发行上市环节：（一）合规标准：严格审查发行人信息披露是否与申报材料一致，确保发行定价、承销过程合规。（二）禁止行为：严禁协助发行人进行虚假宣传，严禁违规参与定价决策。（三）重点防控：防范市场操纵、欺诈发行等风险。第十四条持续督导环节：（一）合规标准：制定《保荐项目持续督导计划》，每半年开展现场核查，及时报告重大事项。（二）禁止行为：严禁减少督导频次、敷衍检查。（三）重点防控：防范持续督导缺位、发行人重大风险暴露等风险。第十五条信息保密环节：（一）合规标准：签订保密协议，分级管理保荐项目信息，禁止非必要人员接触。（二）禁止行为：严禁泄露未公开信息，严禁违规披露核查过程。（三）重点防控：防范商业秘密泄露、声誉风险。第十六条关联交易管理：（一）合规标准：建立关联交易申报与审批机制，确保决策程序规范、定价公允。（二）禁止行为：严禁虚假申报关联方，严禁利益输送。（三）重点防控：防范非公允交易、监管处罚风险。第十七条反洗钱管理：（一）合规标准：执行客户身份识别、交易监测制度，落实可疑交易报告要求。（二）禁止行为：严禁协助客户规避反洗钱审查。（三）重点防控：防范洗钱风险。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）办公室每年第一季度对照法律法规、监管政策变化，提出制度修订建议。（二）公司每三年开展专项管理评估，根据评估结果优化制度流程。（三）重大业务调整、风险事件后，及时补充完善相关条款。第十九条风险识别预警机制：（一）办公室每季度组织各部门提交风险排查清单，形成年度《保荐风险库》。（二）风险管理部对高风险项进行分级评估，发布《风险预警通报》。（三）触发重大风险预警时，立即启动专项核查程序。第二十条合规审查机制：（一）将合规审查嵌入业务流程：项目立项需合规部前置审核；内核材料需多部门交叉复核。（二）实行“一票否决”制度：任何部门发现重大合规问题，可暂停项目推进。（三）未通过合规审查的项目，不得进入下一阶段。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险：由业务部门制定整改方案，专责部门跟踪落实。（二）重大风险：由领导小组成立专项工作组，制定应急预案。（三）风险事件上报：一般风险每月汇总，重大风险即时上报至公司主要负责人。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形与处罚标准：1.违规操作导致监管处罚的，对责任部门降级，直接责任人解除劳动合同。2.伪造材料出具保荐意见的，追究法律责任。（二）处罚联动：处罚结果纳入绩效考核、评优评先体系。第二十三条评估改进机制：（一）内审部每年第四季度开展专项管理有效性评估，形成《评估报告》。（二）办公室根据评估意见制定改进计划，限期落实。（三）评估结果作为部门绩效考核的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）领导小组每季度召开例会，审议专项管理进展。（二）明确各层级领导责任清单，由办公室跟踪履职情况。第二十五条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核指标体系，权重不低于20%。（二）设立“专项管理先进奖”，对表现突出的团队与个人予以奖励。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层：每年开展合规履职培训，考核合格后方可分管相关业务。（二）一线员工：每半年进行操作规范培训，考核不合格者强制调岗。（三）发布《保荐专项合规手册》，定期推送风险案例。第二十七条信息化支撑：（一）建设保荐专项管理信息系统，实现风险实时监控、数据自动归集。（二）通过系统固化业务流程，减少人工干预。第二十八条文化建设：（一）每年发布《专项合规倡议书》，组织全员签署承诺书。（二）设立“合规文化角”，展示典型案例与制度解读。第二十九条报告制度：（一）风险