私募股权投资基金管理协议范本

私募股权投资基金管理协议范本一、协议的核心价值与适用场景私募股权投资基金管理协议是规范基金管理人（GP）、基金（通常为有限合伙企业）及投资人（LP）权利义务的基础性文件，其效力贯穿基金“募集-投资-管理-退出”全周期。一份完善的协议不仅能明确管理人的投资运作边界、保障投资人权益，更能通过清晰的权责划分降低法律纠纷风险，为基金的市场化运作提供制度支撑。该协议适用于两类场景：一是新设私募股权基金的筹备阶段，需通过协议固化管理模式与利益分配规则；二是既有基金调整管理机制、优化收益分配时的修订场景，需结合基金存续期内的实际诉求动态优化条款。二、协议核心条款解析（结合实务争议点）（一）当事人与基础约定1.主体界定协议需明确三方核心主体：管理人：需具备基金业协会备案资质，协议中应注明其备案编号（如“管理人XX投资管理有限公司，备案编号PXXXXXX”），并约定其“受托管理基金财产、独立决策投资事务”的法律地位。基金：需明确法律形式（如有限合伙）、存续期限（如“自成立日起5年，经投资人大会同意可延期2年”），并强调“基金财产独立于管理人、投资人自有财产”，防范财产混同风险。投资人：需符合“合格投资者”要求（如“单个投资人出资不低于100万元，且净资产/金融资产达标”），并约定其“按期实缴出资、享有收益分配权、查阅基金财务报告”等权利。2.协议目的条款需清晰表述协议宗旨，例如：“为规范基金投资管理活动，明确管理人职责权限，保障基金财产安全与投资人收益，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《合伙企业法》等法律法规，订立本协议。”该条款为后续权利义务的解释提供方向，避免歧义。（二）管理权限与职责边界1.投资管理权限管理人的核心权限需逐项列举，例如：制定投资策略（如“聚焦医疗健康、硬科技领域的A轮-C轮项目”）；筛选投资标的、主导尽职调查与交易谈判；签署投资协议、实施投后管理（如派驻董事、参与重大决策）；决定退出方式（如IPO、并购、股权转让）。同时需明确权限边界，例如：“管理人不得将基金财产用于借贷、担保，或与关联方进行无商业实质的交易（关联方范围以基金业协会备案信息为准）。”2.禁止性行为列举（实务高频争议点）需重点约定管理人的“负面清单”，例如：禁止挪用基金财产，或为自身/第三方债务提供担保；禁止利用基金财产从事内幕交易、操纵市场等违法活动；禁止未经投资人同意，将管理职责委托给第三方（除非协议另有约定）；禁止擅自变更投资策略（如从“早期投资”转向“Pre-IPO投资”需经投资人大会表决）。（三）费用与收益分配机制1.管理费安排（实务分歧点：实缴vs认缴）管理费是管理人的基础收入，常见模式为“按基金实缴规模的1%-2%/年计提”（若按“认缴规模”计提，需明确“未实缴部分不计提”）。需约定：计提频率：如“每季度首月5日前，基金向管理人支付上季度管理费”；清算结算：如“基金清算当年，管理费按实际存续天数折算（公式：年费率÷365×存续天数×实缴规模）”。2.业绩报酬分配（核心激励机制）业绩报酬通常采用“超额收益分成”模式，例如：“基金年化收益率超过8%的部分，管理人提取20%作为业绩报酬。”需明确：计提方式：「整体核算」：基金存续期内所有项目的整体收益达标后计提（适合长期持有、多项目组合的基金）；「单项目核算」：单个项目退出后，先返还本金与“8%/年的优先收益”，超额部分计提业绩报酬（需约定“回拨机制”：若后续项目亏损，管理人需返还超额计提的报酬）。分配顺序：“先返还投资人全部实缴本金→再按8%/年分配优先收益→剩余收益由管理人与投资人按20%:80%分成”。（四）投资运作与风险控制1.投资范围与策略（约束管理人行为）需明确基金的投资方向，例如：“基金主要投资于未上市企业的股权、可转债，以及与股权投资相关的合伙企业份额；不得投资于房地产、二级市场股票（除可转债转股外）。”同时约定投资策略，如：“聚焦科技型企业，单笔投资金额不超过基金实缴规模的20%；同一行业投资占比不超过基金实缴规模的40%。”2.决策机制与投委会（权力制衡）若设投资决策委员会（投委会），需约定：组成：如“管理人委派3人，LP代表委派1人（由出资额最高的LP提名）”；表决规则：如“投资决策需经2/3以上委员同意方可通过；基金延期、变更投资策略等重大事项，需经投资人大会（或LP份额超70%的持有人）同意”。3.风险控制条款（防范系统性风险）需设置风险预警与处置机制，例如：当基金净值低于初始规模的80%时，管理人需启动风险排查，向投资人披露“风险成因、项目整改方案、后续投资限制（如暂停新投资）”；单个项目亏损超过投资成本的50%时，管理人需提交专项报告，说明“是否追加投资、启动退出程序或调整投后管理策略”。（五）退出与清算安排1.退出方式约定（保障资金回笼）明确基金的退出路径优先级，例如：“优先通过被投企业IPO、上市公司并购实现退出；若存续期届满未完成退出，经投资人大会同意可延期1-2年；延期期间管理费按原费率的50%计提。”2.清算程序（剩余财产分配）基金终止时，管理人需在30日内启动清算，聘请第三方审计机构对基金财产进行审计，编制《清算报告》并经“投资人大会（或LP份额超2/3的持有人）”确认。剩余财产按“实缴出资比例”（或协议约定的分配顺序）向投资人分配。（六）违约责任与争议解决1.违约情形与责任列举典型违约行为（如管理人擅自变更投资策略、未按时披露信息、挪用基金财产等），约定违约方需“赔偿因此给基金或投资人造成的全部损失（含直接损失与可得利益损失）”。2.争议解决方式建议约定“提交基金住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”，或“向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁”，需明确仲裁规则（如“适用简易程序”）与语言（如“中文”）。三、协议范本框架示例（简略版）（一）总则第1条当事人：明确管理人、基金、投资人的名称、住所、资质（管理人需注明基金业协会备案编号）。第2条协议目的：阐述协议订立的法律与商业目的。第3条定义：对“基金财产”“投资项目”“业绩报酬”等核心术语进行定义（如“‘业绩报酬’指基金年化收益率超过8%的部分，管理人提取的20%收益”）。（二）管理事项第4条管理权限：详细列举管理人的投资管理、投后管理、退出决策等权限（参考前文“投资管理权限”）。第5条禁止行为：明确管理人不得从事的行为（参考前文“禁止性行为列举”）。（三）费用与收益分配第6条管理费：约定计算基数（实缴/认缴）、比例（如1.5%/年）、支付方式（季度支付）与清算结算规则。第7条业绩报酬：约定计提条件（年化收益率超8%）、分配比例（20%）、回拨机制（若后续项目亏损，管理人需返还超额计提部分）。（四）投资运作第8条投资范围与策略：明确投资领域（如医疗健康、硬科技）、阶段（A轮-C轮）、单笔投资限额（≤基金实缴规模的20%）。第9条决策机制：投委会的组成（管理人3人+LP1人）、表决规则（2/3多数通过），重大事项的决策程序（如基金延期需经LP份额超70%同意）。（五）风险控制与信息披露第10条风险控制：风险预警线（净值≤初始规模的80%）、处置措施（暂停新投资、专项整改）、专项报告要求（单个项目亏损超50%时需提交报告）。第11条信息披露：披露频率（季度报告、年度审计报告）、披露内容（财务数据、投资项目进展）、披露方式（邮件、基金管理系统推送）。（六）退出与清算第12条退出方式：IPO、并购、股权转让等退出路径的优先顺序，存续期延期的条件（经投资人大会同意可延期2年）。第13条清算程序：清算启动时间（终止后30日内）、审计要求（聘请第三方审计）、剩余财产分配规则（先返本金→再分优先收益→最后按比例分配超额收益）。（七）违约责任与争议解决第14条违约责任：违约情形（如擅自变更投资策略、挪用资金）、赔偿范围（直接+可得利益损失）、责任承担方式（继续履行、赔偿损失等）。第15条争议解决：诉讼或仲裁的选择（如“向基金住所地人民法院提起诉讼”）。（八）附则第16条生效条件：如“本协议自各方签字（或盖章）且基金募集完成后生效”。第17条协议修改：修改需经“管理人、代表基金份额超2/3的投资人”书面同意。四、实务注意事项（个性化调整要点）1.策略适配条款不同基金的投资策略需针对性设计条款：「天使基金」：可约定“单项目亏损超过60%时，管理人需暂停新投资，直至亏损项目整改完毕”；「Pre-IPO基金」：可侧重“锁定期满后分批退出”（如“被投企业上市后，每年减持比例不超过持股的25%”）。2.合规性审查协议需嵌入合规条款：投资人资格：“投资人需为合格投资者，提交资产证明文件并签署《合格投资者确认书》”；资金托管：“基金财产由XX银行托管，托管协议作为本协议附件”（若约定托管）。3.谈判博弈要点LP视角：重点争取“业绩报酬回拨机制”“重大事项一票否决权”（如基金延期、更换管理人）；GP视角：强调“管理费的稳定收取”“投资决策独立性”（如投