公司股权合作协议法律范本标准版

一、协议签订背景与核心价值股权合作协议是公司股东（或潜在股东）就股权比例、出资义务、治理规则、退出机制等核心事项达成的书面合意，兼具商事契约属性与公司组织法规范的双重特征。其核心价值在于：明确股东间权利义务边界，避免“口头约定”引发的履约争议；固化股权结构与治理规则，为公司稳定运营提供制度基础；提前预设退出路径与违约救济，降低合作破裂后的纠纷成本。二、协议核心条款架构与实务要点（一）合作主体与基本信息条款条款示例：“甲方：XXX有限公司（统一社会信用代码：XXX），住所地：XXX，法定代表人：XXX；乙方：XXX自然人（身份证号：XXX），住所地：XXX；丙方：XXX合伙企业（统一社会信用代码：XXX），住所地：XXX，执行事务合伙人：XXX；……各方一致确认：签约主体具备签署本协议、履行出资义务及成为公司股东的合法资格。”实务要点：主体信息需与工商登记/身份证明文件严格一致，避免因名称、住所地错误导致协议履行障碍；若主体为“特殊主体”（如国资企业、境外主体），需提前核查其投资限制（如行业准入、审批要求）。（二）股权结构与出资条款条款示例：“1.股权比例：甲方以货币出资XX万元，占公司注册资本的XX%；乙方以专利技术（专利号：XXX）作价XX万元出资，占注册资本的XX%；丙方以货币出资XX万元，占注册资本的XX%。2.出资期限：各方应于本协议生效后【XX】日内完成首期出资（不低于认缴额的XX%），剩余出资于【XX】年【XX】月【XX】日前缴足。3.出资验证：公司应在出资完成后【XX】日内委托会计师事务所出具《验资报告》，并向股东签发出资证明书。”实务要点：非货币出资（如技术、实物）需满足“可评估、可转让、无权利瑕疵”要求，且需办理财产权转移手续（如专利过户、实物交付）；出资期限需结合公司运营需求与股东资金安排，避免“认缴期限过长”导致的股东出资责任悬空；若股东分期出资，需明确“逾期出资的违约责任”（如按日计付违约金、限制股东权利）。（三）股东权利与义务条款1.股东权利分红权：“公司年度税后利润的XX%用于股东分红，剩余部分留存公司发展；分红按实缴出资比例分配，全体股东另有约定的除外。”表决权：“股东会对下列事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）修改公司章程；（2）公司合并、分立、解散；……其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。”知情权：“股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，每年可委托会计师事务所审计公司财务（费用由公司承担/股东自行承担）。”2.股东义务出资义务：“股东应按本协议约定足额、按时出资，逾期出资的，每逾期一日按未缴出资额的XX%向公司支付违约金；逾期超过【XX】日的，其他股东有权要求其补足出资并赔偿损失，或按原价回购其未缴出资对应的股权。”竞业禁止：“股东在公司任职期间及离职后【XX】年内，不得自营或为他人经营与公司同类的业务（同类业务范围以公司营业执照记载的经营范围为准）。”（四）公司治理条款1.股东会“股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。股东会会议由股东按出资比例行使表决权（或约定‘同股不同权’，需符合《公司法》特殊股权架构要求）。”“股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议每年召开【X】次，于【X】月【X】日前召开；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议召开临时会议的，应当召开。”2.董事会（或执行董事）“公司设董事会，成员为【X】人，其中甲方委派【X】人，乙方委派【X】人……董事任期【X】年，可连选连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议；（2）执行股东会决议；（3）决定公司经营计划和投资方案；……”（若不设董事会）“公司设执行董事一名，由【XX】方推荐的股东担任，执行董事职权参照《公司法》第四十六条规定执行。”3.监事会（或监事）“公司设监事会，成员为【X】人，其中职工代表【X】人（由职工代表大会选举产生），股东代表【X】人（由股东会选举产生）。监事任期【X】年，可连选连任。监事会（或监事）行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）监督董事、高管履职；……”（五）股权变更与退出机制条款1.股权转让限制“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【XX】日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”2.优先购买权“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。”3.强制退出与股权回购“有下列情形之一的，公司（或其他股东）有权按出资原价（或经评估的净资产价格）回购该股东的股权：（1）股东因故意或重大过失给公司造成重大损失的；（2）股东违反竞业禁止义务或泄露公司商业秘密的；（3）股东连续【XX】年未实际参与公司经营且未履行股东义务的；……回购价款应于股权回购决议生效后【XX】日内支付，股权自价款支付完毕之日起归公司（或其他股东）所有。”（六）违约责任条款“1.任何一方违反本协议约定的出资义务、竞业禁止义务、股权转让限制等条款，应向守约方支付违约金（违约金数额为违约方认缴出资额的XX%或实际损失的XX%），并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。2.因一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。”（七）争议解决条款“因本协议履行发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定‘提交XX仲裁委员会仲裁’，需注意仲裁条款的唯一性与明确性）。”（八）其他条款协议生效：“本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”保密条款：“各方应对本协议内容及履行过程中知悉的公司商业秘密、股东个人信息等承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定的除外）。”不可抗力：“因不可抗力（包括但不限于自然灾害、政府征收、战争等）导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方应在不可抗力发生后【XX】日内通知其他方，并提供相关证明文件；各方应协商调整协议履行方式或解除协议，互不承担违约责任。”三、协议签订前的实务注意事项1.主体尽调：核查合作方的主体资格（如企业是否被列入经营异常名录、自然人是否存在失信记录）、资产状况（如非货币出资的评估报告、权属证明）；2.条款个性化：范本条款需结合公司实际情况调整（如“同股不同权”需在章程中同步约定、特殊行业需增设合规条款）；3.法律审查：建议由律师对协议进行合规性审查，重点关注“股权回购”“竞业禁止”等条款的法律效力（如回购价格不得损害债权人利益、竞业禁止期限不得超过法定上限）；4.工商同步：协议约定的股权结构、治理规则需与公司章程、工商