股东协议合同

股东协议合同一、合作宗旨与原则股东协议合同的核心宗旨在于明确股东间的权利义务关系，保障公司设立与运营的合法性、稳定性及可持续性。各方应遵循平等互利、诚实信用、勤勉尽责的基本原则，共同致力于实现公司的经营目标，如技术研发、市场拓展或产业升级等具体业务方向。协议的订立与履行需严格依据《中华人民共和国公司法》《民法典》及2025年最新修订的相关法律法规，确保内容合法合规，避免因条款冲突导致的法律风险。二、合作主体（一）主体资格要求协议签署方需具备完全民事行为能力或法人资格，自然人股东应提供有效身份证信息，法人股东需注明统一社会信用代码、注册地址及法定代表人信息。例如：股东A：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码，住址/注册地址，认缴出资额人民币XX万元，占股比例XX%，出资方式为货币或实物（需明确具体资产类型）。股东B：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码，住址/注册地址，认缴出资额人民币XX万元，占股比例XX%，出资方式为知识产权（需附评估报告编号）。（可根据实际股东数量增减，最多不超过50人（有限责任公司）或200人（股份有限公司））。（二）主体信息真实性各方需承诺所提供的身份信息、出资来源及资质文件真实有效，若因虚假信息导致公司或第三方损失，需承担连带赔偿责任。法人股东还需提供股东会/董事会决议等内部决策文件，证明其授权代表签署本协议的合法性。三、出资事项（一）出资方式与期限货币出资：股东应在协议签订后XX日内，将资金一次性转入公司设立时指定的临时账户（开户行：XX银行，账号：XXXXXXXX），并备注“股东XX出资款”。非货币出资：实物、知识产权、土地使用权等非货币资产需经第三方评估机构评估（评估机构需具备证券期货从业资格），评估结果需经全体股东书面确认。资产所有权转移手续应在出资期限内完成，如房产需办理过户登记，专利需变更专利权人至公司名下。出资期限：分期出资的，首期出资不得低于认缴额的20%，且需在公司成立之日起3个月内缴足；剩余部分应在XX年XX月XX日前缴清，具体分期节点可由股东协商确定。（二）出资责任与违约条款出资不实责任：股东若以非货币资产出资，其实际价值显著低于协议约定的，需补足差额，并向其他股东支付差额部分20%的违约金。逾期出资责任：未按期足额出资的，每逾期一日按未缴金额的0.05%支付违约金；逾期超过30日的，其他股东有权决议取消其股东资格，已缴出资不予退还。四、公司治理结构（一）股东会职权范围：决定公司的经营方针、投资计划、利润分配、增减注册资本、合并分立等重大事项，决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过（修改公司章程、解散公司等特别事项）或半数以上表决权通过（普通事项）。会议机制：定期会议每年3月召开，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东或监事提议召开。会议需提前15日书面通知全体股东，通知中需列明议题及表决方式（现场表决或线上表决）。（二）董事会/执行董事设立规则：股东人数超过3人或公司规模较大的，应设立董事会（3-13人），董事由股东会选举产生，任期3年；股东人数较少的可设执行董事1名，行使董事会职权。决策权限：董事会负责制定公司年度预算、聘任经理、决定内部管理机构设置等，决议需经全体董事过半数通过；执行董事可直接决定经理任免及日常经营事项。（三）监事/监事会监督职能：监事需检查公司财务、监督董事高管履职情况，发现违法违规行为可要求纠正，必要时提议召开临时股东会。人员构成：监事会由股东代表和职工代表组成（职工代表比例不低于1/3），监事任期3年，可连选连任。五、股权管理（一）股权转让内部转让：股东向其他股东转让股权的，需书面通知其他股东，其他股东在30日内未答复的视为同意，在同等条件下享有优先购买权。外部转让：向非股东转让股权的，需经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应购买该股权，否则视为同意转让。股权价格需以公司净资产评估值或第三方审计结果为依据，禁止通过阴阳合同规避税费。（二）股权退出机制强制退出条款：股东出现以下情形的，其他股东有权要求其以合理价格转让股权：严重违反本协议或公司章程，给公司造成重大损失；因刑事犯罪被判处有期徒刑以上刑罚，无法履行股东义务；连续2年未参与股东会且未书面委托他人表决。股权回购：公司盈利且符合《公司法》规定时，股东可请求公司回购其股权，回购价格以最近一期经审计的净资产为基础协商确定。（三）股权质押与继承股东以股权质押融资的，需经股东会决议通过，质押合同需向公司登记机关备案；自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格，但需书面承诺遵守本协议条款，否则其他股东有权按评估价格优先购买该股权。六、股东权利与义务（一）核心权利分红权：按实缴出资比例分取红利，公司当年利润需先弥补亏损、提取10%法定公积金后，方可进行分配，具体分配方案由股东会决议。知情权：股东可查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件，需提前5日书面申请，公司应在收到申请后10日内提供查阅便利。表决权：股东会会议按出资比例行使表决权，可约定特别事项（如对外担保、关联交易）需全体股东一致同意。（二）主要义务出资义务：按时足额缴纳出资，不得抽逃出资或虚假出资。竞业禁止：股东不得自营或为他人经营与公司同类业务，违反者需向公司支付上一年度净利润2倍的违约金。保密义务：对公司商业秘密（如客户名单、技术资料、财务数据）承担终身保密责任，即使股权转让后仍不得泄露。七、争议解决与协议生效（一）争议解决方式协商优先：因本协议引起的争议，各方应首先通过友好协商解决，协商期限为30日。诉讼管辖：协商不成的，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用（包括律师费、保全费）由败诉方承担。（二）协议生效与变更生效条件：本协议自全体股东签字盖章之日起生效，自然人股东需亲笔签名并按指印，法人股东需加盖公章并由法定代表人签字。变更程序：修改协议条款需经全体股东一致同意，并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。八、其他实用条款（一）股权成熟机制针对技术入股或核心团队股东，可设置股权成熟条款：股权分3年成熟，每年解锁1/3，若股东在服务期内离职，未成熟股权由公司按原出资额回购。（二）反稀释保护当公司后续融资估值低于前轮时，原股东股权比例应按“加权平均法”进行调整，确保其股权不被过