股东制度守则

股东制度守则一、股东权利（一）表决权股东享有对公司重大事项的表决权。在股东大会上，股东有权就公司的经营方针、投资计划、董事和监事的选举与更换、公司章程的修改、公司合并、分立、解散等重大事项进行表决。表决权的行使按照股东所持有的股份比例进行计算，每一股股份具有一票表决权，但公司章程另有规定的除外。股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托代理人出席股东大会并行使表决权。委托代理人时，股东应当出具书面授权委托书，明确授权范围和事项。若公司存在累积投票制的规定，在选举董事、监事时，股东拥有的表决权总数等于其所持有的股份数乘以拟选举的董事、监事人数。股东可以将其拥有的全部表决权集中投向某一个或几个候选人，以增加该候选人当选的机会。（二）选举权与被选举权股东有权选举和被选举为公司的董事、监事。董事是公司的决策层成员，负责公司的经营管理和重大决策的制定；监事是公司的监督层成员，负责对公司的董事、高级管理人员的行为进行监督，确保公司的运营符合法律法规和公司章程的规定。股东提名董事、监事候选人时，应当向公司董事会或监事会提交书面提名文件，并注明候选人的基本情况、工作经历、专业技能等相关信息。被提名人应当符合法律法规和公司章程规定的任职条件。股东本人符合法定条件时，也有资格被选举为公司的董事、监事。这为股东参与公司治理提供了直接途径，有助于保障股东的利益。（三）分红权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司在盈利年度，应当按照规定提取法定公积金后，向股东分配红利。红利分配的方式可以是现金分红、股票分红等。公司董事会应当根据公司的盈利情况、发展战略等因素，制定合理的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。若公司连续五年盈利且符合法定分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（四）知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（五）优先认购权公司发行新股时，股东有权按照其持有的股份比例优先认购新股。这是为了保证股东在公司中的股权比例不被稀释，维护股东的权益。股东行使优先认购权的，应当在公司规定的时间内，按照规定的价格和方式认购新股。若股东放弃优先认购权，其放弃的部分可以由其他股东或新投资者认购。（六）剩余财产分配权公司解散清算时，在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例或持有的股份比例进行分配。二、股东义务（一）出资义务股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）遵守公司章程公司章程是公司的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东应当遵守公司章程的各项规定，包括公司的经营范围、组织机构、议事规则、利润分配等方面的规定。股东不得违反公司章程的规定，擅自干预公司的正常经营管理活动。若股东违反公司章程的规定，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）不得滥用股东权利股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（四）保守公司秘密股东在参与公司经营管理过程中，可能会知悉公司的商业秘密、技术秘密等重要信息。股东应当严格保守这些秘密，不得向任何第三方泄露。若股东泄露公司秘密，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的，可能还需要承担相应的法律责任。（五）支持公司发展股东应当积极支持公司的发展，为公司提供必要的资源和帮助。股东可以利用自身的人脉、资金、技术等优势，为公司的业务拓展、技术创新等方面提供支持。在公司面临困难时，股东应当与公司共渡难关，积极配合公司采取的各项措施，而不是采取损害公司利益的行为。三、股东变动管理（一）股权受让相关规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）股权继承的处理自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。若公司章程规定禁止股权继承的，公司应当按照合理的价格回购该股权，将回购款支付给继承人。在股权继承过程中，继承人应当按照公司章程和相关法律法规的规定办理股权变更登记手续。（三）新增股东的条件与程序公司新增股东时，新股东应当符合公司章程规定的条件。新股东加入公司，一般需要经过以下程序：1.公司董事会或股东会决议同意新增股东。2.新股东与原股东签订股权转让协议或增资协议，明确双方的权利和义务。3.新股东按照协议的约定履行出资义务。4.公司办理工商变更登记手续，将新股东的信息记载于股东名册和公司章程中。四、股东会议制度（一）股东大会的类型与召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年召开一次，通常在会计年度结束后的一定期限内举行，主要审议公司的年度报告、利润分配方案、董事会和监事会的工作报告等重大事项。临时股东大会是在出现特定情形时召开的，如董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、监事会提议召开时等。股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）股东会议的通知与提案召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（三）股东会议的表决与决议股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。五、股东权益保护与争议解决（一）股东权益保护机制为保护股东的合法权益，公司应当建立健全内部监督机制。监事会应当切实履行监督职责，对公司的财务状况、董事和高级管理人员的行为进行监督。若监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律法规或公司章程的行为，应当及时提出纠正意见，并向股东大会报告。股东还可以通过行使股东权利来保护自己的权益。如当股东认为公司的决策损害其利益时，可以在股东大会上提出异议，行使表决权；当股东的知情权受到侵害时，可以通过法律途径要求公司提供相关信息。（二）股东争议解决方式股东之间、股东与公司之间发生争议时，可以通过以下方式解决：1.协商解决：争议双方应当首先通过友好协商的方式解决争议。双方可以就争议事项进行沟通和协商，寻求达成一致的解决方案。2.调解：若协商不成，双方可以请求第三方调解机构进行调解。调解机构可以根据争议的具体情况，提出合理的调解方案，促使双方达成和解协议。3.仲裁：如果股东之间或股东与公司在公司章程或相关协议中约定了仲裁条款，则可以将争议提交仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，双方应当履行仲裁裁决。4.诉讼：若双方没有约定仲裁条款，股东可以向有管辖权的人民法院提起诉讼，通过司法途径解决争议。在诉讼过程中，双方应当遵守法律法规和诉讼程序的规定。六、股东责任追究（一）责任追究的情形当股东违反法律法规、公司章程或本守则的规定时，应当追究其相应的责任。主要情形包括：1.股东未按照规定履行出资义务。2.股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益。3.股东泄露公司秘密给公司造成损失。4.股东违反公司章程的其他规定给公司造成损害。（二）责任追究的方式股东承担责任的方式主要包括：1.补缴出资：股东未按时足额缴纳出资的，应当补缴出资，并承担相应的利息损失。2.