公司法山大本科考试题库及答案

公司法山大本科考试题库及答案一、单项选择题1.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任答案：B。根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中丁是公司成立后才入股，不承担连带责任，所以甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。2.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：B。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。选项A，一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元是原公司法规定（新公司法取消了一般公司的最低注册资本限制，但一人有限责任公司有相关规定沿革）；选项C，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；选项D，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，表述均正确。3.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过答案：D。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。这里要注意是出席会议的除被担保股东以外的股东所持表决权的过半数通过。4.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（）。A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记答案：C。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。同时要申请变更工商登记。所以选项C符合题意。5.下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.公司历次发行股票的价格都必须相同B.公司发行的股票面额必须为每股1元C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格可以超过票面金额答案：D。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，所以选项D正确。选项A，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，而不是历次发行价格都必须相同；选项B，新公司法并未规定股票面额必须为每股1元；选项C，公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。二、多项选择题1.甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有（）。A.法院首先应该通知A公司及乙和丙两位股东B.法院可以直接拍卖甲在A公司的股权C.乙和丙在同等条件下有优先购买权D.如果乙和丙自接到法院通知之日满20日仍不愿购买甲在A公司的股权，A公司以外的第三人可以购买答案：ACD。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。法院不能直接拍卖甲在A公司的股权，而是要遵循法定程序，所以选项B错误，选项A、C、D正确。2.下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合《公司法》规定的有（）。A.董事会成员为5至19人B.董事会每年度至少召开2次会议C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过答案：ABCD。股份有限公司董事会成员为5至19人；董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。所以选项A、B、C、D均符合规定。3.根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.决定公司的经营计划和投资方案C.决定公司内部管理机构的设置D.修改公司章程答案：BC。选项A，决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权；选项D，修改公司章程是股东会的职权。董事会的职权包括决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等，所以选项B、C正确。4.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）。A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人答案：ABCD。选项A，公司可以收购本公司股份用于将股份奖励给本公司职工；选项B，国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份；选项C，与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司股份；选项D，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司成立3年后，发起人可以转让其持有的股份。所以选项A、B、C、D均符合规定。5.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）。A.6名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，5名同意C.6名董事出席会议，5名同意D.11名董事出席会议，7名同意答案：AD。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。选项A，6名董事出席会议，超过了11名董事的半数，且一致同意，能使决议通过；选项D，11名董事出席会议，7名同意，超过了全体董事的半数，能使决议通过。选项B，7名董事出席会议，5名同意，未达到全体董事11名的过半数；选项C，6名董事出席会议，5名同意，未达到全体董事的过半数，均不能使决议通过。三、判断题1.有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，应当经其他股东过半数同意。（）答案：错误。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无须经其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：正确。这是一人有限责任公司的特殊规定，目的是防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益。3.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（）答案：错误。股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。这里强调的是出席会议的股东所持表决权，表述不准确，应该是“经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，但严格来说题干表述的法律用语不够准确。4.公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，这属于股东间接诉讼的范围，股东不可以直接向人民法院提起诉讼。（）答案：正确。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以通过书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有此类情形的，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。只有在监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，所以属于股东间接诉讼范围，一般不能直接起诉。5.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（）答案：正确。这是为了防止上市公司董事利用关联关系损害公司利益，对关联董事的表决权进行限制，并且规定董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。四、简答题1.简述有限责任公司和股份有限公司的区别。有限责任公司和股份有限公司主要有以下区别：设立方式不同有限责任公司只能以发起方式设立，由五十个以下股东出资设立。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。股东人数限制不同有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东人数有上限限制。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，且须有半数以上的发起人在中国境内有住所，股东人数没有上限。股权表现形式不同有限责任公司的股权表现形式是出资证明书，出资证明书不能自由流通转让。股份有限公司的股权表现形式是股票，股票可以在证券市场上自由流通转让（存在一定限制条件）。组织机构设置不同有限责任公司组织机构设置较为灵活，规模较小、人数较少的有限责任公司可以不设董事会和监事会，分别设一名执行董事和一至二名监事。股份有限公司必须设置股东大会、董事会、监事会，并且其董事会成员为5至19人，监事会成员不得少于3人。财务信息披露要求不同有限责任公司的财务会计报告一般只需按照公司章程规定送交各股东，无需向社会公开披露。股份有限公司，尤其是上市公司，必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。2.简述股东的权利和义务。股东的权利：资产收益权：股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。参与重大决策权：股东通过参加股东会或股东大会，对公司的重大事项如公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事等进行表决，参与公司的决策。选择管理者权：股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。优先购买权：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权；人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下也有优先购买权。剩余财产分配权：公司清算时，在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东的义务：出资义务：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。不得滥用股东权利的义务：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。遵守公司章程的义务：公司章程是公司的自治规则，股东应当遵守公司章程的规定，按照章程规定行使权利和履行义务。五、案例分析题甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达40万元。问题：1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合《公司法》规定之处？为什么？2.饮料公司的组织机构设置是否符合《公司法》规定？为什么？3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？答案：1.各股东的出资存在不符合《公司法》规定之处。戊以劳务出资不符合规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不能用货币估价且不能依法转让，所以不能作为股东的出资。2.饮料公司的组织机构设置符合《公司法》规定。根据《公司法》规