技术作价入股合同

技术作价入股合同第一条合同主体1.1甲方（技术提供方）甲方作为技术成果的合法拥有者，应具备完全民事行为能力或法人资格，能够独立承担民事责任。甲方需向乙方提供有效的身份证明文件（如个人身份证复印件或法人营业执照副本），并确保所提交信息真实、准确、完整。同时，甲方应声明其对用于入股的技术成果拥有完整、独立的权利，不存在任何权利瑕疵或第三方权益争议，包括但不限于未涉及抵押、质押、查封等权利限制情况，也未与任何第三方签订可能影响本合同履行的协议或合同。1.2乙方（入股公司）乙方作为接受技术入股的企业，应是依法设立并有效存续的公司法人，具备健全的法人治理结构和完善的财务管理制度。乙方需向甲方提供公司营业执照副本、公司章程、股东会或董事会决议（同意接受技术入股的决议文件）等相关证明材料，以证明其具有接受技术入股的合法资质和能力。乙方还应确保其注册资本、股权结构等基本情况真实、清晰，不存在可能影响甲方入股后权益实现的潜在风险。1.3双方声明与保证甲方保证其技术成果具有合法性、完整性和可操作性，能够按照合同约定的方式和条件投入乙方公司，并能为乙方带来预期的经济效益。乙方保证将为甲方技术成果的转化和应用提供必要的资源支持和合作平台，包括但不限于生产场地、设备、资金、市场渠道等，并积极配合甲方开展技术指导、培训等相关工作。双方均承诺遵守诚实信用原则，恪守本合同各项约定，不得有任何欺诈、隐瞒或损害对方利益的行为。第二条技术入股内容2.1技术成果描述甲方入股的技术成果应进行详细、具体的描述，包括但不限于以下方面：技术名称：明确所入股技术的具体名称，应具有唯一性和辨识度，便于双方及相关第三方理解和识别。技术领域：说明技术所属的具体行业领域，如信息技术、生物医药、新能源、高端制造等，以及在该领域内的细分方向。技术状态：详细描述技术的当前发展阶段，例如是处于实验室研发阶段、中试阶段、小批量生产阶段还是已实现规模化生产；技术的成熟度、稳定性、可靠性等性能指标；是否已申请专利（包括专利名称、专利号、专利类型、授权日期、保护期限等）、是否拥有技术秘密、软件著作权等知识产权证明文件。技术应用价值：阐述该技术成果在实际应用中的优势和价值，如能够提高生产效率、降低生产成本、提升产品质量、增强市场竞争力、解决行业关键技术难题等，并可提供相关的实验数据、检测报告、用户反馈等证明材料。2.2技术成果入股比例甲方同意将其拥有的技术成果以评估价值为基础，作为资本投入乙方公司。双方应在合同中明确约定技术入股占乙方公司股权的具体比例（如X%）。该股权比例的确定应以技术成果的评估价值为主要依据，同时综合考虑乙方公司的现有资产状况、市场前景、发展规划等因素。股权比例一旦确定，除非双方另有书面约定或出现本合同约定的变更情形，否则不得擅自调整。2.3技术入股方式甲方通过技术成果作价的方式入股乙方公司，具体作价金额为人民币Y元（大写：人民币Y元整）。该作价金额是在双方共同委托的具有法定资质的评估机构对技术成果进行评估的基础上，经双方协商一致确定的。技术作价金额应在合同中明确列示，作为甲方取得乙方相应股权的计价依据。甲方不得以任何形式要求乙方支付除股权外的其他现金或财物作为技术入股的对价，除非双方另有特别约定。2.4股权确认时间甲方的股权自本合同签订之日起生效，但需在合同签订后的Z个工作日内，由乙方向甲方出具股权证明书，并将甲方的姓名或名称、持股数量、持股比例等信息载入乙方公司股东名册。同时，乙方应负责在法定时限内到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，将甲方登记为公司股东。股权确认的标志为工商行政管理部门完成股东变更登记，颁发新的营业执照之日。第三条权利与义务3.1甲方的权利收益权：甲方有权按照其所持乙方公司股权的比例，享有公司的利润分配权。公司在弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，应按照公司章程或股东会决议确定的分配方案向甲方进行分红。此外，甲方还享有股权增值收益权，当公司股权价值因经营发展等原因增值时，甲方有权在股权转让、公司清算等情形下获得相应的增值收益。表决权：甲方作为乙方公司的股东，有权出席公司股东会会议，并按照其所持股权比例行使表决权。股东会会议应对公司的重大事项进行审议和决策，如修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算或变更公司形式、选举和更换董事、监事、高级管理人员等。甲方有权就上述事项发表意见、参与表决，并对股东会决议持有异议时，可依法行使相应的股东权利。知情权：甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，甲方可以要求查阅公司会计账簿，了解公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。乙方应保障甲方的知情权，对甲方提出的合理查阅请求，应在法定期限内予以配合和答复。技术使用监督权：甲方有权监督乙方公司对其投入的技术成果的使用情况，包括技术的应用范围、使用方式、改进情况等。如发现乙方违反合同约定或未经甲方同意擅自扩大技术使用范围、将技术转让或许可给第三方使用、或未按照约定进行技术维护和升级等情况，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并采取补救措施，赔偿因此给甲方造成的损失。3.2甲方的义务技术交付与转移：甲方应在本合同签订后的A个工作日内，按照合同约定的技术成果内容，向乙方完整、有效地交付技术资料，包括但不限于设计图纸、工艺文件、技术标准、操作手册、软件程序、源代码、专利证书、技术秘密资料等。同时，甲方应配合乙方办理相关知识产权的权属转移手续（如专利转让登记、软件著作权变更登记等），确保乙方依法取得技术成果的所有权或使用权。技术指导与培训：甲方应根据乙方的实际需求，派遣专业技术人员为乙方提供必要的技术指导和培训服务，确保乙方的技术人员能够熟练掌握和应用该技术成果。技术指导和培训的具体内容、方式、时间和次数等，由双方另行协商确定，并可作为本合同的附件。甲方应保证其技术人员具备相应的专业知识和技能，能够提供高质量的指导和培训服务。权利瑕疵担保：甲方应保证其对所提供的技术成果拥有合法、有效的权利，不存在任何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形。如因甲方提供的技术成果存在权利瑕疵，导致乙方遭受第三方索赔或诉讼，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费、律师费、差旅费等。保密义务：甲方应对在合同签订和履行过程中知悉的乙方公司的商业秘密（如经营策略、客户名单、财务数据、市场信息等）和技术秘密（除甲方投入的技术成果外的乙方原有技术信息）承担严格的保密义务。未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方泄露上述秘密信息，保密期限为自本合同签订之日起至相关秘密信息为公众所知悉之日止，即使本合同终止后，该保密义务仍然有效。3.3乙方的权利技术使用权：乙方有权在本合同约定的范围内，对甲方投入的技术成果进行使用、生产、销售相关产品或提供相关服务。乙方可根据公司的经营需要，自主决定技术的具体应用方式和规模，但不得超出合同约定的技术应用范围。如确需扩大技术使用范围，应事先征得甲方的书面同意，并另行签订补充协议。技术改进权：乙方在使用甲方技术成果的过程中，有权根据实际生产经营需要对技术进行改进和创新。对于乙方独立完成的技术改进成果，其知识产权归乙方所有；对于双方共同参与完成的技术改进成果，其知识产权归属由双方另行协商确定，并签订书面协议。收益支配权：乙方有权对公司因使用甲方技术成果所产生的经营收益进行自主支配，按照公司章程和股东会决议的规定用于公司的生产经营、扩大再生产、弥补亏损、分配利润等。乙方应按照合同约定和法律规定，及时、足额向甲方支付应分配的利润。管理权：乙方作为公司的经营管理主体，有权按照公司章程和相关法律法规的规定，对公司的日常生产经营活动进行管理和决策，包括但不限于制定经营计划、组织生产、采购原材料、销售产品、招聘员工、制定薪酬制度等。甲方应尊重乙方的经营管理权，不得非法干预乙方的正常经营活动。3.4乙方的义务股权登记义务：乙方应按照本合同第二条第2.4款的约定，及时为甲方办理股权登记手续，包括出具股权证明书、载入股东名册、办理工商变更登记等。乙方应保证股权登记信息的准确性和完整性，如因乙方原因导致股权登记延迟或错误，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。资源支持义务：乙方应为甲方技术成果的转化和应用提供必要的资源支持，包括但不限于提供符合生产要求的场地、设备、原材料、资金等，并积极协调公司内部各部门之间的合作，为技术的推广和应用创造良好的条件。乙方应根据技术转化的实际需要，合理安排资源投入，确保技术成果能够顺利实现产业化。信息披露义务：乙方应按照法律法规和公司章程的规定，定期向甲方披露公司的财务状况、经营成果、重大经营决策等信息，确保甲方能够及时、准确地了解公司的运营情况。在甲方依法行使知情权时，乙方应予以积极配合，提供必要的文件和资料。知识产权保护义务：乙方应采取合理、有效的措施，保护甲方投入的技术成果的知识产权，防止技术成果被非法窃取、使用或泄露。乙方不得未经甲方同意，擅自将技术成果转让、许可给第三方使用，或将技术成果作为出资投入其他企业。如发现有侵犯技术成果知识产权的行为，乙方应及时采取维权措施，并通知甲方，必要时可与甲方共同采取法律行动。第四条评估作价4.1评估机构的选择甲乙双方应共同委托一家具有法定资质和良好信誉的资产评估机构对甲方用于入股的技术成果进行价值评估。评估机构的选择应遵循公平、公正、公开的原则，双方可通过协商确定，也可通过公开招标等方式选定。评估机构应具备相关行业的评估经验和专业的评估团队，能够独立、客观、公正地开展评估工作。双方应与选定的评估机构签订评估委托合同，明确评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、评估方法、评估费用及支付方式等事项。4.2评估方法的确定评估机构应根据技术成果的特点、行业惯例及相关法律法规的规定，选择适宜的评估方法。常用的技术评估方法包括收益法、市场法和成本法。收益法是通过预测技术成果未来预期收益，并按照一定的折现率折算成现值来确定评估价值；市场法是参照市场上类似技术成果的交易价格，经过比较调整后确定评估价值；成本法是按照重新开发或取得该技术成果所需的成本，扣除贬值因素后确定评估价值。评估机构可根据实际情况选择一种或多种评估方法进行评估，并在评估报告中说明选择评估方法的理由和依据。4.3评估基准日评估基准日是确定技术成果评估价值的基准时点，通常选择与评估目的相关的日期，如合同签订日前的某一特定日期（如XXXX年XX月XX日）。评估基准日的确定应有利于评估工作的开展和评估结果的合理性，双方应在评估委托合同中明确约定评估基准日。评估机构应以评估基准日的市场状况和技术状况为基础进行评估，评估结果仅在评估基准日有效。4.4评估报告的出具与认可评估机构应在接受委托后的B个工作日内完成评估工作，并出具正式的技术评估报告。评估报告应包括评估目的、评估对象和范围、评估基准日、评估方法、评估过程、评估结果、特别事项说明等内容，并由评估机构盖章及评估师签字确认。甲乙双方应在收到评估报告后的C个工作日内对评估结果进行审核和确认。如对评估报告有异议，双方应在异议期内与评估机构进行沟通协商，要求评估机构进行解释或复核；如协商不成，可另行委托其他具有资质的评估机构重新进行评估。双方对评估结果无异议的，应在评估报告上签字确认，评估报告作为确定技术作价金额的最终依据。第五条保密条款5.1保密信息的范围本合同所称的保密信息包括但不限于以下内容：甲方提供的技术成果相关的全部信息，如技术资料、设计方案、工艺流程、技术参数、实验数据、专利文件、软件程序、源代码等；乙方公司的商业秘密，如经营计划、发展战略、财务报表、成本核算、销售数据、客户名单、供应商信息、市场调研报告、招投标方案等；双方在合同签订和履行过程中知悉的对方的未公开信息，如谈判策略、合作条件、合同条款的修改意见等；其他经双方书面确认的属于保密范围的信息。5.2保密义务的履行双方均应采取必要的措施保护保密信息的安全，包括但不限于：建立健全保密制度，对接触保密信息的人员进行严格管理和保密培训，明确保密责任；对保密信息采取加密、备份、限制访问等技术措施，防止信息泄露、丢失或被篡改；仅在为履行本合同之目的所必需的范围内，向己方的工作人员、代理人或合作伙伴披露保密信息，且应确保该等人员或机构承担与本合同同等的保密义务；未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、传播、转让、许可使用或以其他方式处置保密信息。5.3保密义务的例外以下情形下，一方无需承担保密义务：保密信息已为公众所知悉，且并非由于该方的违约行为导致；保密信息在披露前已为该方合法拥有，且有充分证据证明；保密信息是该方独立开发或通过合法渠道从第三方获得的，且该第三方对该信息不享有保密义务；根据法律法规的规定或有权机关的要求，必须披露保密信息的，但应在披露前事先通知对方，并采取合理措施减少信息披露可能造成的损失。5.4违反保密义务的责任任何一方违反本合同约定的保密义务，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括对方因保密信息泄露而遭受的直接经济损失（如产品销售收入减少、成本增加等）和间接经济损失（如商誉损失、为制止泄密行为而支出的合理费用等）。同时，违约方还应承担相应的违约责任，如支付违约金（可约定具体金额或计算方式）等。如因泄密行为构成侵权的，违约方还应承担停止侵权、消除影响等法律责任。第六条争议解决6.1协商解决甲乙双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应本着互谅互让、平等互利的原则，真诚沟通，寻求双方都能接受的解决方案。协商解决争议的过程中，双方应暂停执行与争议事项相关的合同条款，但其他无争议条款仍应继续履行。协商达成一致的，双方应签订书面和解协议，和解协议与本合同具有同等法律效力。6.2仲裁解决如双方通过协商未能在D个工作日内解决争议，任何一方均有权将争议提交至E仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为F市，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭根据双方的责任大小确定分担比例。6.3诉讼解决如双方在合同中未约定仲裁条款，或仲裁条款无效，任何一方均有权向乙方公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守诉讼程序的相关规定，如实提供证据，按时出庭。法院作出的生效判决对双方均具有法律约束力，任何一方不得拒绝履行。6.4争议解决期间的合同履行在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。任何一方不得以发生争议为由，擅自中止或终止合同的履行，否则应承担相应的违约责任。第七条其他条款7.1合同的生效与终止本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。合同有效期为自生效之日起至甲方持有的乙方公司股权全部转让或公司解散清算之日止。出现以下情形之一的，本合同终止：双方协商一致同意终止本合同；合同有效期届满，双方未达成续签协议；一方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除合同；因不可抗力导致合同无法继续履行；法律规定或合同约定的其他终