2025年商法考试题及参考答案

2025年商法考试题及参考答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以建设用地使用权出资，乙以专利技术出资，丙以货币出资。公司章程规定甲的出资需在公司成立后6个月内办理权属变更登记，乙的专利技术需经第三方评估且评估值不低于200万元。公司成立后，甲未按约定办理权属变更登记，乙委托的评估机构因重大过失将实际价值150万元的专利技术评估为220万元。根据《公司法》及相关规定，下列哪一表述正确？A.甲未办理权属变更登记，视为未履行出资义务B.乙的出资差额应由其补足，评估机构承担连带责任C.丙可主张甲在未办理登记期间不享有相应股东权利D.公司债权人可要求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任2.2024年3月，张某、李某、王某设立B普通合伙企业，合伙协议约定张某执行合伙事务，李某负责财务，王某不参与经营。2024年10月，王某以合伙企业名义与不知情的丁公司签订设备采购合同，丁公司按约供货后，合伙企业因资金链断裂未支付货款。下列关于责任承担的表述，正确的是？A.王某无权执行合伙事务，合同对合伙企业无效B.丁公司可要求张某、李某、王某承担无限连带责任C.合伙企业应先以全部财产清偿，不足部分由张某承担，李某、王某不承担D.王某的行为构成表见代理，合伙企业承担责任后可向王某追偿3.2024年5月，C股份有限公司召开股东大会，审议公司为实际控制人赵某提供担保的议案。已知C公司股东名册记载股东100人，其中赵某持股35%，其关联方持股15%。股东大会表决时，出席会议的股东所持表决权占公司总表决权的60%，其中同意票占出席会议表决权的55%。根据《公司法》规定，该担保决议的效力为？A.有效，因同意票超过出席会议表决权的半数B.无效，因未经无关联关系股东所持表决权过半数通过C.可撤销，因表决程序存在瑕疵D.效力待定，需经董事会追认4.2024年7月，D公司向E公司签发一张出票后3个月付款的银行承兑汇票，收款人为E公司，金额500万元，F银行承兑。E公司将汇票背书转让给G公司，G公司背书转让给H公司时，在背书栏注明“仅转让300万元”。H公司持票提示付款时，F银行以背书不连续为由拒绝付款。下列关于票据行为效力的表述，正确的是？A.G公司的部分背书无效，H公司不享有票据权利B.背书栏注明“仅转让300万元”不影响票据权利的完整转让C.F银行的拒付理由不成立，因背书连续与否不影响付款义务D.H公司可向D公司、E公司、G公司行使追索权5.2024年9月，法院受理M公司破产申请，管理人查明以下情况：（1）2024年3月，M公司以明显不合理低价将设备转让给关联方N公司；（2）2024年5月，M公司为逃避债务，将价值800万元的房产转移至股东张某名下；（3）2024年6月，M公司对到期债务向债权人P公司提前清偿。根据《企业破产法》，管理人可主张撤销的行为是？A.仅（1）B.仅（1）（3）C.仅（2）（3）D.（1）（2）（3）6.2024年11月，李某通过证券交易所集中竞价交易持有K上市公司已发行股份的4.9%，2024年12月5日增持至5.1%，未履行报告和公告义务；12月10日继续增持至6%，并于12月12日公告权益变动报告书。根据《证券法》规定，下列哪一表述错误？A.李某12月5日增持至5.1%时，应在3日内报告并公告B.李某在12月5日至公告前不得再行买卖K公司股票C.李某12月10日增持至6%的行为违反强制要约义务D.证券监管机构可对李某处以50万元罚款7.甲、乙、丙、丁设立D有限责任公司，甲为董事长，乙为总经理。2024年2月，乙未经董事会同意，以公司名义与自己控制的E公司签订原材料采购合同，合同价款明显高于市场价。甲得知后，要求乙停止交易未果，遂以自己名义向法院提起诉讼。根据《公司法》规定，下列表述正确的是？A.甲作为董事长有权直接提起诉讼B.甲需先书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝后才可起诉C.乙的行为构成自我交易，合同无效D.公司可要求乙赔偿因交易造成的损失8.2024年4月，A合伙企业（普通合伙）合伙人孙某因个人债务被债权人周某起诉，法院判决孙某向周某偿还100万元。周某申请强制执行孙某在A合伙企业的财产份额，下列执行措施符合《合伙企业法》规定的是？A.直接强制执行孙某的财产份额，无需其他合伙人同意B.其他合伙人在同等条件下享有优先购买权C.若其他合伙人不同意转让，应终止强制执行程序D.强制执行后，A合伙企业应转为有限合伙企业9.2024年6月，F公司签发一张支票给G公司，记载“付款日期为2024年8月1日”。G公司于8月5日提示付款时，F公司账户余额不足。根据《票据法》规定，下列表述错误的是？A.支票上记载“付款日期”的条款无效B.G公司可向F公司行使票据权利C.F公司应承担民事赔偿责任D.持票人对F公司的票据权利自出票日起6个月内不行使消灭10.2024年10月，法院裁定受理H公司破产重整申请，管理人制定的重整计划草案包含以下内容：（1）对普通债权按30%比例清偿；（2）控股股东王某需将其持有的20%股权无偿让渡给债权人；（3）引入战略投资者注入资金。根据《企业破产法》，下列哪一事项无需债权人会议表决？A.普通债权清偿比例B.控股股东股权让渡C.战略投资者引入D.重整计划执行期限二、多项选择题（每题3分，共15分）1.根据《公司法》规定，下列关于有限责任公司股东知情权的表述，正确的有？A.股东可要求查阅公司会计凭证B.股东查阅会计账簿需向公司提出书面请求并说明目的C.公司拒绝提供查阅的，股东可向法院提起诉讼D.股东可委托会计师辅助查阅2.下列情形中，构成《企业破产法》规定的“债务人财产”的有？A.破产申请受理时，债务人已出售但尚未交付的货物B.破产申请受理后，债务人因侵权获得的赔偿金C.债务人设定抵押的机器设备D.债务人在破产申请受理前1年内无偿转让的房产（已被管理人追回）3.关于票据追索权，下列表述符合《票据法》规定的有？A.持票人未在规定期限内提示承兑，丧失对出票人以外前手的追索权B.被追索人清偿后，可向其他汇票债务人行使再追索权C.追索金额包括票据金额、利息及取得有关证明的费用D.持票人对前手的追索权自被拒绝承兑或付款之日起6个月内不行使消灭4.根据《合伙企业法》，普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需经全体合伙人一致同意的有？A.改变合伙企业的名称B.以合伙企业名义为他人提供担保C.合伙人之间转让财产份额D.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员5.关于上市公司收购，下列表述符合《证券法》规定的有？A.收购人持有上市公司已发行股份达到30%时，继续收购的，应依法向该公司所有股东发出收购要约B.收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日C.收购完成后，收购人持有的被收购公司股份在12个月内不得转让D.收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应变更企业形式三、案例分析题（共65分）案例一（25分）：2023年1月，张某、李某、王某共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），注册资本1000万元，张某持股40%（认缴400万元，实缴200万元），李某持股30%（认缴300万元，实缴150万元），王某持股30%（认缴300万元，实缴300万元），公司章程约定认缴出资于2028年1月前缴足。2024年5月，甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司向乙公司购买原材料，总价款800万元，货到付款。乙公司按约供货后，甲公司因经营不善仅支付200万元，剩余600万元未付。2024年10月，乙公司起诉甲公司要求支付货款，法院判决甲公司支付600万元及利息。执行过程中，甲公司无财产可供执行。2024年12月，乙公司以甲公司不能清偿到期债务为由，向法院申请甲公司破产。法院受理破产申请时，甲公司资产总额为500万元（含王某实缴的300万元），负债总额为1200万元（含乙公司600万元债权）。管理人查明：（1）2024年3月，张某将其持有的甲公司20%股权以100万元转让给不知情的陈某，转让时张某未告知陈某其出资未缴足；（2）2024年4月，李某为逃避债务，将其持有的甲公司10%股权无偿转让给其母吴某；（3）2024年6月，甲公司为股东王某的个人债务提供担保，将公司设备抵押给债权人郑某，办理了抵押登记。问题：1.乙公司申请甲公司破产是否符合法律规定？说明理由。（5分）2.张某未缴足的200万元出资是否应纳入债务人财产？陈某是否需承担出资责任？说明理由。（8分）3.李某向吴某转让股权的行为是否可撤销？吴某是否需返还股权？说明理由。（6分）4.甲公司为王某提供抵押担保的行为是否有效？管理人能否主张撤销？说明理由。（6分）案例二（20分）：2024年3月，A普通合伙企业（以下简称“A企业”）成立，合伙人为赵某（执行事务合伙人）、钱某、孙某。合伙协议约定：（1）赵某负责对外签订合同，钱某负责财务，孙某不参与经营；（2）利润按4:3:3分配，亏损按3:3:4分担。2024年5月，孙某以A企业名义与不知情的B公司签订货物运输合同，约定A企业为B公司运输货物，运费50万元。B公司按约支付定金10万元后，A企业因车辆调度问题未履行合同，导致B公司损失20万元。2024年7月，赵某未经其他合伙人同意，将其在A企业的财产份额质押给债权人周某，借款30万元。后赵某无力还款，周某要求行使质权，钱某、孙某表示反对。2024年9月，钱某因个人债务被债权人李某起诉，法院判决钱某向李某偿还40万元。李某申请强制执行钱某在A企业的财产份额，A企业现有财产价值60万元（含未收取的运费50万元），负债30万元（含欠付油费）。问题：1.孙某与B公司签订的运输合同是否对A企业有效？B公司可如何主张权利？说明理由。（6分）2.赵某将财产份额质押的行为是否有效？周某能否行使质权？说明理由。（6分）3.李某申请强制执行钱某的财产份额时，A企业其他合伙人享有哪些权利？强制执行后，A企业的性质是否变化？说明理由。（8分）案例三（20分）：2024年4月1日，C公司向D公司签发一张银行承兑汇票，出票日期为2024年4月1日，付款日期为2024年7月1日，金额200万元，付款人为E银行，收款人为D公司。D公司将汇票背书转让给F公司，背书栏记载“不得转让”；F公司背书转让给G公司时，因工作人员失误，将被背书人名称写错为“Gong司”，并在背书人栏加盖了公司公章；G公司又背书转让给H公司，H公司于2024年7月5日向E银行提示付款。E银行审查发现：（1）F公司背书的被背书人名称与G公司实际名称不符；（2）H公司提示付款超过提示付款期限。问题：1.D公司记载“不得转让”的背书是否影响F公司转让汇票的效力？G公司是否享有票据权利？说明理由。（6分）2.被背书人名称书写错误是否导致背书无效？H公司应如何补正？（6分）3.E银行能否以H公司超过提示付款期限为由拒绝付款？H公司可向哪些主体行使权利？说明理由。（8分）参考答案一、单项选择题1.C2.B3.B4.A5.B6.C7.D8.B9.B10.C二、多项选择题1.BCD2.BCD3.ABCD4.ABD5.ABD三、案例分析题案例一1.符合规定。根据《企业破产法》第2条，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，债权人可申请破产。本案中，甲公司经法院强制执行仍无法清偿乙公司600万元债务，且资产总额500万元小于负债总额1200万元，已具备破产原因，乙公司作为债权人有权申请破产。2.张某未缴足的200万元出资应纳入债务人财产。根据《公司法司法解释（三）》第13条，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或债权人可要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；破产程序中，管理人可要求股东提前缴纳未到期出资（《企业破产法》第35条）。陈某需承担出资责任。根据《公司法司法解释（三）》第18条，有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，公司或债权人可要求受让人承担连带责任；本案中陈某不知情不构成善意，因未缴足出资的股权价值明显低于认缴金额，陈某未尽合理注意义务，应与张某承担连带责任。3.可撤销。根据《企业破产法》第31条，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求撤销。李某于2024年4月转让股权（破产申请受理前8个月），属于可撤销行为。吴某需返还股权。因该转让行为被撤销后，股权应恢复至李某名下，吴某基于无偿转让取得的股权无合法依据，应返还。4.抵押担保行为无效，管理人可主张撤销。根据《公司法》第16条，公司为股东提供担保需经股东会决议，本案中甲公司为股东王某提供担保未履行决议程序，违反法律规定，担保合同无效。同时，根据《企业破产法》第31条，破产申请受理前1年内对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人可撤销。甲公司于2024年6月（破产申请受理前6个月）为王某个人债务提供抵押，属于可撤销情形。案例二1.合同对A企业有效。普通合伙企业中，合伙人执行合伙事务的权利及对外代表权的限制，不得对抗善意第三人（《合伙企业法》第37条）。孙某虽不参与经营，但B公司不知情，构成善意，合同有效。B公司可要求A企业承担违约责任，赔偿定金10万元及损失20万元（但定金与损失赔偿总额不超过实际损失），A企业财产不足清偿时，赵某、钱某、孙某承担无限连带责任。2.质押行为无效，周某不能行使质权。根据《合伙企业法》第25条，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经同意的，行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任。本案中赵某