2026年跨境营销策划公司董事会职责权限与决策管理制度

2026年跨境营销策划公司董事会职责权限与决策管理制度第一章总则第一条为规范公司董事会的运作机制，明确董事会的职责权限与决策程序，保障董事会科学、高效、合规行使职权，维护公司、股东及利益相关方的合法权益，促进公司跨境营销业务持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，结合公司跨境营销策划业务特性及实际运营需求，制定本制度。第二条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，在公司章程及本制度规定的权限范围内行使经营决策、战略规划、监督管理等职权，保障公司经营活动符合国家法律法规及行业监管要求，契合公司长远发展目标。第三条本制度适用于公司董事会的各项工作开展，包括董事会会议组织、议案审议、决策执行、监督检查等全流程，约束董事会成员、董事会秘书及相关配合部门的工作行为。第四条董事会运作遵循“依法合规、民主决策、权责统一、高效透明”的原则，确保决策过程规范有序、决策结果科学合理，兼顾公司短期经营目标与长期战略发展。第二章董事会组成与任职第五条公司董事会由3-9名董事组成，其中独立董事不少于1名，具体人数由股东会根据公司规模及业务发展需要确定。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。第六条董事任职资格需符合《公司法》及相关法律法规要求，同时具备以下条件：（一）具备良好的职业道德与个人品行，无违法违规记录及损害公司利益的不良行为；（二）具备履行董事职责所需的专业知识、业务能力及实践经验，熟悉跨境营销行业发展趋势、市场规则及监管政策；（三）能够忠实履行职责，维护公司及股东的整体利益，独立发表决策意见；（四）符合公司章程规定的其他任职条件。第七条董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。第八条董事会设董事会秘书1名，负责董事会会议的组织筹备、会议记录归档、决议传达执行、信息披露及董事会日常事务协调等工作，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。第三章董事会职责权限第九条董事会核心职责包括战略规划、经营决策、监督管理、人事任免等，具体权限如下：（一）战略规划职责：负责制定公司中长期发展战略及年度经营计划，包括跨境营销市场布局、业务拓展方向、核心竞争力提升规划等，报股东会审批后组织实施；定期评估战略实施效果，根据市场变化及时调整战略规划。（二）经营决策职责：审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司重大经营方案，包括重大跨境营销项目投资、重大合同签订、海外市场拓展计划、核心业务模式调整等；审议批准公司对外担保、关联交易、资产处置等重大事项（具体标准由公司章程明确）。（三）人事任免职责：聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其薪酬、考核及奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司各部门负责人，审议其薪酬方案；制定公司高级管理人员的任职资格标准及考核管理办法。（四）监督管理职责：监督公司高级管理人员的履职行为，检查公司经营计划及董事会决议的执行情况；监督公司财务状况及经营成果，定期审阅公司财务报告及审计报告；督促公司建立健全内部控制体系，防范经营风险与合规风险。（五）制度制定职责：制定或修订公司重要管理制度，包括财务管理制度、跨境营销业务管理制度、风险控制制度、信息披露制度等，确保公司运营规范有序。（六）其他职责：提请股东会修改公司章程；在股东会授权范围内，决定公司的融资方案、股权融资或债权融资相关事宜；审议公司年度报告及信息披露相关事项；处理公司重大突发事件，制定应急处置方案并组织实施；公司章程规定的其他职责。第十条董事会不得行使股东会专属职权，以下事项需由股东会审议决定，董事会仅可提出议案或执行股东会决议：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）股东会授权董事会行使的其他职权之外的重大事项。第四章决策管理第十一条董事会决策事项需以议案形式提交，议案提交需符合以下要求：（一）议案提出：公司董事长、总经理、独立董事或三分之一以上董事可向董事会提出议案；各部门需提交董事会审议的事项，由部门负责人牵头制定议案，经总经理审核后提交董事会秘书。（二）议案内容：议案需内容完整、事实清楚、依据充分，明确提出需要审议的事项、具体方案、可行性分析及风险评估等核心内容；涉及跨境营销重大项目、关联交易、对外担保等事项的议案，需附相关法律意见、财务分析报告及风险防控措施。（三）议案提交时间：提交董事会审议的议案，需在董事会会议召开前不少于5个工作日提交至董事会秘书，以便董事会成员提前审阅。第十二条董事会决策程序包括议案审核、会议审议、表决、决议形成及归档等环节，具体流程如下：（一）议案审核：董事会秘书收到议案后，对议案的完整性、规范性进行初步审核，审核通过后分发给各位董事审阅；审核未通过的，退回提交部门补充完善后重新提交。（二）会议审议：董事会通过召开董事会会议对议案进行审议，会议需有过半数董事出席方可举行；审议过程中，议案提交人需对议案内容进行说明，董事可就议案相关问题提出质询，提交人需予以解答；独立董事可就相关议案发表独立意见。（三）表决：董事会决议需经全体董事过半数表决通过方可生效；涉及关联交易的议案，关联董事需回避表决，由非关联董事进行表决；对公司经营发展有重大影响的议案，可采取无记名投票方式表决，其他议案可采取举手或记名投票方式表决。（四）决议形成：董事会秘书负责记录表决结果，根据表决结果形成董事会决议，决议需明确表决事项、表决情况、决议内容及生效时间等信息，经全体出席董事签字确认后生效。（五）归档：董事会决议及相关议案材料、会议记录等需由董事会秘书整理归档，建立专门档案，妥善保管，保管期限符合相关法律法规要求。第十三条紧急情况下，无法及时召开董事会会议审议的重大事项，经董事长提议并经全体董事过半数同意，可采用书面传签或视频会议等方式进行决策，但事后需及时召开董事会会议对该决策事项进行确认。第十四条关联交易决策管理：公司与关联方发生的关联交易，需提交董事会审议；关联董事需主动回避，不得参与关联交易议案的审议与表决；关联交易议案需经非关联董事过半数表决通过方可生效；重大关联交易需提交股东会审议批准。第五章会议制度第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，每季度召开1次，由董事长召集并主持；临时会议由董事长、总经理、三分之一以上董事或监事会提议召开，董事长需在收到提议后10个工作日内组织召开。第十六条董事会会议通知需由董事会秘书在会议召开前不少于3个工作日以书面形式（包括邮件、传真、纸质文件等）送达各位董事，通知需明确会议时间、地点、会议议程及需审议的议案清单等内容。第十七条董事需按时出席董事会会议，因特殊情况无法出席的，需提前2个工作日向董事长提交书面请假申请，并委托其他董事代为出席，委托书中需明确委托权限及表决意见；代为出席的董事需在会议上如实反映委托人的意见。第十八条董事会会议需制作详细的会议记录，记录内容包括会议时间、地点、出席人员、缺席人员及委托情况、会议议程、议案审议过程、董事发言要点、表决情况及决议内容等；会议记录需经出席董事签字确认，由董事会秘书归档保管。第十九条董事会会议结束后，董事会秘书需在3个工作日内将董事会决议及会议纪要分发给各位董事及相关部门，确保决议内容及时传达。第六章执行与监督第二十条董事会决议生效后，由总经理牵头组织相关部门落实执行，各部门需按照决议要求制定具体实施方案，明确责任分工、执行进度及时间节点，并定期向董事会汇报执行情况。第二十一条董事会秘书负责跟踪董事会决议的执行进度，及时收集执行过程中的相关信息，对执行过程中出现的问题进行协调；每季度向董事会提交决议执行情况专项报告，确保决议得到有效落实。第二十二条董事会有权对决议执行情况进行监督检查，可根据需要委派专人或委托第三方机构对执行情况进行核查；对未按要求执行董事会决议的部门或个人，董事会可要求其限期整改，并追究相关责任人的责任。第二十三条董事需持续关注公司经营状况及董事会决议执行情况，发现问题及时向董事会或董事长反映；独立董事需对公司重大决策