京东物流外包合同审查

京东物流外包合同审查鉴于甲方需要将部分物流服务外包给专业的物流服务提供商，乙方（京东物流）拥有提供高效、专业的物流服务的能力和资质，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1服务：指乙方根据本协议约定，为甲方提供仓储、运输、配送、分拣、包装、装卸、信息处理等物流服务。1.2服务范围：指本协议附件一《服务范围明细》中约定的服务类型、内容、服务对象、服务区域、服务时间等。1.3服务标准：指本协议附件二《服务水平协议》中约定的各项关键绩效指标（KPIs）、具体数值、权重、报告要求等。1.4保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，披露方认为秘密的，且接收方未公开的，与商业、技术、运营等相关的任何信息，包括但不限于商业计划、客户信息、财务数据、技术规格、运营流程、人员信息、知识产权等。1.5不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为、法律法规变更等。1.6有效地址：指本协议首部列明的各方法定地址或双方书面变更的地址。第二条服务内容与标准2.1乙方根据本协议约定及附件一、附件二的规定，向甲方提供约定的物流服务。2.2乙方应按照附件二《服务水平协议》的标准提供服务，并定期向甲方提交服务报告。服务报告应包含本协议约定的各项KPIs的达成情况、服务过程中发生的重要事项、质量改进措施等。2.3甲方有权对乙方的服务进行监督和检查，并要求乙方根据甲方提出的合理建议进行改进。乙方应在收到甲方合理建议后[例如：10]个工作日内予以响应和落实。2.4如需变更服务范围或标准，需经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。第三条费用与结算3.1服务费用根据本协议约定及附件三《价格表》执行。费用构成包括但不限于操作费、运输费、包装费、增值服务费等。具体费用标准和计算方式以附件三为准。3.2乙方应在每月[例如：5]日前向甲方提供上一个月的服务费用账单，账单内容应清晰、准确，并附相关原始凭证。3.3甲方应在收到乙方账单后[例如：15]个工作日内进行核对确认。如对账单有异议，应在核对期内以书面形式提出，双方友好协商解决。无异议或异议解决后，甲方应在核对期结束后的[例如：10]个工作日内向乙方支付当期服务费用。3.4支付方式：甲方通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：[乙方账户名称]开户银行：[乙方开户银行]银行账号：[乙方银行账号]3.5乙方应向甲方开具合法有效的增值税[例如：专用/普通]发票。3.6如国家税收政策发生变化，双方应协商调整相关税费承担方式。乙方承担其提供服务的所有税费（除非另有约定）。3.7付款期限如有延迟，每延迟一日，乙方有权按当期应付未付款项的[例如：万分之五]向甲方收取滞纳金。第四条双方权利与义务4.1甲方的权利与义务：4.1.1按照本协议约定及时提供必要的货物、单证、信息以及开展服务所需的场地、设施等，并确保其合法性。4.1.2按时、足额支付乙方提供服务的费用。4.1.3配合乙方进行货物的交接、验收等工作。4.1.4向乙方提供准确、完整的委托物流信息，并对信息的真实性、合法性负责。4.1.5监督乙方的服务过程，对不符合本协议约定或服务标准的情况，有权要求乙方及时纠正。4.1.6承担货物在[例如：甲方将货物交付给乙方时/甲方指定装运地]起至[例如：乙方将货物交付给最终收货人时/甲方指定卸货地]止的风险和损失（具体风险转移节点由双方在附件中明确）。4.2乙方的权利与义务：4.2.1按照本协议约定及附件一、附件二的标准和流程，勤勉、尽责地为甲方提供物流服务。4.2.2保障服务过程中所接触的甲方货物、信息的安全，并承担[例如：自货物交付给乙方时/自货物离开甲方指定装运地]起至[例如：货物交付给最终收货人时/货物到达甲方指定卸货地]止的货物保管责任和相应的风险（具体风险承担节点由双方在附件中明确）。4.2.3建立健全内部管理制度和操作流程，配备合格的员工和必要的设施设备，确保服务质量。4.2.4对甲方提供的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、使用，但在法律法规要求或有权机关强制要求的情况下除外。4.2.5妥善保管甲方提供的单证、文件等资料，并在服务完成后按照甲方要求或法律规定进行返还或处理。4.2.6按照本协议约定及时、准确地向甲方提供服务报告及其他甲方要求的合理信息。4.2.7对服务过程中知悉的甲方客户信息等商业秘密承担保密义务。第五条知识产权5.1甲方提供给乙方的所有资料、信息、设计等知识产权仍归甲方所有。乙方仅能在履行本协议约定的服务范围内使用甲方提供的知识产权，不得用于任何其他目的。5.2乙方在履行本协议服务过程中产生的任何知识产权（包括但不限于流程优化方案、数据分析报告等）归[双方协商确定：甲方/乙方/双方共有]所有。如为共有，双方应另行签订协议明确权益分配和使用方式。5.3除非本协议另有约定，双方均不得侵犯对方的知识产权。第六条保密6.1双方应对本协议内容及在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户信息等保密信息承担保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露保密信息，但以下情况除外：(a)根据法律法规或有权机关的要求披露；(b)已公开的信息；(c)接收方从第三方合法获得且无保密义务的信息；(d)接收方为履行本协议需要向其员工、顾问披露，并已要求该等人员承担保密义务。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[例如：自本协议签订之日起五年/双方另有约定的除外]。6.4一方违反本保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失。第七条数据安全与隐私保护7.1双方同意，在履行本协议过程中，将严格遵守《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规及国家有关政策要求，保护甲方数据及个人信息的安全。7.2乙方作为数据处理者，应采取必要的技术和管理措施，保障甲方数据的机密性、完整性和可用性，防止数据泄露、篡改、丢失。7.3乙方仅能按照本协议约定及甲方的明确指示处理甲方数据，不得超出约定范围使用。7.4乙方应建立数据安全事件应急预案，并在发生或可能发生数据安全事件时，按照法律规定和本协议约定及时通知甲方，并配合进行调查处理。7.5甲方应对其提供的数据的合法性、合规性负责。乙方应对其处理的数据进行合规性审查，并在必要时提供专业建议。7.6如涉及数据跨境传输，应确保符合相关法律规定，并事先取得甲方同意。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。8.2若乙方未能达到本协议附件二约定的服务标准，应向甲方支付违约金。违约金计算方式为：当期未能达标的KPIs对应的服务费用×[例如：约定百分比，如5%]。但累计违约金不超过本协议总服务费用的[例如：10%]。同时，乙方应立即采取有效措施纠正，并制定服务改进计划提交甲方审核。8.3若因乙方原因导致甲方货物发生毁损、灭失的，乙方应按照[例如：实际损失/双方在附件中约定的赔偿标准]承担赔偿责任，但赔偿总额不超过货物价值[例如：人民币XX元]。8.4若因乙方违反保密义务或数据安全与隐私保护义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额应相当于其违法所得，若无违法所得，应赔偿甲方损失。但赔偿总额不超过[例如：人民币XX万元]。8.5若甲方未能按时支付服务费用的，每延迟一日，应向乙方支付应付未付款项的[例如：万分之五]的滞纳金。逾期超过[例如：30]日，乙方有权暂停服务，直至费用结清。逾期超过[例如：60]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。8.6除本协议另有约定外，任何一方违约，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施、赔偿损失，并有权根据违约情节解除本协议。第九条不可抗力9.1因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[例如：5]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。9.2双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力影响，导致本协议目的无法实现的，双方可以解除本协议。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项]种方式解决：(a)提交[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在[城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)依法向[具体法院名称，如：甲方所在地有管辖权的人民法院/乙方所在地有管辖权的人民法院/合同履行地有管辖权的人民法院]提起诉讼。10.3争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。第十一条通知与送达11.1双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的有效地址。11.2任何一方变更联系方式或地址，应提前[例如：10]日以书面形式通知对方。否则，向原地址发出的通知视为有效送达。11.3送达日以邮件发出当日、挂号信寄出后[例如：第五]日或专人送达签收之日为准。第十二条合同期限12.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[例如：三]年，自[YYYY年MM月DD日]至[YYYY年MM月DD日]。12.2协议期满前[例如：三个月]，如双方均未提出书面异议，本协议自动续展[例如：一年]。续展次数不限/最多续展[例如：两次]。12.3任何一方可在协议有效期内提前[例如：三个月]书面通知对方终止本协议。提前终止的，双方应结清所有费用，并处理完毕未尽事宜。因甲方原因提前终止的，甲方应支付乙方已提供服务的相应费用及[例如：一个月]的服务费作为过渡补偿。第十三条不可分割性13.1本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。13.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。第十四条法律适用14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十五条其他15.1本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。15.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。15.3本协议项下的任何权利或义务均不得转