公司（企业）公司治理模式分析

反刍类饲料公司

公司治理模式分析

名目

一、产业环境分析2

二、行业的上下游2

三、必要性分析3

四、项目概况3

五、外部治理6

六、内部治理8

七、激励的方法10

八、高级管理层在战略管理中扮演的角色分析15

九、公司治理的战略意义17

十、董事会和战略管理19

十一、董事会规模与战略管理效率20

十二、公司简介22

十三、项目风险分析23

十四、项目风险对策25

十五、SWOT分析27

法人治理结构33

（一）股东权利及义务33

股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，担当问种义务。33

一、产业环境分析

初步核算，地区生产总值增长5.2%,固定资产投资增长6.8%,一般

公共预算收入增长10.9%,城乡常住居民人均可支配收入分别增长6.5%和

10.7%。今年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，我们要

实现第一个百年奋斗目标，为“十四五”进展和实现其次个百年奋斗目

标打好基础。今年经济社会进展的主要预期目标是：地区生产总值增长

6%左右；城镇新增就业22万人以上；城镇调查失业率5.5%左右，登记

失业率4.5%以内；居民消费价格涨幅3.5%左右；居民收入增长与经济增

长基本同步。

二、行业的上下游

饲料产业链中，上游为饲料原料，玉米、小麦、豆粕、大豆、氨基酸、

维生素、微量元素等，中游为不同品种的工业饲料，主要包括猪饲料、蛋

禽饲料、肉禽饲料等；下游为动物的饲养，主要有家禽养殖、畜牧业养殖、

水产养殖及宠物喂养等。

饲料行业的上游原材料主要包括玉米、小麦、豆粕、大豆、氨基酸、

维生素、微量元素等。由于上游行业（特殊是种植业）带有很大的不确定

性，饲料行业的平稳进展在很大程度上取决于上游行业的价格波动、供应

准时性和质量稳定性。由于原料在饲料产品成本中所占比重较大，因此原

材料价格的波动会对产品的销售价格和毛利率有很直接的影响。

饲料行业的下游行业主要为养殖业（包括畜禽养殖业和水产养殖业），

养殖业的进展状况直接打算了饲料行业的需求大小，因此下游养殖行业

对饲料行业的兴盛起到了很大作用。我国居民对于畜禽以及水产类食物

的消费增长快速，近年来始终稳定的保持在历史高位。随着我国整体经济

的连续进展和居民可支配收入的不断提高，对于畜禽和水产产品的消费

力量会进一步提高，这一需求仍将保持在较高的水平，整体利好饲料行

业。但是下游养殖行业疫情风险对饲料行业影响较大。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的费产负债结构，补充流淌

资金将提高公司应对短期流淌性压力的力量，降低公司财务费用水平，提

升公司盈利力量，促进公司的进一步进展。同时资金补充流动资金将为公

司将来成为国际领先的产业服务商进展战略供应坚实支持，提高公司核

心竞争力。

四、项目概况

（一）项目基本状况

1、承办单位名称：XXX投资管理公司

2、项目性质：扩建

3、项目建设地点：xx园区

4、项目联系人：付xx

（二）主办单位基本状况

企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续进展的必由之

路，也是实现企业自身可持续进展的必定选择；既是顺应经济社会进展趋

势的外在要求，也是提升企业可持续进展力量的内在需求；既是企业转变

进展方式、实现科学进展的重要途径，也是企业国际化进展的战略需要。

遵循“奉献能源、制造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法

经营、诚恳守信，节省资源、爱护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈

社会、实现价值共享致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。

公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推动工作的基础，

从制度建设、组织架构和力量建设等方面着手，建立了一套较为完善的社

会责任管理机制。

公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专

项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术

在企'Ik经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建

信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业

链上下游企业协同进展。

经过多年的进展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理阅

历和牢靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增加。公司将继续提升供

应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚

持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求进展的方针。

公司在进展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发

设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优

势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌进展。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX园区，占地面积约53.00亩。项目拟定建设区

域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件

完备，格外适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎

财务估算，项目总投资23150.34万元，其中：建设投资18879.23万元，

占项目总投资的81.55%；建设期利息210.21万元，占项目总投资的

0.91%；流淌资金4060.9（）万元，占项目总投资的17.54%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资2315（）.34万元，依据资金筹措方案，xxx投资管理公司方

案自筹资金（资本金）14570.25万元。

（六）申请银行借款方案

依据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额858（）.09万兀

O

（七）项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入（SP）:47700.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）:38810.86万元c

3、项目达产年净利润（NP）:6506.09万元。

4、财务内部收益率（F1RR）:21.75%o

5、全部投资回收期（Pt）:5.49年（含建设期12个月）。

6、达产年盈亏平衡点（BEP）:16589.10万元（产值）。

（八）项目建设进度规划

项目方案从可行性争辩报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12

个月的时间。

五、外部治理

外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，

给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。

在这里，产品市场只涉及企业的顾客，他们对于企业的生存和进展具有最

终的打算权，只有那些具有好的公司治理的企业，才能生产出顾客真正需

要的产品，才能激励员工生产出好的产品。而经理人市场，不仅为企业管

理人员的聘用供应了一个宽广的平台，同时也给管理人员以压力，促使他

们努力地工作。资本市场则能对企业实行“优胜劣汰”的选择。

分析美国、英国、澳大利亚等一些以市场把握为主的治理模式可以发

觉，它们一般都具有高度发达的市场经济，金融市场也相当成熟。企业的

融资渠道也主要为股票市场、证券市场等，因此投资者对于公司治理的影

响力相当大。尤其是那些绩效不好的企业，好多投资者都会选择“用脚投

票”的方式，即抛售股票走人。一旦发觉企业经营不佳，在金融市场上马

上就能反映出来，这也就给经营管理者以压力，督促它们努力提升企业的

价值。除了市场对公司治理的影响具有举足轻重的作用，严格的市场监管

制度、信息披露制度、相关法律制度等对公司治理的影响也相当大。

再来看我国的实际状况，目前还没有实施以外部把握为主的治理模

式的条件。

（1）股票市场、证券市场的进展还不够成熟，企业的融资渠道还

主要依靠贷款，因此金融市场中的股东在公司治理中发挥的作用还很有

限。

(2)到目前为止，我国尚未形成一个流淌良好的职业经理人市

场，而企业高层管理者的任用大多来自企业内部，甚至有些国有企业的

高层管理者还是通过行政任命的。因此，经理人市场实际上对于高层管

理者机会主义行为的约束还不如西方国家。

(3)我国的市场监督制度、信息披露制度和相关的法律制度还有

待完善。只有当市场能真实准时地反映企业经营管理的真实状况时，投

资者采取“用脚投票〃的方式才能对企业的公司治理起到肯定的作用。

六、内部治理

内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度支配，构成公司治

理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡支

配及其博弈均衡路径。简洁来说，就是权力与责任在股东会、董事会、

监事会和经理之间的安排问题。

在日本、德国等以内部治理为主的国家，它们大多具有这样一些特

点：公司的融资大多偏向于向银行贷款或是企业间相互持有法人股，股权

集中的程度较高，股权结构也相对较稳定。在这种公司治理模式中，尤其

强调银行的约束和企业间的相互约束。

以内部治理为主的企业同样也存在一些潜在的风险。首先，在法人相

互持股的状况下，企业间的分红可以彼此支付、抵销，持股者为了夸大其

业绩就有可能采取抬高股价的方式，进而损害法人企业的利益；其次，这

种模式下企业管理者一般以增长率和市场份额的扩大为目标，这种重企

业快速增长而轻股东利益的做法，显示出了股东对企业经营管理的不到

位，也说明白企业监管体制的不完整性。

从企业的内部治理来看，我国的企业普遍存在这样一个问题。

（1）股权结构不合理。尤其是在国有企业中，“一股独大〃的

现象还比较严峻。

（2）法人治理结构不完善。股东会、董事会、监事会、高级管

理人员间相互监督、相互制衡的机制还处于进展完善中，企业的内部控

制系统还需进一步加强。

（3）股东会、董事会、高层管理者之间的关系尚未理顺。虽然

一些上市公司设立了董事会和监事会，但在实际中，“两会〃的监督作

用却未得到充分的体现，甚至消灭了总经理将“两会”权力架空的现

象。

（4）董事会与高级管理人员组成的高度重合，成了内部人把握问

题滋生的温床。如此一来，企业治理机制中的监督功能就被严峻地弱

化，甚至使得某些部门形同虚设。

（5）考核、激励机制不够健全。目前我国企业普遍存在激励不足

的问题，要么是由于考核制度无法做出全面的、客观的、公正的考核，

要么就是由于激励措施僵化，而由此所导致工作效率不高，增加了机会

主义行为发生的概率。

（6）缺乏风险管理。经济的快速进展，企业的竞争环境也在快速

地发生着转变，当然企业的经营风险意识不足，致使企业在风险管理方

面还相当不足，企业抵挡风险的力量也比较差。

总体来看，经过改革开放后三十多年的进展，我国企业的改革取得

了相当大的进展。但是，假如从公司治理的角度来衡量我国企业的现

状，则普遍存在产权不清、责任不明、公司治理结构不完善等问题。其

次，我国市场经济的进展也还不够充分，市场在公司治理中的作用还未

得到应有的发挥。加上法律环境、信用机制等方面的缺陷，使得我国企

业的外部治理效果差、内部人把握、控股股东侵害中小股东利益的现象

也时有发生。

七、激励的方法

对经理人实施激励可以有多种方式，比较常见的有基本工资、奖金、

股权全部权激励、股票期权激励、延迟酬劳制度、解聘等。

1、基本工资

基本工资一般在经理人聘用合约中就有规定，如我们所生疏的年薪制

度就是其中一种。在制订基本工资时，通常会考虑经理人的能力、经受、

学历、所担当的职位等因素。但是，基本工资一般都是在经理人被企业聘

用时就被固定下来，企业在制订酬劳时一般都是在对经理人的了解还不

够全面深化的条件下，结合企业的实际所给出的一个数额，因此对于经理

人是否值这个价或远远大于这个价还无法判断。

假如经理人的贡献远大于他的酬劳，那么不公正感就会诱惑他当个

“懒汉〃。假如他的贡献小于他的所得，虽然他实现了利益最大化，但对

企业而言却是一种损失。而且，越是高层的管理人员，他们从事的管理工

作越是难用数量指标进行考核。于是，基本工资制度对于经理人的激励效

果其实是很有限的。然而，换个角度来考虑这个问题，基本工资的稳定性

也可以给经理人员以平安感，可以保证他们基本的要求，至少可以避开他

们成为风险的完全规避者。

2、奖金

奖金被认为是普遍有效的激励制度之一，大多数的企业也都采用了这

种激励方式。奖金将公司的业绩与经理人的收入相挂钩，企业的效益越

好，经理人因此而得到的奖金也就越多。通常的做法是依据企业的利润、

净资产收益率、销售收入增长等指标的百分比赐予经理人肯定的嘉奖。有

了这些客观的考评指标后，经理人就更简洁把握他们业绩考核的标准，也

更能驱使他们为此而努力地工作。

然而，这些指标都是一些短期的会计利润指标，这很可能会诱使经理

人为了追赶短期的利润而对企业的长期进展置之不理，甚至为此而损害

企业的长期利益。更重要的是，由于每个经理人在企业中的任职时间较

短，他们为了提升以后在经理人市场上的价值，很可能会尽量地扩大企业

规模，努力地追赶这些短期利益，使经理人任期结束可以有其他的选择，

但是盲目地追赶短期目标的后果却留给了企业承担。因此，奖金也不是万

能的，还必需协作其他激励方法来一起使用，这才能尽量避开经理人行为

的短期化，避开他们为了追赶高额奖金而操纵那些会计利润指标。

3、股票全部权激励

股票全部权激励主要是出于这样一种思路假如把经理人也变成企业

的仆人，那么就不需要担忧他会为了一己私利而侵害企业利益，也不用为

他会偷懒而制订其他的监督和激励措施。这种方法能较好地将企业利益

与经理人的个人利益统一起来，能在肯定程度上降低托付代理成本。

但是这里也存在一个难题到底经理人持有多少数额的股份才具有好

的激励效果呢？假如太少，那么对经理人的行为的激励效果确定不佳，可

能仍旧不能避开经理人利用职位权利来为自己牟取利益。如果太大，那经

理人就很简洁成为“内部把握人"，操纵公司，更有甚者将企业转变为自

己的企业。公司数据实证得出的结论，首席执行官的股权拥有对经理激励

中扮演重要角色是相互冲突的。

4、股票期权激励

对于前面几种激励方法而言，股票期权激励更能将企业的长远利益与

经理人的利益联系起来。这是由于，股票期权的行权时间往往是在数年以

后，在行权之前，期权具有其内在价值，但是却是不行实现的。因此从这

个角度而言，经理必需考虑行权时公司的经营状况及公司的股价，而不能

单纯考虑现在的收益。

股票期权激励的另一人好处是可以吸引、留住优秀的经理人。一方面

企业管理效果，的显现存在肯定的时间滞后的问题，对于一项有利于企业

长远进展的战略的实施，其效果，更是需要较长的时间才能显现。从长远

来看，具有旺盛生命力的公司总是能在将来为股票持有者制造较大的收

益的。为此，经理人出于长远利益的考虑就会努力工作。另一方面，这种

激励方法也能对频繁跳槽的经理人产生约束，假如他们跳槽了，就无法获

得股票期权，当然就无法共享公司的利润。还有两个好处就是：经理人可

以凭此合理地避税，企业也不用担心一次性支付给经理人较大数额的现

金而影响到现金流。

但是，有一个问题不得不引起我们的重视：经理人假如利用自己的权

力和地位，通过企业内部获得影响股票行情的信息，然后机敏地

行使自己的股票期权。如此一来，这种方法也就不再具有激励作用

To

5、延迟酬劳制度

延迟酬劳制度是指事先商定好经理人的收益机但是经理人必需在满

足肯定条件的基础上且到肯定的期限才能领取酬劳的制度。从本质上来

看，其实股票期权激励制度也属于这类。因此，在这里特指经理人离职或

退休后所获得的酬劳。

与股票期权激励制度所不同的是，延迟酬劳的支付时间是确定的，支

付的数额也是可以预见的。虽然这种方法没有将企业的长远发展与经理

人的将来利益挂钩，但是经理人为了获得自己应得的那部分酬劳，也会乐

观努力地工作，对于经理人的跳槽问题也可起到较好的防范作用。尤其是

对于我国当前盛行的“五十九岁现象〃，这种方法能较好地消退经理人

“在离职前狠捞一把”的心理。

6、解聘

假如说前面给出的是正面的激励方法那么解聘就是一个反面的激励

措施。解聘主要是为了对经理人不尽职工作的一种惩处，对经理人不道德

行为（如侵害股东利益、操纵企业短期利润指标、进行关联交易等）的一

种事先防控措施。有了解聘这种惩处措施后，就会给经理人以压力，迫使

他们尽职尽责地工作，履行自己的职责。

八、高级管理层在战略管理中扮演的角色分析

作为战略管理主要主体的高级管理人员，负有提出战略方案、分解战

略、执行战略的职责。因此，对于高级管理人员在战略管理中所扮演的角

色，我们必需要有一个全面、清楚的生疏。

1、强有力的执行者

作为战略的实施者，高级管理人员肩负着将企业战略完整地传递下

去，并将战略切实执行下去的责任。为此，高级管理人员还必需具有很强

的执行力，确保战略能得到有效的执行，保持各部门间战略计划的协调实

施。而企业作为一个简单的有机系统，某一部分的变化必然会导致其他部

分的连锁反应。因此，高级管理人员还必需具有很强的掌控企业的力量，

避开战略实施给企业带来负面的影响。止匕外，战略的实施是一个长期而艰

辛的过程，高级管理人员必需一贯地坚持战略目标，以带领企业始终地朝

正确的方向迈进。

2、英勇的变革者

由于新战略的提出是为了应对变化的环境的，因此，在战略的实施过

程中，不行避开地就要对原有的企业制度、作业流程、管理方法等进行变

革。此时，高级管理人员除了要具备识别变革障碍的力量，更重要的是要

有敢于变革的士气和力量。尤其是在那些曾经辉煌过的大企业中，强大的

组织惯性，更是为新战略的实施、组织变革设置了巨大的障碍。

3、值得信任的领导者

诸如CEO、CIO、C00之类的高级管理人员，他们的一言一行都对企

业的员工有着示范的作用。因此，高级管理人员除了要有优良的品质、极

高的个人素养外，还应当努力成为员工学习的好领导。此外，为了平稳地

推行变革确保战略的有效实施，高级管理人员还应当经常与下属沟通，变

现出对下属力量的确定和信任，鼓舞他们努力地向更高的目标迈进。

4、好的倾听者

首先从战略方案的来源看很多好的战略方案其实都来自企业的不同

沟通。员工对于企业的现状和问题往往比高级管理人员更具有发言权，他

们往往能结合自己的专业学问提出很多有建设性的想法。因此，高级管理

人员应当广开言论，鼓舞员工进行大胆创新，乐观为企业的将来献计献

策。另外，从战略的实施过程来看，人们往往都具有保持现状、可怕转变

的心理惯性。基于此，高级管理人员应当留意倾听员工的心声，避开实施

过程中消灭什么动荡。

九、公司治理的战略意义

公司治理作为现代企业制度的核心是一种用于协调股东会、董事会

高级管理层以及其他利益相关者相互关系的机制C通过合理的利益风险

的安排、有效的监督机制及权力制衡机制、激励机制，公司治理能在很大

程度上解决由于契约的不完整而产生的托付代理问题，从而为公司形成

统一的战略决策并对战略实施过程进行有效的管理提供了有效的平衡工

具。因此，公司治理在战略管理中起着关键性作用，这不仅体现在战略决

策过程，在战略实施过程中，公司治理所发挥的作用也不容忽视。

1、公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力

战略管理的主体包括战略方案的提出者、战略的制订者、战略的实施

者、战略实施过程中的监督者和评价者。就我国的实际状况来看，在战略

管理过程中最有话语权和行为力量的还是董事会和高级管理层。因此，战

略的制订和实施过程，其实也就是这两大利益主体相互博弈的过程。

不同的公司治理结构也使得这两大利益集团在战略管理中发挥的作

用有所不同。一般而言，乐观的董事会在战略决策过程中的参与程度也更

高，对于战略选择有很大的影响力，在战略实施过程中也表现出了较强的

把握力。相反的，当董事会只是流于形式时，高级管理层则不仅把握了企

业战略实施指挥权，还包揽了战略制订的决策权。此址，高级管理层在进

行战略选择的过程中，公司在资本市场的表现和自身利益将成为其考虑

的主要因素。因此，在市场监督机制不到位的状况下，就很可能会消灭内

部人把握的问题。

2、公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择

在战略目标的制订上，不同的利益主体出于自身利益的考虑，必然会

做出不同的选择，正如前面所说的那样，当董事会是乐观的战略管理主体

时，作为企业全部者的代表，他们更能站在企业的角度来制

订战略目标，以有利于企业长远的进展。当高级管理层架空了董事会的战

略决策权时，高级管理人员就很有可能出于一己私利而追求短期效益，甚

至以牺牲企业长远利益为代价。虽然这种状况有些极端，但是当我们的公

司治理还不完善的时候，这种状况发生的概率还是比较大的。

3、公司治理模式的不同直接打算了企业监督机制的差异

公司治理作为一种监督机制和权力制衡机制，对于战略的实施过程

起着监督、把握的作用。当企业选择的是内部治理模式时，这种监督责

任就落到了董事会的肩上。这也就要求董事会应当是乐观的，能对战略

实施过程进行有效的把握。当企业选择的是外部治理模式时，对战略实

施的监督则是通过外部市场来实现的。当公司治理失效时，市场上的投

资者就会选择“用脚投票〃的方式抛售公司的股票，相应的高级管理层

也会因此受到相应的惩处。

十、董事会和战略管理

对于董事会的存在，美国经济学家Fama和Jensen认为，虽然公司把

握市场是对经理最有力的约束，但是董事会是监督经理的一个成本最低

的内部资源。因此，董事会被看作是由市场诱导并演进出来的经济组

织，它的中心任务是协调各种利益冲突，并最有效地对代理关系进行把

握。

董事会设立的最根本目的就是为了保证企业战略决策的正确性，确

保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅，并能监督企业战略

的正的确施。

就战略决策的本质而言，董事会就是为了解决“企业将去何处”以

及“如何实现目标”的问题。一旦战略目标选定以后将对企业产生长期

而深远的影响，因此在战略决策过程中必需确保决策者的确能站在企业

的角度来思考问题。因此，作为企业全部者一一股东会代表的董事会，

无论是出于自身利益的考虑，还是由于职责所在，都应该对战略决策负

有不行推卸的责任。然而现实中，却由于种种缘由，使得董事会在战略

决策过程中的参与程度有所差异。一项调查争辩发现：30%的董事会与

管理部门携手乐观工作，打算战略方向；30%的董事会检查并修订管理

部门的方案；40%的董事会只是批准管理部门提出的方案。

从战略的实施来看，高级管理层负有全面实施董事会战略的责任，

同时还应准时地向董事会报告实施状况。在该过程中，董事会负有监

督、评价高级管理层绩效并赐予指导的责任。因此，一旦董事会的监

督、指导职能被弱化之后，对于高级管理层战略实施行为的把握力度将

大打折扣。当对高级管理层的行为缺乏监督时，就无法保障它们能完全

履行其职责，正确地实施企业战略。这也充分表明，在公司治理中，董

事会与高级管理层之间其实是一种权利相互制衡的关系。

十一、董事会规模与战略管理效率

董事会被认为是影响战略管理效率的关键因素。假如董事会规模过

小，就极有可能在董事会中形成共谋，最终导致企业内部人把握的问题。

即使退一步讲，董事会的规模小了，也就限制了董事会在公司治理中职能

的发挥，到底少数人的才智和精力还是有限的，无法留意到企业进展与管

理的每一方面。但是，假如董事会规模太大，就可能消灭董事会管理混乱

的现象：更多的意见、更多的分歧、更多的争论。这样一来，董事会的决

策成本将格外高，要在董事会内部达成一致意见，并实行全都行动，就不

得不花费大量的时间和精力来进行协调。这与人数众多的股东相比，完全

显现不出董事会在公司治理方面的优势。

不过争辩表明，董事会规模与公司绩效间存在必定的联系。一些争辩

指出，规模较小的董事会的公司一般都有着较好的业绩。较小规模的董事

会在中小型企业中一般都能较好地履行其职责；而在多元化进展的企业

中，董事会通常都会包括不同领域的专家以提高董事会的专业性，在这种

企业中，董事会规模的扩大反而更有利于公司的发展。

就我国的状况来看，大部分上市公司的董事会规模都把握在九人左

右，这也是市场选择的结果。这说明，在市场化机制的运作下，大多数公

司都选择了最有利于公司绩效提高的董事会规模，也说明《公司法》中关

于董事会规模的弹性区间的规定是比较妥当的。对于不具有董事会下设

专业委员会的公司而言，我们建议董事会的规模还是采取奇数型的设置,

这样可以避开僵持局面的消灭。

十二、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：XXX投资管理公司

2、法定代表人：付xx

3、注册资本：1240万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2（）15-3・12

7、营业期限：2015-3-12至无固定期限

8、注册地址:xx市xx区xx

（二）公司简介

经过多年的进展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理阅

历和牢靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增加。公司将继续提升供

应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚

持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求进展的方针。

公司在进展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发

设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品

牌进展。

十三、项目风险分析

（-）政策风险

本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场供应需要的相关

系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符

合国家进展和谐社会的要求。依据市场调研分析，该系列产品市场空间

大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险

很小。

（二）社会风险

本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目

的抱负地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱

区。因此，分析该项目社会风险小。

（三）经济风险

经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多

见，缘由较为简单。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索

赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的

融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、

项目的竣工风险（主要是指项目的进度方案和竣工时间的不确定性）、税

收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化

的不确定性）。

而对于以上各种风险，除非不行抗力的缘由造成外，大部分风险是人

为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程

序化把握，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：

1、税收风险：

目前及将来几年由于国家采用的是刺激消费造福民生的宏观政策

税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。

2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：

目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生肯定

的影响。这些风险对本项目而言，是可以接受的。

3、财务风险：

就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利力量超过

了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。

（四）技术风险

本项目涉及的生产技大为本公司既有技术生产工艺、检测技术成熟

原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温存、易控，产品质量稳定。本项

目的技术风险较小。

（五）管理风险

项目由于管理缘由而产生的平安、质量、责任事故影响恶劣，且后果

损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是

因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。

十四、项目风险对策

（一）加强项目建设及运营管理

本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量

的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设依据国家有关规

定招标选择项目监理确保项目的建设质量建设工期和降低项目造价。

建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以

增加企业的市场竞争力量。

（二）采取多元化融资方式

选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓舞和支持行业发展

的大好机遇，乐观争取政府资金的支持和吸取社会其他资金投入，尽可能

的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。

（三）政策风险对策

为应对所得税优待、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时

机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要留意把握成本

和技术研发，保持公司的核心竞争力V

（四）市场风险对策

1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体

制，实行必要的宣扬和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成

本，以高质量和低成本占据市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，

抵挡市场变化带来的风险。

2、加大产品宣扬力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立

独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素养的销售队伍。企

业方案通过产品宣扬、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、呈现

公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险

因素的影响。

（五）技术风险时策

公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素

养的专业人才，建立高水平的技术研发中心，供应先进的研发条件，加

强产学研合作和国内外专家的学术沟通，紧跟世界行业的前沿信息，不

断开发把握新工艺、应用新技术、进展新产品，留意自主创新和自主学

问产权管理，不断增加公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和将来

技术壁垒的冲击。

（六）资金风险对策

亲密关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外

销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币

作为支付货币。

十五、SWOT分析

（一）优势分析（S）

1、工艺技术优势

公司始终留意技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不

断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司

依据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客

户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研

发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备,

形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户供应一体化综合服务。

2、节能环保和清洁生产优势

公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，留意从产

品结构和工艺技术的优化来削减三废排放，实现污染的源头和过程把握，

通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，提高三废末

端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公司已在节能减排

和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。

3、智能生产优势

近年来，公司着重打造“才智工厂”，通过建立生产信息化管理系统

和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有

机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利于公司的订单

管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短

了产品交付期，提高了公司的竞争力，增加了对客户的服务力量。

4、区位优势

公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中

处理方面积累了丰富的阅历，能源配套优势明显。产业集群效应和配套资

源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞

争优势。

5、经营管理优势

公司拥有一支敬业务实的经营管理团队主要高级管理人员长期专注

于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的进展动态有着较为

精确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻力量。公司通过

自主培育和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成

了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络

管理、人才管理等均有深化的理解，能够准时依据客户需求和市场变化对

公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速进展供应了有力保障。

《二J劣势分析（W）

1、资本实力相对不足

近年来，随着公司订单快速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场

逐步打开，公司对流淌资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对

先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加C公司规模和业务的不

断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需转变以往主要靠

自有资金的进展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增加资本

实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。

2、规模效益不明显

历经多年进展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较

为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提

升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司

向规模经济化方向进一步进展。

（三）机会分析（0）

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户

的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的进展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓舞、规范产业进展。在国家政

策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴

随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康进展的快

车道，项目产品亦随之快速升级进展。

（四）威逼分析（T）

1、市场竞争风险

本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新

进入者存在肯定技术、品牌和质量把握及销售渠道壁垒。更多本土竞争刈

手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能消灭肯定程度的同质化，从而

导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术

实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的

产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有肯定差距。公司如不能

加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固进展自己的市场地

位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

2、新产品开发风险

多年来，公司始终坚持以新产品研发为进展导向，留意在产品开发、

技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市

场取得了较好的效果。但假如公司在技术研发过程中不能准时精确

把握技术、产品和市场的进展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认

可，公司已有的竞争优势将可能被减弱，从而对公司产品的市场份额、经

济效益及进展前景造成不利影响。

3、核心人员及核心技术流失的风险

公司已建立起较为完善的研发体系，井拥有技术过硬、敢于创新的研

发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依靠于个别核心

技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作

用。假如公司消灭核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发

和生产经营造成不利影响。

4、原材料价格波动风险

原材料占主营业务成本的比重较高因此原材料价格变化对公司经营

业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模

式，主要依据前期销售记录、销售猜测及库存状况支配采购和生产，并

在采购时充分考虑当时原材料价格因素％但若原材料价格发生猛烈波

动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影

响。

5、产品价格波动风险

公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的

价格波动影响以外，行业整体的供需状况和竞争对手的销售策略都有可

能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加居IJ,或者行业主要竞

争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。

6、毛利率下滑风险

公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。将来假如

行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购

成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风

险。

7、税收优待政策变动风险

如将来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技

术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优待变化风险，可能对公司盈

利水平产生不利影响。

8、产能扩大后的销售风险

假如项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能

如期推动，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。

9、公司成长性风险

行业虽然具有较好的进展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影

响，包括宏观经济、行业进展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技

术水平、自主创新力量、销售水公平因素。假如这些因素出现不利于发行

人的变化，将会影响到发行人的盈利力量，从而无法顺利实现预期的成长

性。因此，发行人在将来进展过程中面临成长性风险。

法人治理结构

(一)股东权利及义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，担当同种义务。

股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对

外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代

公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决黄

程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公

司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。

1、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；

(2)依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大

会并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(5)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议和财务会计报告；

2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后依据股东的要求予以供应。但相关信息及资料涉及公司未公开的

重大信息的状况除外。

3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权恳求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

日内，恳求人民法院撤销。

公司依据股东大会、董事会决议己办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

4、公司股东担当下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6、公司的股东或实际把握人不得占用或转移公司资金、资产及其他

资源。假如存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源状况的，公司

应当扣减该股东所应安排的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产

及其他资源。控股股东发生上述状况时，公司应马上申请司法系统冻结控

股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司

资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源

平安的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或帮忙、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高

级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成

严峻后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘

职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司

还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

7、公司的控股股东、实际把握人及其他关联方不得利用其关联关系

损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，

给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。

公司的控股股东、实际把握人及其把握的企业不得以下列任何方式占

用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其把握地位损害

公司及其他股东的利益：

(1)公司为控股股东、实际把握人及其把握的企业垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出;

（2）公司代控股股东、实际把握人及其把握的企业偿还债务；

（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际把握人及其把握的企业；

（4）不准时偿还公司担当控股股东、实际把握人及其把握的企业的

担保责任而形成的债务；

（5）公司在没有商品或者劳务对价状况下供应应控股股东、实际把

握人及其把握的企业使用资金；

8、控股股东、实际把握人及其把握的企业不得在公司挂牌后新增同

业竞争。

9、公司股东、实际把握人、收购人应当严格依据相关规定履行信息

披露义务，准时披露公司把握权变更、权益变动和其他重大事项，并保证

披露的信息真实、精确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

公司股东、实际把握人收购人应当乐观协作公司履行信息披露义务

不得要求或者帮忙公司隐瞒重要信息。

10、公司股东、实际把握人及其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。

11、通过接受托付或者信托等方式持有或实际把握的股份达到5%以

上的股东或者实际把握人，应当准时将托付人状况告知公司，协作公司履

行信息披露义务。

12、公司控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权的，应

当公正合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权时存在下列情形

的，应当在转让前予以解决：

（1）违规占用公司资金；

（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其供应的担保；

（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担当公司的董事：

（1）无民事行为力量或者限制民事行为力量；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾5年；

（3）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之口起未逾3

年；

（4）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间消灭本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的l/2o

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易;

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司隐秘；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成损失

的，应当担当赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公正对待全部股东；

（3）准时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、精确、完整；

（5）应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会

或者监事行使职权;

（6）法律行政法规部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董

事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，

其对公司和股东担当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在