证券发行的审核制度

证券发行的审核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《企业内部控制基本规范》等法律法规，参照行业监管要求及集团母公司关于风险管理、合规经营的相关规定制定。为规范证券发行活动，防控市场风险、信用风险及操作风险，维护公司及投资者合法权益，结合公司实际发展需求，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖证券发行项目的立项审批、尽职调查、信息披露、发行承销、资金管理等全流程业务场景。涉及证券发行的相关决策、执行及监督活动均须严格遵守本制度规定。第三条本制度中下列术语含义：（一）“证券发行专项管理”指公司针对股票、债券等证券发行活动，建立的全流程风险防控、合规审查及责任追溯的管理体系。其核心在于通过制度约束、流程控制、技术支撑等方式，确保发行活动合法合规、风险可控。（二）“专项风险”指证券发行过程中可能出现的法律合规风险、市场波动风险、财务造假风险、操作失误风险等具有行业特殊性或企业集中性的风险点。（三）“合规审查”指对证券发行各环节是否符合法律法规、监管要求及公司内部制度进行的系统性核查与验证，确保发行行为在法律框架内运行。第四条证券发行专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则。将风险防控措施嵌入发行业务全流程，实现无死角、无盲区管理。（二）责任到人原则。明确各层级、各岗位的管理责任与操作责任，建立责任追溯机制。（三）风险导向原则。聚焦重点风险领域，实施差异化管控，优先防范可能造成重大损失的风险。（四）持续改进原则。根据法规变化、业务发展及风险处置经验，动态优化管理措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对证券发行专项管理承担第一责任，负责统筹部署、资源保障及重大风险事项决策；分管证券业务的相关负责人承担直接责任，负责具体制度执行、组织协调及日常监督。第六条设立证券发行专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，财务部、法务部、证券部等关键部门负责人为成员。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹协调证券发行专项管理工作，审批重大风险控制措施；（二）研究决策涉及跨部门、跨层级的复杂合规问题；（三）定期听取专项管理进展报告，监督制度执行效果。第七条明确三类主体的专项管理职责：（一）牵头部门（证券部）：负责证券发行专项管理制度建设、风险识别与评估、流程优化、考核监督及培训宣贯，定期编制专项管理报告；（二）专责部门（法务部、财务部）：分别负责证券发行活动的法律合规审核、财务数据真实性核查及资金使用合规性监督，提出专业风险处置建议；（三）业务部门/下属单位（证券业务团队）：落实领导小组及各部门的专项管理要求，开展项目尽职调查、信息披露自查及日常风险防控，及时上报异常情况。第八条基层执行岗（如证券发行专员、项目会计师等）须履行以下合规责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确知晓并严格遵守操作规范；（二）在职责范围内独立执行审查任务，对业务合规性负责；（三）发现重大风险或违规行为时，第一时间向专责部门报告，并配合后续调查。第三章专项管理重点内容与要求第九条项目立项与可行性评估环节：业务部门须提交符合公司发展战略的立项申请，附可行性分析报告；专责部门对项目合规性进行初步审查，重点核查发行条件是否满足监管要求。禁止为追求短期业绩盲目立项。第十条尽职调查环节：发行团队需对发行人基本情况、财务状况、法律诉讼、关联交易等进行全面核查，重点防范财务造假、重大诉讼等风险；调查底稿须经专责部门审核签字，存档备查。严禁通过虚假陈述粉饰业绩。第十一条信息披露环节：证券部统一管理信息披露流程，确保内容真实、准确、完整、及时；法务部对披露文件进行法律合规性审查，重点关注承诺事项的完整性及可执行性。禁止提前泄露敏感信息或选择性披露重大不利信息。第十二条发行定价环节：证券部根据市场情况、发行人价值及同类证券定价水平确定发行价格；财务部审核定价方法的合理性，防范价格操纵风险；定价过程须留痕存档，禁止利益输送行为。第十三条资金管理环节：设立专用募集资金账户，财务部严格监控资金用途是否与申报一致；业务部门定期编制资金使用报告，专责部门进行抽查复核。严禁违规拆借、挪用募集资金。第十四条关联交易环节：证券部建立关联交易审批台账，法务部重点审查定价公允性，防止利益输送；关联方参与发行项目的，须回避表决并披露关联关系。禁止通过关联交易转移成本或利润。第十五条市场推广环节：证券部规范路演、推介材料制作，确保内容未夸大宣传或虚假承诺；法务部审查宣传口径的合规性，防范误导投资者风险。禁止以不正当手段干扰市场秩序。第十六条禁止性行为管控：（一）严禁通过虚假财务数据、伪造审计报告等方式欺诈发行；（二）严禁在信息披露中隐瞒重大不利事项或误导性陈述；（三）严禁通过关联交易、定向增发等方式输送不当利益；（四）严禁未按要求进行尽职调查即开展发行工作。第十七条专项风险重点防控：（一）财务风险防控：加强收入确认、资产减值计提等环节的审计力度，严防财务造假；（二）法律合规风险防控：对发行人诉讼、行政处罚等法律瑕疵进行穿透核查，避免因瑕疵事项导致发行失败；（三）操作风险防控：建立发行文件电子化管理系统，确保版本一致性，防范人为差错。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：牵头部门每年联合专责部门评估制度适用性，根据监管政策调整、行业实践变化及时修订；重大变化须提交领导小组审议。第十九条风险识别预警机制：（一）定期开展证券发行风险排查（每季度一次），形成风险清单；（二）法务部、财务部每月发布行业合规风险提示；（三）对可能引发系统性风险的苗头性问题，即时发布预警通知。第二十条合规审查机制：（一）将合规审查嵌入以下关键节点：项目立项→尽职调查报告→披露文件定稿→发行方案审批；（二）实行“双签双审”制度，牵头部门与专责部门共同签字确认；（三）未经合规审查或审查未通过的环节，一律不得进入下一阶段。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，专责部门监督；（二）重大风险启动领导小组应急程序，制定专项处置方案，必要时上报决策层；（三）明确风险报告流程：基层发现→专责部门核实→领导小组决策→外部监管（如需）。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形与处罚标准对应表：|违规情形|处罚措施||-------------------|------------------||虚假信息披露|通报批评、降级||违规资金使用|追偿损失、纪律处分||非法利益输送|解除合同、移送司法||（其他情形）|（参照内部奖惩办法）|（二）处罚流程：调查取证→部门复核→领导小组审批→执行处罚→绩效联动。第二十三条评估改进机制：（一）每年委托第三方机构开展专项管理体系有效性评估；（二）评估内容：制度覆盖率、执行到位率、风险控制效果；（三）根据评估结果修订制度缺陷，优化管理流程。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：各级管理层须在月度会议中强调专项管理要求，确保资源投入；牵头部门设立专项管理办公室，配备专职协调员。第二十五条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门年度考核（占比不低于15%）；（二）个人绩效考核与岗位合规承诺挂钩，优秀者优先评优评先；（三）设立专项管理基金，奖励突出贡献者。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层培训：每年组织合规履职培训，内容涵盖监管政策、责任清单；（二）一线员工培训：每月开展操作规范培训，通过案例教学强化风险意识；（三）制作合规手册，人手一册，定期更新。第二十七条信息化支撑：开发证券发行管理平台，实现以下功能：（一）电子化审批流，自动记录审批节点；（二）风险智能监控，对异常数据实时预警；（三）电子存档系统，确保底稿完整性。第二十八条文化建设：（一）每年发布《证券发行合规白皮书》，公开管理成效；（二）全员签署合规承诺书，张贴宣传标语；（三）设立合规意见箱，鼓励匿名举报。第二十九条报告制度：（一）风险事件报告：重大事件72小时内上报领导小组，7日内提交调查报告；（二）年度管理报告：次年3月提交，内容含风险汇总、处置效果、改进