私募基金管理法律文书范本

私募基金管理法律文书范本一、私募基金管理法律文书的核心价值私募基金管理法律文书是规范基金运作、界定各方权利义务、防控合规风险的核心载体，其作用贯穿基金“募、投、管、退”全流程：合规性锚定：确保基金运作符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管要求，避免因文书瑕疵触发行政处罚或民事纠纷。风险防控：通过明确风险揭示、收益分配、争议解决等条款，提前隔离法律风险，平衡管理人与投资者的利益诉求。权益保障：为投资者提供清晰的权利主张依据，为管理人的合规运作提供操作指引，是解决纠纷时的关键证据。二、关键法律文书范本及撰写要点（一）私募投资基金合同（有限合伙型基金示范文本）有限合伙型基金的《合伙协议》需兼顾《合伙企业法》的组织性要求与私募监管的合规性要求，核心结构与条款设计如下：1.总则：厘清主体与基金要素当事人信息：明确普通合伙人（私募基金管理人）、有限合伙人（投资者）、托管人（如委托托管）的主体信息（名称、住所、法定代表人等），确保签约主体适格（管理人需为中基协登记主体，投资者需符合合格投资者标准）。基金基本要素：约定基金名称（含“私募”“基金”字样及投资方向）、存续期限（如“自成立之日起[X]年，经合伙人会议决议可延期”）、募集规模（目标/认缴总额）、投资方向（需与备案类型一致，如“未上市企业股权”“证券市场组合投资”）。2.投资运作：界定管理权限与决策机制管理权限：明确普通合伙人（管理人）的管理职责（投资策略制定、项目筛选、投后管理等），并列举禁止行为（如挪用基金财产、利益输送、违规承诺收益等）。投资决策：若设投资决策委员会，需约定委员构成（管理人委派、有限合伙人代表等）及决策程序（如“需经[X]名委员同意方可通过”）；若由管理人单独决策，需明确合规性要求（不得违反投资范围、杠杆比例等约定）。3.财产管理：规范出资、分配与费用出资与认缴：约定有限合伙人的出资方式（货币为主）、认缴期限（如“首期出资自协议签署后[X]日内缴付，剩余出资按管理人通知分期缴付”）、逾期出资责任（如“按未缴金额[X]%/年计付违约金，或取消合伙人资格”）。收益分配：采用“先回本后分利”或“按出资比例分配”等模式，明确分配时点（如“项目退出后[X]个工作日内”）、分配顺序（如“优先返还实缴出资→按年化[X]%分配优先收益→剩余收益按[X]：[X]比例分配”）。费用承担：列举基金运作成本（管理费、托管费、交易税费等），明确管理费计提方式（如“按实缴出资额[X]%/年，每[季度/年度]计提”）、托管费标准（如“按实缴出资额[X]%/年，与管理费同步支付”）。4.风险与承诺：揭示风险并约束投资者风险条款：结合投资策略逐项揭示风险（如股权类基金提示“标的企业经营失败”“退出渠道受限”风险；证券类基金提示“市场波动”“政策变化”风险），避免笼统表述。投资者承诺：要求有限合伙人承诺“为合格投资者、资金来源合法、已充分了解风险”。5.争议解决与附则：明确纠纷处理与生效条件争议解决：约定争议解决方式（如“提交[某仲裁委员会]仲裁”或“向管理人住所地法院诉讼”），仲裁条款需明确机构名称与规则。协议生效：约定生效条件（如“全体合伙人签署且基金完成备案后生效”）、份数及保管方式（如“一式[X]份，各主体各执一份”）。（二）私募投资基金风险揭示书（示范文本）根据《私募投资基金募集行为管理办法》，风险揭示书需以醒目方式提示风险，核心内容包括：1.风险因素专项揭示市场风险：因宏观经济、行业政策、供需变化导致标的价值波动（如“新能源股权基金需提示行业政策调整风险”）。流动性风险：基金存续期内无法及时变现标的，或投资者集中赎回导致流动性压力（如“Pre-IPO股权基金需提示退出周期延长风险”）。管理风险：管理人决策、投后管理能力局限导致的风险（如“提示管理人过往业绩不代表未来表现”）。合规风险：法律法规、监管政策变化导致的运作风险（如“资管新规杠杆限制趋严的整改风险”）。其他风险：不可抗力、标的企业特殊风险（如“股权基金提示实际控制人变更风险”）。2.投资者声明与承诺投资者需确认：“已查询管理人登记信息、符合合格投资者标准、资金来源合法。”投资者需承诺：“已理解风险揭示内容，自愿承担投资风险，不因损失向管理人/托管人主张超额赔偿。”3.投资冷静期与回访确认明确“设置不少于24小时的投资冷静期，冷静期内投资者有权解除合同，管理人无息退款”。约定回访机制：“冷静期届满后，管理人通过电话/邮件回访，确认投资者知悉风险与冷静期权利；未通过回访的，管理人暂缓运作。”（三）私募投资基金托管协议（示范文本）若基金委托第三方托管（如商业银行、券商资管），托管协议需明确双方权利义务：1.托管职责范围财产保管：开立独立托管账户，分账管理基金财产，确保独立于托管人自有财产及其他基金财产。资金清算：管理人提前[X]个工作日发送投资指令（含交易对手、金额、用途），托管人核对合规性后执行划付。投资监督：监督管理人投资指令是否合规，发现违规指令有权拒绝执行并书面提示风险。信息披露：每月初[X]个工作日内向管理人提供基金财务报表，配合向投资者披露运作信息。2.双方权利义务管理人义务：提供基金合同、投资策略说明书等文件，确保托管人了解规则；对指令真实性、合法性负责，承担指令错误的损失赔偿责任。托管人义务：妥善保管基金财产，严格监督投资运作，对商业秘密、投资者信息履行保密义务。3.费用与违约责任托管费：按基金实缴出资额[X]%/年计提，每季度结束后[X]个工作日内划付。违约责任：管理人指令错误导致损失需赔偿；托管人未妥善保管财产导致损失需赔偿。（四）私募基金备案相关文件（填报要点）基金募集完毕后，管理人需在20个工作日内向中基协报送备案文件：1.《私募基金备案登记表》基金基本信息：准确填写名称（与合同一致）、类型（与投资方向匹配）、存续期限、募集规模（与出资证明一致）。投资者信息：填报投资者数量、合格投资者证明（个人上传金融资产/收入证明，机构上传净资产证明）、投资者类型（自然人/法人/合伙企业）。投资运作信息：填写投资方向（如“生物医药未上市企业股权”）、杠杆比例（无杠杆填“0”）、关联交易情况（如实填报并说明合规性）。2.配套文件上传基金合同：上传签署完毕的合同，需包含风险揭示、合格投资者确认、冷静期等合规条款。风险揭示书：上传投资者签字确认的文本，确保风险揭示与实际运作风险匹配。托管协议（如适用）：上传托管人与管理人签署的协议，明确托管职责、费用、违约责任。投资者名单及出资证明：名单含姓名/名称、出资额、方式、合格投资者类型；出资证明为银行转账凭证或验资报告。三、法律文书撰写的核心注意事项（一）合规性审查：锚定监管要求合同需包含“投资冷静期”“回访确认”条款，风险揭示书需逐项披露风险，投资者确认栏需明确“已知悉冷静期权利”。合格投资者认定需符合“金融资产≥300万元或近三年年均收入≥50万元（个人）”“净资产≥1000万元（单位）”标准，文书中需留存资产证明或声明。（二）条款明确性：避免模糊与歧义收益分配条款需明确“时点、顺序、计算方式”，如“项目退出后15个工作日内，优先返还实缴出资→按年化[X]%分配优先收益→剩余收益按[X]：[X]分配”，避免“合理分配”等模糊表述。风险承担条款需区分“基金财产损失”与“管理人过错损失”，如“管理人故意/重大过失导致损失需赔偿；市场/标的风险由基金财产承担”。（三）签约主体适格性：筑牢主体合规基础管理人需为中基协登记主体，文书中需载明登记编号（可通过中基协官网查询）。投资者需提供合格投资者证明：机构需提供最近一年审计报告（净资产≥1000万元）；个人需提供金融资产证明（如银行存款证明）或收入证明（如纳税凭证）。（四）风险提示充分性：针对性揭示风险风险揭示需结合投资策略，如股权基金重点揭示“估值、退出”风险，证券基金重点揭示“市场波动、杠杆”风