培训学校股东制度

PAGE培训学校股东制度一、总则（一）目的为规范本培训学校（以下简称“学校”）的股东行为，明确股东的权利和义务，保障学校的正常运营和健康发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业标准，特制定本股东制度。（二）适用范围本制度适用于学校全体股东，包括自然人股东、法人股东等。（三）基本原则1.合法合规原则：股东的一切行为应符合国家法律法规及本行业的相关标准要求。2.平等原则：所有股东在法律地位、权利义务等方面一律平等，不得歧视任何股东。3.诚信原则：股东应诚实守信，遵守本制度及与学校签订的各项协议，履行各自的职责和义务。4.利益共享、风险共担原则：股东按照其出资比例或所持股份享有学校的收益，并共同承担学校经营过程中产生的风险。二、股东的权利与义务（一）股东权利1.资产收益权股东有权按照其出资比例或所持股份分取学校的利润。学校在每一会计年度终了时，应依法编制财务会计报告，并按照规定进行利润分配。学校在盈利且符合相关规定的情况下，可根据经营状况和发展需要，决定向股东进行现金分红、转增股本等形式的利润分配。2.参与重大决策权股东有权参加股东大会，对学校的重大事项进行决策。重大事项包括但不限于学校的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事及其报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准学校的年度财务预算方案、决算方案、审议批准学校的利润分配方案和弥补亏损方案、对学校增加或者减少注册资本作出决议、对发行学校债券作出决议、对学校合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改学校章程等。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并行使表决权。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。3.选择管理者权股东有权选举和更换董事会成员、监事会成员，决定其报酬事项。股东有权通过股东大会对学校的管理层进行监督，提出意见和建议，要求管理层对学校的经营管理情况进行汇报和解释。4.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权要求查阅学校会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向学校提出书面请求，说明目的。学校有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害学校合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。学校拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求学校提供查阅。5.优先认购权学校新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。6.股份转让权股东有权依法转让其持有的学校股份。股东转让股份时，应按照法律法规及本制度规定的程序进行。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。（二）股东义务1.出资义务股东应按照其认缴的出资额或认购的股份，及时足额缴纳出资。出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.遵守法律法规和公司章程股东应当遵守国家法律法规，遵守学校的公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害学校或者其他股东的利益；不得滥用学校法人独立地位和股东有限责任损害学校债权人的利益。股东滥用股东权利给学校或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用学校法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害学校债权人利益的，应当对学校债务承担连带责任。3.维护学校利益和声誉义务股东应当关心学校的经营管理和发展，积极为学校的发展出谋划策，维护学校的利益和声誉。不得从事任何损害学校利益和声誉的行为，如泄露学校商业秘密、恶意诋毁学校等。4.忠实和勤勉义务股东在参与学校经营管理过程中，应当对学校负有忠实和勤勉义务。不得利用其股东身份谋取私利，不得侵占学校财产，不得挪用学校资金或将学校资金借贷给他人，不得将学校资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将学校资金借贷给他人或者以学校财产为他人提供担保，不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本学校订立合同或者进行交易，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于学校的商业机会，自营或者为他人经营与所任职学校同类的业务，不得接受他人与学校交易有关的佣金归为己有，不得擅自披露学校秘密，不得违反对学校忠实义务的其他行为。5.配合学校管理义务股东应当积极配合学校的日常经营管理工作，按照学校要求提供相关资料和信息，协助学校办理各类审批、登记等手续。三、股东会议制度（一）股东会的性质和组成股东会是学校的权力机构，由全体股东组成。（二）股东会的职权股东会行使本制度第二条规定的股东各项权利，具体职权范围按照法律法规及公司章程规定执行。（三）股东会会议的种类及召集1.定期会议股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。一般情况下，每年召开[X]次定期会议，会议时间和议题提前通知股东。2.临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的学校的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会临时会议由提议方负责召集，并按照规定的程序通知其他股东。（四）股东会会议的通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知内容应当包括会议的时间、地点、议题等。（五）股东会会议的召开1.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。2.董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的学校的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。3.股东会会议应当由股东本人出席，股东因故不能出席的，可以书面委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。4.股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当包括会议的基本情况、会议议程、股东发言要点、决议内容等。（六）股东会决议1.股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。特别决议由出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项包括本制度规定的重大事项等。2.股东会应当对所议事项作出决议，决议内容不得违反法律法规和公司章程的规定。股东会决议应当及时通知全体股东，并按照规定进行公告（如需）。四、股东出资与股权管理（一）股东出资方式及要求股东可以用货币出资；也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等）。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按照公司章程规定的出资时间、出资方式足额缴纳出资。（二）股权登记与变更1.学校应建立健全股权登记制度，对股东的姓名或者名称、出资额、出资时间等信息进行详细登记。股权登记信息应真实、准确、完整，并及时更新。2.股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。学校应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3.因继承、法院裁判等原因导致股权发生变动的，学校应按照相关法律法规及公司章程规定办理股权变更登记手续。（三）股权评估与定价1.在学校进行增资扩股、股权转让、合并、分立等涉及股权变动的事项时，应当对股权进行评估。股权评估应由具有资质的专业评估机构进行，评估结果应作为股权定价的参考依据。2.股权定价应遵循公平、公正、公开的原则，综合考虑学校的资产状况、经营业绩、市场前景等因素。在同等条件下，原股东享有优先购买权。（四）股权质押与冻结1.股东可以将其持有的学校股权依法进行质押。股权质押应签订书面质押合同，并按照规定办理质押登记手续。质押合同应明确质押股权的数量、质押期限、质权人的权利义务等内容。2.因司法案件等原因，股东持有的股权可能被冻结。股权冻结期间，股东不得转让被冻结的股权，但不影响股东基于股东身份所享有的其他权利。学校应及时了解股权冻结情况，并按照相关法律法规及法院要求履行协助义务。五、股东权益保护（一）利润分配保障学校应按照法律法规及公司章程规定，及时、足额地向股东进行利润分配。在制定利润分配方案时，应充分考虑学校的发展需要和股东的利益，确保股东能够获得合理的投资回报。（二）知情权保障措施1.学校应按照本制度规定，定期向股东提供财务会计报告等资料，确保股东能够及时了解学校的财务状况和经营成果。财务会计报告应按照国家统一的会计制度编制，真实、准确、完整。2.对于股东查阅会计账簿等资料的请求，学校应按照规定及时处理。如无正当理由拒绝股东查阅，股东有权通过法律途径维护自身知情权。（三）中小股东权益保护1.学校应保障中小股东的合法权益，在股东会会议等决策过程中，应确保中小股东能够充分表达意见和行使表决权。对于涉及中小股东利益的重大事项，应给予中小股东充分的知情权和参与决策权。2.建立健全中小股东权益保护机制，如设立专门的投诉渠道，及时处理中小股东的投诉和建议；对于中小股东提出的合理诉求，应积极予以回应和解决。（四）股东权益争议解决机制1.股东之间如发生权益争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，可以按照公司章程规定的争议解决方式进行处理，如提交仲裁机构仲裁或向人民法院提起诉讼。2.在争议解决过程中，股东应遵守法律法规和公司章程的规定，不得采取不正当手段干扰学校的正常经营秩序。六、股东退出机制（一）股权转让退出1.股东可以依法将其持有的学校股权转让给其他股东或第三方。股权转让应签订书面转让协议，明确转让价格、付款方式、股权交割时间等内容。2.股东对外转让股权时，应提前书面通知其他股东，其他股东在接到通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）公司回购退出1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：学校连续五年不向股东分配利润，而学校该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；学校合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使学校存续的。2.自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（三）股东资格继承退出自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。（四）退出程序1.股东决定退出的，应向学校提交书面退出申请，说明退出原因、退出方式等。2.学校应按照本制度及相