2026年跨境营销策划公司合规责任追究管理制度

2026年跨境营销策划公司合规责任追究管理制度第一章总则第一条为强化公司合规管理体系建设，明确跨境营销策划业务各环节的合规责任，规范合规责任追究行为，防范和化解跨境业务中的法律风险、监管风险与品牌风险，保障公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《欧盟通用数据保护条例（GDPR）》等国内外相关法律法规及公司章程，结合公司跨境营销策划业务实际，制定本制度。第二条本制度所称合规责任追究，是指对公司各部门、海外区域服务中心及全体员工在开展跨境营销策划业务过程中，因违反法律法规、监管要求、公司规章制度及合规承诺，造成公司损失、品牌损害或合规风险的行为，进行责任认定与相应处理的活动。第三条本制度适用于公司所有部门、各海外区域服务中心及全体涉及海外业务的人员，包括正式员工、劳务派遣人员、外包服务人员及参与公司跨境项目的合作方相关人员。第四条合规责任追究遵循以下基本原则：（一）依法合规原则：严格依据国内外相关法律法规及公司制度开展追责，确保程序合法、标准合规；（二）客观公正原则：以事实为依据，全面调查核实违规行为，准确认定责任主体与责任大小，避免主观臆断；（三）权责统一原则：根据岗位职责与权限，明确责任边界，确保有权必有责、失职必追责；（四）惩戒与教育结合原则：既要依法依规追究责任，形成警示震慑，也要注重教育引导，督促相关主体整改提升，避免同类问题重复发生；（五）跨境适配原则：结合海外不同区域的法律法规与监管要求，差异化开展责任认定与处理，兼顾属地合规要求；（六）时效约束原则：合规责任追究应在发现违规行为后的合理期限内启动，一般不超过1年，确保追责时效性与公正性。第五条公司建立“管理层统筹决策、法务部牵头实施、审计部监督核查、各部门协同配合”的合规责任追究管理体系，明确各层级责任，保障追责工作规范有序开展。第二章职责分工第六条管理层（总经理办公会）职责：（一）审定公司合规责任追究管理制度及重大违规行为的追责方案；（二）审批重大、复杂违规案件的责任认定结果与处理决定；（三）协调解决追责过程中的跨部门重大争议与资源调配事宜；（四）监督检查合规责任追究制度的落实成效。第七条法务部职责：（一）牵头制定、修订合规责任追究管理制度，报管理层审定后组织实施；（二）负责受理违规行为线索，组织开展或协调相关部门开展调查核实工作；（三）根据调查结果进行责任认定，提出初步追责建议与方案；（四）负责追责决定的传达与执行跟踪，组织开展整改验证工作；（五）负责合规责任追究案件的资料归档与总结分析，定期向管理层汇报追责工作情况；（六）为各部门提供合规责任相关的咨询与培训支持。第八条审计部职责：（一）对合规责任追究工作的全过程进行监督，核查调查程序的规范性、责任认定的准确性与处理决定的适当性；（二）在日常审计、专项审计中发现违规行为线索，及时移交法务部并配合调查；（三）对追责决定的执行情况进行跟踪核查，确保整改措施落实到位；（四）定期向管理层提交合规责任追究监督报告。第九条人力资源部职责：（一）配合法务部开展员工违规行为的调查核实，提供员工岗位职责、薪酬福利、绩效考核等相关信息；（二）负责落实与员工相关的追责措施，如绩效扣分、薪酬调整、岗位变动、解除劳动合同等；（三）将员工合规表现纳入绩效考核与职业发展体系，强化合规激励约束；（四）配合开展合规教育与培训，提升全员合规责任意识。第十条各业务部门及海外区域服务中心职责：（一）主动排查本部门、本区域跨境业务中的违规行为线索，及时向法务部报告；（二）配合法务部开展违规行为调查核实工作，提供业务相关资料与信息；（三）针对追责过程中发现的问题，制定并落实针对性整改措施，堵塞管理漏洞；（四）组织本部门、本区域人员学习合规责任追究制度，强化合规操作意识。第十一条财务部职责：（一）配合落实经济处罚类追责措施，负责罚款收缴、绩效奖金扣除等工作；（二）协助核查违规行为造成的经济损失，提供财务相关凭证与数据支持。第三章合规责任追究情形第十二条跨境营销策划业务开展过程中，存在下列违规行为之一的，应当启动合规责任追究：（一）海外市场准入与合规类：未遵守海外当地市场准入规定，未经审批开展跨境营销业务；违反当地广告法、数据保护法、反不正当竞争法等法律法规，引发监管调查或处罚；（二）营销内容与传播类：跨境营销文案、广告素材等存在虚假宣传、误导消费者、侵犯知识产权或违反当地公序良俗的内容；未对营销内容进行合规审核即发布传播，引发负面舆情或客户投诉；（三）数据安全与隐私保护类：违反欧盟GDPR等海外数据保护法规，违规收集、存储、使用或传输客户数据；未采取有效安全措施导致客户数据或公司商业秘密泄露；（四）合同与合作管理类：在海外业务合作中，未按规定开展合作方资质审核，签订存在重大合规风险的合同；擅自变更合同关键条款或违规履行合同，造成公司经济损失；（五）资金与财务管理类：在跨境业务资金往来中，违反外汇管理规定或公司财务制度，存在挪用、侵占公司资金或虚增、虚列费用等行为；（六）应急与风险处置类：发现跨境业务合规风险或突发事件后，隐瞒、谎报、迟报信息，或未按规定启动应急处置流程，导致事态扩大或损失加重；（七）内部管理与监督类：未按要求开展合规风险排查、培训等工作；拒绝配合合规检查、追责调查；对违规行为整改不力或拒不整改；（八）其他违反法律法规、监管要求及公司合规管理制度的行为，造成公司经济损失、品牌损害或合规风险的。第十三条根据违规行为的情节轻重、造成损失大小及影响范围，将违规行为分为一般违规、较重违规、严重违规三个等级：（一）一般违规：情节轻微，未造成公司经济损失或仅造成轻微损失（单次损失≤5000元人民币或等值外币），未引发监管关注或负面舆情，可通过整改及时纠正的违规行为；（二）较重违规：情节较为严重，造成较大经济损失（5000元＜单次损失≤50000元人民币或等值外币），或引发局部负面舆情、监管问询，对公司业务开展产生一定影响的违规行为；（三）严重违规：情节恶劣，造成重大经济损失（单次损失＞50000元人民币或等值外币），或引发重大负面舆情、监管处罚、法律诉讼，严重损害公司品牌形象或导致海外业务中断的违规行为。第四章合规责任追究标准与方式第十四条合规责任追究方式包括纪律处分、经济处罚、组织处理及其他处理方式，可单独使用或合并使用。第十五条纪律处分适用于员工个人违规行为，分为以下等级：（一）口头警告：适用于一般违规行为，由部门负责人或法务部向违规员工当面提出警告，明确整改要求；（二）书面警告：适用于一般违规情节较重或首次较重违规行为，由法务部出具书面警告通知书，记入员工个人档案；（三）记过：适用于较重违规行为，由法务部出具记过决定，记入员工个人档案，影响员工评优评先资格；（四）降职降级：适用于严重违规或多次较重违规行为，由人力资源部配合落实岗位调整与薪酬降级；（五）解除劳动合同：适用于严重违规且造成重大损失、拒不整改或存在欺诈、舞弊等严重违反职业道德行为的，由人力资源部按法定程序解除劳动合同。第十六条经济处罚可适用于部门及员工个人，具体方式包括：（一）罚款：对违规个人处以500-5000元人民币或等值外币罚款，对违规部门处以5000-50000元人民币或等值外币罚款，具体金额根据违规情节与损失大小确定；（二）扣发绩效奖金：对违规员工扣发1-12个月的部分或全部绩效奖金，扣发比例根据违规等级确定；（三）损失赔偿：违规行为造成公司直接经济损失的，责令相关责任主体承担部分或全部赔偿责任，赔偿比例根据责任大小确定，最高不超过造成损失的50%。第十七条组织处理适用于部门负责人及管理岗位人员，具体方式包括：（一）约谈提醒：由管理层或法务部对相关管理人员进行约谈，督促其履行管理责任；（二）通报批评：在公司内部或海外区域服务中心范围内通报相关部门及管理人员的违规情况与管理失职问题；（三）岗位调整：对管理失职的人员调整工作岗位，不再担任管理职务；（四）引咎辞职：对造成重大违规损失的管理人员，责令其引咎辞职。第十八条其他处理方式包括：（一）合规约谈：由法务部对违规人员进行合规教育约谈，明确合规要求；（二）强制培训：要求违规人员参加专项合规培训，考核合格后方可恢复相关工作权限；（三）合作终止：对存在严重违规行为的合作方，终止合作关系，并追究其相应违约责任。第十九条追责标准适配：（一）一般违规行为：对责任人员给予口头警告、书面警告或小额罚款，责令限期整改；（二）较重违规行为：对责任人员给予书面警告、记过、扣发绩效奖金、罚款等处分；对部门负责人给予约谈提醒、通报批评等处理；责令相关部门全面整改；（三）严重违规行为：对责任人员给予降职降级、解除劳动合同、大额罚款、损失赔偿等处分；对部门负责人给予岗位调整、引咎辞职等处理；对相关部门给予通报批评、罚款等处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。第二十条存在下列情形之一的，可从轻或减轻追责：（一）主动发现违规行为并及时报告，积极配合调查核实；（二）主动采取整改措施，有效避免损失扩大或消除负面影响；（三）首次违规且情节轻微，未造成实质性损失；（四）因不可抗力或外部环境重大变化导致违规，且已尽到合理注意义务。第二十一条存在下列情形之一的，应从重追责：（一）故意违规或存在欺诈、舞弊等恶意行为；（二）隐瞒、谎报违规行为，拒绝配合调查或阻碍追责工作；（三）多次违规，屡教不改；（四）违规行为造成重大损失、严重品牌损害或引发群体性投诉、监管严厉处罚；（五）利用职务便利谋取私利，或胁迫、教唆他人违规。第五章合规责任追究程序第二十二条线索受理：法务部通过以下渠道受理违规行为线索，并建立线索台账：（一）各部门、海外区域服务中心主动报告的违规线索；（二）审计部、财务部等部门在工作中发现并移交的违规线索；（三）客户投诉、监管反馈、媒体曝光等外部渠道反映的违规线索；（四）其他合法合规渠道获取的违规线索。第二十三条初步核查：法务部在收到违规线索后5个工作日内进行初步核查，核实线索的真实性与可查性。对符合追责条件的，启动正式调查；对不符合条件的，终止核查并说明理由；对需要补充线索的，通知相关部门或人员限期补充。第二十四条调查核实：法务部牵头成立调查小组，必要时联合审计部、相关业务部门开展调查。调查过程中应全面收集证据，包括书面资料、电子数据、证人证言等，确保证据真实、完整、有效。调查小组应在启动调查后10-20个工作日内完成调查（一般违规10个工作日内，较重违规15个工作日内，严重违规20个工作日内），形成调查报告，明确违规事实、造成的损失与影响、责任主体及责任大小。第二十五条责任认定：法务部结合调查报告，依据本制度及相关法律法规、公司制度，进行责任认定。责任分为直接责任、管理责任、领导责任：（一）直接责任：直接实施违规行为或未履行岗位职责导致违规的人员承担的责任；（二）管理责任：部门负责人或团队主管未履行管理监督职责，导致下属人员发生违规行为的责任；（三）领导责任：管理层人员未履行统筹管理职责，导致分管领域发生重大违规行为的责任。第二十六条追责建议与审批：法务部根据责任认定结果，提出初步追责建议与方案，报管理层审批。其中，一般违规行为的追责方案由法务部负责人审批；较重违规行为的追责方案由总经理审批；严重违规行为的追责方案由总经理办公会审定。第二十七条决定告知与执行：追责方案审批通过后，法务部在3个工作日内将追责决定书面告知相关责任主体，说明违规事实、责任认定依据及处理结果。相关部门应在收到追责决定后5个工作日内落实相应处理措施，人力资源部、财务部配合执行纪律处分与经济处罚。第二十八条申诉复核：相关责任主体对追责决定有异议的，可在收到告知书后5个工作日内向法务部提交书面申诉申请，并提供相关证据材料。法务部应在收到申诉申请后10个工作日内组织复核，必要时重新开展调查，形成复核意见并告知申诉人。复核期间，原追责决定不停止执行。第二十九条整改与验证：相关责任部门及人员应在追责决定要求的期限内制定整改措施，完成整改并提交整改报告。法务部联合审计部对整改情况进行验证，确保问题彻底解决；对整改不到位的，责令限期重新整改，情节严重的，加重追责。第三十条资料归档：法务部负责将违规线索台账、调查报告、责任认定材料、追责决定、申诉复核资料、整改报告等相关文件整理归档，建立合规责任追究案件档案，保管期限不少于5年；严重违规案件档案保管期限不少于10年。第六章监督保障第三十一条监督检查：审计部每半年开展一次合规责任追究专项监督检查，重点核查追责程序的规范性、责任认定的准确性、处理决定的执行情况及整改措施的落实成效；对检查发现的问题，下达整改通知书，跟踪整改落实，并向管理层提交监督报告。第三十二条培训宣导：人力资源部会同法务部，将合规责任追究制度纳入员工年度培训计划，定期开展专项培训与案例分享会，解读追责标准与流程，提升全员合规责任意识与风险防范能力。新员工入职需开展合规责任相关岗前培训，考核合格后方可上岗。第三十三条资源保障：公司为合规责任追究工作提供充足的资源保障，包括专项经费、专业人员配置、必要的技术支持等，确保调查核实、培训宣导等工作顺利开展。第三十四条考核评价：公司将合规责任追究制度的落实成效纳入各部门及管理人员的绩效考核体系，核心考核指标包括违规行为发生率、追责及时率、整改闭环率等；考核结