一般合伙协议样本与条款说明

一般合伙协议样本与条款说明合伙经营的核心在于规则先行——一份严谨的合伙协议，既是合伙人权利义务的“契约宪法”，也是化解纠纷、保障经营稳定的法律盾牌。依据《中华人民共和国民法典》“合伙合同”章节及《合伙企业法》相关规定，结合实务经验，本文从条款解析与样本示例两方面，系统梳理一般合伙协议的核心要素。一、合伙协议的法律定位与效力基础合伙协议是合伙人之间就“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”达成的要式合同，其效力优先于法律推定规则（如无约定时，利润/亏损按出资比例分配）。需注意：普通合伙中，合伙人对债务承担无限连带责任（法律另有规定除外），协议不得约定“某合伙人仅承担有限责任”；协议约定不明时，优先按《民法典》“合伙合同”编的补充性规定（如协商→交易习惯→出资比例/平均分配）执行，但实务中应尽量细化约定，避免争议。二、核心条款解析：从出资到清算的全流程规制（一）合伙人信息与出资条款作用：明确合伙人主体资格、出资方式及责任，避免“隐名合伙”“代持纠纷”。合伙人信息：需列明姓名（或名称）、住所、身份证号（可隐去后四位），若为法人/组织，需注明统一社会信用代码；出资方式：可约定货币、实物、知识产权、劳务等（劳务出资需协商评估价值，避免后续分配争议）；出资期限：明确出资到位时间（如“本协议签订后30日内缴付完毕”），逾期出资需约定违约责任（如“按日支付万分之五的违约金”）。实务提示：劳务出资的合伙人，需特别约定其“亏损分担上限”（如“以劳务评估价值为限承担亏损”），避免因无实际出资导致责任失衡。（二）合伙目的与经营范围条款作用：界定合伙的合法性与业务边界，避免超范围经营导致合同无效。合伙目的：需与经营范围一致（如“共同经营人工智能软件开发，实现技术转化盈利”）；经营范围：需符合《市场主体登记管理条例》，可参考“国民经济行业分类”规范表述（如“软件开发、技术服务、技术转让”）；变更程序：约定经营范围变更需经“全体合伙人一致同意”并办理工商变更。实务提示：若涉及特许经营（如教育、医疗），需先取得行政许可，协议中应明确“许可未获批时的解除条款”。（三）合伙事务执行条款作用：划分决策权与执行权，避免“一人独大”或“多头管理”。执行方式：可约定“全体合伙人共同执行”或“委托1-2名合伙人执行”（需明确执行人姓名及权限）；权限边界：列举“重大事务”（如对外投资、担保、单笔支出超XX元、变更合伙期限）需经“全体合伙人一致同意”，日常事务由执行人自主决定；监督机制：非执行合伙人有权“查阅财务账簿、定期听取执行报告”，异议处理可约定“暂停执行+协商表决”。实务提示：执行人的权限需书面化（如“执行人有权签订单笔金额≤10万元的采购合同”），避免口头授权引发越权纠纷。（四）利润分配与亏损分担条款作用：平衡合伙人利益，避免因分配不公导致散伙。分配原则：优先按约定（如“先返还出资本金，剩余利润按6:4分配”），无约定则按出资比例（或平均）；亏损分担：需与利润分配比例一致（法律禁止“某合伙人不分担亏损”），但可约定“以出资额为限承担亏损”（适用于劳务出资或轻资产合伙）；分配周期：明确“按季度/年度分配”，并约定“财务审计后15日内完成分配”。实务提示：若合伙涉及“前期研发无利润”，可约定“前3年不分配利润，用于再投资”，但需全体合伙人签字确认。（五）入伙与退伙条款作用：规范人员变动，保障合伙存续的稳定性。入伙条件：新合伙人需“全体合伙人一致同意+签订书面协议+告知债务情况”；退伙情形：自愿退伙：需提前30日通知（合伙期限约定的，需经全体同意；无约定期限的，可单方通知）；法定退伙：合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执照等（需按法律规定清算）；除名退伙：列举事由（如“未出资超90日”“故意损害合伙财产”），需经“其他合伙人一致同意+书面通知”；退伙结算：按“退伙时的财产状况”退还份额（可约定“以货币或实物折价”），退伙人对退伙前债务承担连带责任（除非债权人同意免责）。实务提示：退伙时的“财产估值”需约定方式（如“聘请第三方审计”），避免合伙人对资产价值产生争议。（六）争议解决与违约责任条款作用：定分止争，降低纠纷解决成本。争议解决：优先约定“仲裁”（需明确仲裁机构，如“提交北京仲裁委员会”），或“向XX法院诉讼”；违约责任：列举违约情形（如“出资逾期”“擅自处分合伙财产”），约定违约金（如“按出资额的20%支付违约金”）或赔偿损失（如“实际损失+可得利益损失”）。实务提示：仲裁条款需唯一且明确（避免“或裁或诉”），否则仲裁协议无效。（七）协议终止与清算条款作用：有序终结合伙关系，避免债务悬空。终止情形：合伙目的实现、期限届满、全体同意解散、被吊销执照等；清算程序：终止后15日内推选“清算人”（或全体担任），清算债务、分配剩余财产（按出资比例或约定），清算后办理注销登记；剩余财产分配：优先清偿债务，剩余部分按“利润分配比例”分配。实务提示：清算时需“书面通知债权人”（留存凭证），避免因程序瑕疵导致合伙人承担额外责任。三、一般合伙协议样本（示例）一般合伙协议合伙人甲（姓名：XXX，住所：XXX）、合伙人乙（姓名：XXX，住所：XXX）……依据《中华人民共和国民法典》《合伙企业法》等法律法规，经协商一致，订立本协议：第一条合伙宗旨与经营范围1.1合伙宗旨：共同经营XX业务（如“智能家居系统研发与销售”），实现资源共享、风险共担的商业目标。1.2经营范围：智能家居设备研发、销售，技术咨询服务（以工商登记为准）。第二条合伙人信息与出资2.1合伙人信息：甲：身份证号XXX（后四位XXX），住所XXX；乙：身份证号XXX（后四位XXX），住所XXX；……2.2出资方式与数额：甲：货币XX元（于本协议签订后10日内缴付至合伙账户）；乙：专利技术（XX专利），经全体合伙人协商估值XX元（于本协议签订后30日内完成权属转移）；……2.3出资期限：所有出资应于____年____月____日前缴付完毕，逾期按日支付万分之五的违约金。第三条合伙事务执行3.1执行方式：委托甲为合伙事务执行人，权限包括：日常经营决策（单笔支出≤5万元）、签订采购/销售合同（金额≤10万元）；3.2重大事务：对外投资、担保、变更经营范围、处分不动产等，需经全体合伙人一致同意；3.3监督机制：乙有权每月查阅财务账簿，对执行事务提出异议的，甲应暂停执行并召开合伙人会议表决。第四条利润分配与亏损分担4.1利润分配：按出资比例分配（甲60%、乙40%），每年度终了后30日内完成审计并分配；4.2亏损分担：按利润分配比例分担，乙以专利估值为限承担亏损（甲承担无限连带责任）。第五条入伙与退伙5.1入伙：新合伙人需经全体同意，签订书面协议并告知债务情况；5.2退伙：自愿退伙：提前30日通知其他合伙人；除名退伙：合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意可除名：（1）未出资超90日；（2）故意损害合伙财产；……5.3退伙结算：按退伙时的财产状况结算，退还财产份额（以货币形式，按审计价值的80%支付，剩余20%待债务清算后支付）。第六条争议解决与违约责任6.1争议解决：协商不成，提交上海仲裁委员会仲裁；6.2违约责任：合伙人违反本协议，应向其他合伙人支付出资额20%的违约金，并赔偿实际损失。第七条协议终止与清算7.1终止情形：合伙目的实现、期限届满（____年____月____日）、全体同意解散；7.2清算：终止后15日内推选甲、乙为清算人，清算债务后，剩余财产按出资比例分配。第八条其他条款8.1本协议未尽事宜，由合伙人协商补充，补充协议与本协议具有同等效力；8.2本协议一式X份，各合伙人执一份，自签字（或盖章）之日起生效。合伙人签字（盖章）：甲：________日期：________乙：________日期：________四、实务签订注意事项1.法律合规性审查：确保条款符合《民法典》《合伙企业法》（如劳务出资的评估、亏损分担的公平性），必要时咨询律师；2.个性化定制：结合行业特点约定特殊条款（如科技合伙的“知识产权归属”、餐饮合伙的“秘方保密条