2026年法律实务试题合同法与公司法

2026年法律实务试题：合同法与公司法一、单项选择题（每题2分，共20题）1.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，约定乙公司于2026年6月30日前交付货物。乙公司因故延迟交付，经甲公司催告后仍未能按时履行。甲公司可依法主张的违约责任形式不包括以下哪项？A.要求乙公司继续履行合同B.要求乙公司支付违约金C.要求乙公司赔偿损失D.解除合同并要求乙公司返还已支付货款2.丙公司作为债权人，与丁公司签订了一份债权转让协议，但未通知债务人戊公司。后戊公司向丙公司履行了债务，丙公司能否要求丁公司返还已受领的款项？A.可以，因债权转让未通知债务人无效B.不可以，债权转让已生效且戊公司已履行债务C.可以，但需先向丁公司支付违约金D.不可以，债权人受让债权后即取得债权人的地位3.某上市公司因未按规定披露财务信息被证监会处罚，导致其股票价格大幅下跌。投资者李某因此遭受损失，可向以下哪个主体主张赔偿责任？A.该上市公司B.该公司现任董事C.该公司前任高管（已离职）D.以上均可主张4.以下哪种情形下，合同可被认定为无效合同？A.合同双方恶意串通损害第三方利益B.合同内容部分无效但整体有效C.合同形式不符合法律规定但内容合法D.合同履行存在轻微延迟5.某外商投资企业（WFOE）的股东将其持有的20%股权转让给第三方，该转让行为需经过哪些程序？A.股东会同意B.企业登记机关备案C.其他股东优先购买权行使D.以上均需6.公司章程对股东会的决议程序有特殊约定，但该约定违反了《公司法》的强制性规定，该约定应如何处理？A.该约定完全无效B.该约定部分有效部分无效C.该约定在股东会通过后即生效D.该约定需经法院确认后才可执行7.某有限责任公司董事甲未经股东会同意，擅自决定公司将自有资金借贷给关联公司，该行为的法律后果是？A.董事甲的行为无效，公司可要求其赔偿损失B.董事甲的行为有效，因公司未反对C.董事甲的行为有效，但需经股东会追认D.董事甲的行为无效，但无需承担责任8.乙公司为逃避债务，将主要财产转移给关联公司，债权人甲公司可向法院申请哪种措施？A.限制乙公司股东表决权B.申请乙公司破产清算C.申请法院执行乙公司关联公司的财产D.申请乙公司股东对公司债务承担连带责任9.甲公司向乙公司租赁设备，合同约定租赁期满后设备所有权归乙公司。该合同属于哪种类型的合同？A.买卖合同B.租赁合同C.融资租赁合同D.抵押合同10.丙公司作为有限责任公司，其股东会会议记录由以下哪个主体负责保管？A.公司法定代表人B.公司秘书C.公司股东D.公司监事二、多项选择题（每题3分，共10题）1.以下哪些情形下，合同可以解除？A.因不可抗力致使合同目的无法实现B.一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行C.合同一方存在欺诈行为，但未达到重大程度D.合同双方协商一致解除2.某股份有限公司的董事会在决议中包含以下内容，哪些属于合法决议？A.决定修改公司章程B.决定对公司进行增资C.决定解聘公司经理D.决定将公司住所地变更至国外3.以下哪些属于公司治理中的“三会一层”制度？A.股东会B.董事会C.监事会D.经理层4.外商投资企业在经营过程中，需满足哪些条件才能申请变更股权结构？A.符合国家产业政策B.投资者已完成验资C.不存在法律禁止的关联交易D.股东会同意变更5.以下哪些情形下，债权人可以行使不安抗辩权？A.债务人经营状况严重恶化B.债务人转移财产以逃避债务C.债务人丧失商业信誉D.债务人未按约定履行部分义务6.公司合并时，需履行的法律程序包括？A.股东会或股东大会作出决议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人并公告D.办理工商变更登记7.以下哪些属于合同无效的情形？A.以合法形式掩盖非法目的B.恶意串通损害第三方利益C.违反法律、行政法规的强制性规定D.出让抵押财产8.有限责任公司的股东可以行使哪些权利？A.查阅公司财务会计报告B.请求公司按照合理价格收购其股权C.选举和更换董事D.优先购买公司转让的股权9.合同保全措施包括？A.代位权B.撤销权C.债权人行使不安抗辩权D.债务人财产保全10.公司董事、高管违反忠实义务的行为包括？A.利用职务便利为自己谋取利益B.泄露公司商业秘密C.未经股东会同意接受关联交易D.未按规定披露信息三、简答题（每题5分，共4题）1.简述合同解除的条件和程序。2.简述有限责任公司股权转让的限制性规定。3.简述公司董事的忠实义务和勤勉义务。4.简述债权人行使不安抗辩权的法律后果。四、案例分析题（每题10分，共2题）1.案情：甲公司与乙公司签订了一份设备采购合同，约定乙公司于2026年5月1日交付设备，总价款100万元。合同同时约定，如乙公司延迟交付，每逾期一日需向甲公司支付违约金1万元。然而，乙公司因原材料供应商延迟交货，导致其无法按时交付设备。乙公司遂向甲公司解释情况，并提出将设备交付时间延长至5月15日，并承诺免除部分违约金。甲公司对此表示同意。后乙公司仍未能按5月15日的承诺交付设备，甲公司遂要求乙公司支付全部违约金。乙公司则认为，甲公司同意延长交付时间已构成对违约金条款的变更，其无需支付全部违约金。问题：（1）甲公司要求乙公司支付全部违约金是否合法？（2）合同变更的法律效力如何认定？2.案情：丙公司为一家有限责任公司，其股东包括张某（持股60%）、李某（持股20%）、王某（持股20%）。2026年3月，张某未经股东会同意，擅自决定将公司一辆价值50万元的汽车以低价出售给其个人控股的丁公司。李某和王某发现后，认为张某的行为违反了公司章程关于关联交易的限制规定，遂要求张某返还购车款并赔偿损失。张某则辩称，其出售汽车的行为符合公司利益，且丁公司已支付全款，因此无需承担责任。问题：（1）张某的行为是否违法？（2）李某和王某可采取哪些法律措施维护自身权益？答案与解析一、单项选择题1.D解析：根据《民法典》第582条，违约责任形式包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金或定金等。解除合同需符合法定条件，并非任意可主张。2.A解析：根据《民法典》第546条，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。戊公司未向丙公司履行，丙公司可要求丁公司返还。3.A解析：根据《证券法》第69条，上市公司信息披露违法导致投资者损失的，应承担赔偿责任。但公司高管若已离职且无过错，则无需承担责任。4.A解析：根据《民法典》第153条，合同因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。恶意串通损害第三方利益属于无效情形。5.D解析：根据《公司法》第71条，股东转让股权需经其他股东过半数同意，且需通知其他股东优先购买权。企业登记机关备案非必需程序。6.B解析：根据《公司法》第22条，公司章程的约定若违反法律强制性规定，则该约定无效，但其他部分仍有效。7.A解析：根据《公司法》第113条，董事未经股东会同意擅自处置公司财产，行为无效，公司可追究其责任。8.C解析：根据《民法典》第538条，公司通过恶意转移财产逃避债务的，债权人可申请法院执行关联公司财产。9.C解析：融资租赁合同的特征是承租人支付租金，租赁期满后设备所有权归出租人。10.B解析：根据《公司法》第49条，有限责任公司应设秘书，负责公司日常事务，包括会议记录保管。二、多项选择题1.A、B、D解析：根据《民法典》第563条，合同可解除的情形包括不可抗力、迟延履行、协商一致等。欺诈未达重大程度不构成解除条件。2.A、B、C解析：根据《公司法》第38条，股东会可决定修改章程、增资、解聘经理等。但变更住所地需符合法定程序，非任意可决定。3.A、B、C解析：“三会一层”指股东会、董事会、监事会和经理层。经理层虽非法定机构，但通常由董事会聘任。4.A、C、D解析：根据《外商投资法》第24条，变更股权需符合产业政策、股东会同意等条件。验资非强制要求。5.A、B、C解析：根据《民法典》第527条，不安抗辩权适用于双务合同，且债务人有确切证据表明其经营状况恶化等情形。6.A、B、C、D解析：公司合并需履行上述程序，包括决议、编制清单、通知债权人、登记变更等。7.A、B、C解析：根据《民法典》第153条，违法合同无效情形包括以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害第三方利益等。8.A、B、C、D解析：根据《公司法》第33条、第74条等，股东享有知情权、优先购买权、参与决策等权利。9.A、B、D解析：合同保全措施包括代位权、撤销权、债务人与第三人财产保全。不安抗辩权属于抗辩权，非保全措施。10.A、B、C解析：根据《公司法》第148条，董事需忠实、勤勉，不得谋取不正当利益、泄露商业秘密等。未披露信息属于失职，但未必违反忠实义务。三、简答题1.合同解除的条件和程序：-条件：（1）因不可抗力致使合同目的无法实现；（2）履行期限届满前，一方明确表示或以行为表明不履行主要债务；（3）一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）一方迟延履行或有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。-程序：（1）发出解除通知；（2）协商一致解除；（3）符合法定条件可由法院或仲裁机构裁决。2.有限责任公司股权转让的限制：-内部转让：自由转让。-外部转让：需通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。-例外：股东会同意或章程另有规定除外。3.董事的忠实义务和勤勉义务：-忠实义务：不得利用职务谋取私利、不得泄露公司商业秘密、不得从事关联交易损害公司利益等。-勤勉义务：应审慎决策、履行职责、避免因疏忽导致公司损失。4.不安抗辩权的法律后果：-行使权利：可中止履行合同。-后果：若债务人提供担保或恢复履行能力，应恢复履行；若未恢复，可解除合同并要求赔偿损失。四、案例分析题1.（1）甲公司要求乙公司支付全部违约金合法。解析：根据《民法典》第527条，合同变更需协商一致。乙公司虽提出延期，但未获得甲公司明确同意，且仍未能履行，故违约金条款未变更。（2）合同变更的法律效力：变更需