(2025年)公司法题库(含答案及解析版)

(2025年)公司法题库(含答案及解析版)一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2025年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司设立时，全体股东认缴的出资额中，货币出资占比最低为：A.0%B.20%C.30%D.无最低限制答案：A解析：2025年公司法取消了货币出资比例限制，允许股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，且非货币财产应评估作价并办理财产权转移手续。2.甲公司股东王某认缴出资100万元，公司章程规定出资期限为5年。第3年王某仅实缴30万元后不再履行出资义务。根据新法，公司可采取的措施是：A.直接解除王某股东资格B.要求王某补缴70万元并支付利息C.限制王某新股优先认购权，但不得限制利润分配请求权D.无需催告直接向法院起诉要求强制出资答案：B解析：新法规定股东未按期足额出资的，公司应书面催告其在60日内缴纳，逾期未缴的，可按章程或股东会决议对其利润分配、新股认购、剩余财产分配等权利进行限制；经催告仍不缴的，可通过股东会决议解除其未出资部分的股权资格。本题中王某仅逾期未缴但未达解除条件，公司可要求补缴并支付利息（自应缴日起算）。3.乙公司董事会共有5名董事，其中3名关联董事（与某交易存在利害关系）。现审议与关联方的重大交易，根据新法规定：A.关联董事不得参与表决，但应计入出席会议人数B.关联董事可参与表决，但需回避讨论环节C.非关联董事不足3人时，应提交股东会审议D.关联董事回避后，由剩余董事表决，决议需全体非关联董事过半数通过答案：D解析：2025年公司法新增关联交易表决规则：关联董事应回避表决，且不计入出席会议人数；剩余非关联董事不足3人的，应提交股东会审议；决议需经剩余非关联董事过半数通过。本题中5名董事含3名关联董事，剩余2名非关联董事不足3人，需提交股东会，故C错误，D正确。4.丙公司拟发行类别股，其中部分股份设置“无表决权股”。根据新法，以下表述正确的是：A.无表决权股不得超过已发行股份总数的20%B.公司章程可规定无表决权股在特定事项（如利润分配）上恢复表决权C.无表决权股股东无需履行出资义务D.类别股发行需经全体股东一致同意答案：B解析：新法允许公司发行类别股（如优先/劣后股、无表决权股等），但需在章程中明确类别股权利义务。无表决权股在涉及自身权利变动（如减资、合并）时应恢复表决权；发行类别股需经代表2/3以上表决权的股东通过（非全体一致）；无表决权股股东仍需履行出资义务；无表决权股比例无法定上限（但实践中受市场约束）。5.丁公司因经营困难进入清算程序，清算组在清理财产时发现，股东张某在公司设立时以评估价值500万元的专利出资，但实际价值仅300万元。根据新法，以下责任承担正确的是：A.张某仅需补足200万元差额B.张某补足差额，其他发起人承担连带责任C.张某补足差额，其他发起人无需担责D.张某补足差额，且需向其他股东承担违约责任答案：B解析：新法保留发起人资本充实责任：股东非货币出资显著低于章程所定价额的，该股东应补足差额，设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。本题中张某作为设立时股东，其他发起人需连带补足差额。6.戊公司董事长李某擅自将公司资金500万元出借给其关联企业，造成公司损失。根据新法，股东刘某（持股3%）可采取的救济措施是：A.直接以自己名义起诉李某要求赔偿B.书面请求监事会起诉，监事会拒绝后可自行起诉C.必须联合其他股东（合计持股10%以上）才能提起代表诉讼D.只能向董事会反映，无权直接起诉答案：B解析：新法规定股东代表诉讼的原告资格为连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东（有限责任公司股东无持股比例限制）。本题中刘某作为股份公司股东（持股3%），应先书面请求监事会（监事）起诉，监事会拒绝或30日内未起诉的，可自行提起代表诉讼。7.己公司为一人有限责任公司，股东赵某将公司财产与个人财产混同。债权人主张赵某对公司债务承担责任，法院应：A.要求赵某证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任B.直接推定财产混同，赵某承担连带责任C.由债权人举证证明财产混同，否则赵某不担责D.因一人公司无需编制年度财务报告，故无法认定混同答案：A解析：新法保留一人公司人格否认的举证责任倒置规则：一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。同时要求一人公司应在每一会计年度终了编制财务会计报告并经审计。8.庚公司拟减少注册资本，以下程序符合新法规定的是：A.股东会作出减资决议后，10日内通知债权人，30日内在报纸上公告B.减资决议需经代表1/2以上表决权的股东通过C.债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保D.减资后注册资本不得低于法定最低限额（有限责任公司3万元）答案：A解析：新法取消公司注册资本最低限额，故D错误；减资决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（B错误）；债权人可要求公司清偿债务或提供担保的期限为接到通知30日内/公告45日内（C正确表述）；通知公告程序为决议后10日内通知、30日内公告（A正确）。本题A、C均可能，但根据选项设置，A为程序步骤，C为债权人权利，正确答案为A（因C中“可要求”是债权人权利，非程序错误）。9.辛公司股东钱某欲转让其持有的20%股权给非股东孙某，书面通知其他股东后，股东李某（持股15%）回复“同意转让，但价格需调整”，股东周某（持股10%）未回复。根据新法，以下说法正确的是：A.李某的回复视为同意转让B.周某未回复视为不同意转让C.其他股东主张优先购买权的，应在收到通知后30日内提出D.孙某支付股权转让款后即取得股权，无需变更登记答案：C解析：股东转让股权需书面通知其他股东，其他股东自接到通知30日内未答复的视为同意转让（B错误）；答复中对价格等实质性条件提出异议的视为不同意转让（A错误）；优先购买权行使期限为收到通知后30日（C正确）；股权变动以登记为对抗要件，非生效要件（D错误）。10.壬公司因章程规定的营业期限届满解散，清算组在清算期间实施的下列行为中，符合新法规定的是：A.为追收债权代表公司提起诉讼B.继续履行与未履行完毕的客户合同C.以公司名义对外签订新的购销合同D.将公司财产按股东出资比例直接分配给股东答案：A解析：清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动（B、C错误）；财产分配需按顺序清偿债务后，剩余财产按股东出资或股份比例分配（D错误）；清算组可代表公司参与诉讼（A正确）。二、多项选择题（每题3分，共15分）1.根据2025年公司法，有限责任公司股东的法定权利包括：A.查阅并复制公司会计账簿B.要求公司按实缴出资比例分配利润（章程无特别规定时）C.在公司新增资本时，按实缴出资比例优先认购（章程无特别规定时）D.对股东会决议投反对票后，要求公司回购股权（符合法定情形时）答案：BCD解析：股东可查阅会计账簿（不可复制），故A错误；利润分配、新股优先认购权在章程无规定时按实缴比例行使（B、C正确）；异议股东回购请求权适用于公司合并、分立、转让主要财产等情形（D正确）。2.下列关于公司董事义务的表述，符合新法规定的有：A.董事对公司负有忠实义务和勤勉义务B.董事不得自营与所任职公司同类的业务C.董事违反忠实义务所得收入归公司所有D.董事执行职务给公司造成损失的，无论是否存在过错均需赔偿答案：ABC解析：董事需履行忠实（如竞业禁止）和勤勉义务（A正确）；未经股东会同意不得自营同类业务（B正确）；违反忠实义务的收入归入公司（C正确）；执行职务造成损失需有过错才赔偿（D错误）。3.甲股份有限公司拟发行新股，根据新法，需符合的条件包括：A.公司章程已规定新股发行事项B.股东大会对新股种类及数额、发行价格等作出决议C.公开发行新股需经国务院证券监督管理机构注册D.新股发行后注册资本变更需办理变更登记答案：BCD解析：新股发行需由股东大会决议（B正确），公开发行需注册（C正确），变更登记（D正确）；公司章程可授权董事会在一定限额内发行新股（无需章程预先规定，A错误）。4.乙公司股东王某因违法被判处刑罚，其持有的股权被法院强制执行。根据新法，以下程序正确的有：A.法院应通知公司及全体股东B.其他股东在同等条件下有优先购买权C.优先购买权行使期限为法院通知之日起20日D.其他股东未行使优先购买权的，股权可转让给第三人答案：ABCD解析：股权强制执行时，法院需通知公司及股东（A正确），股东在同等条件下享有20日的优先购买权（B、C正确），逾期不行使则转让给第三人（D正确）。5.丙公司因经营不善申请破产，清算组发现以下情形，属于可撤销行为的有：A.破产申请前1年内，无偿转让公司设备B.破产申请前6个月内，对未到期债务提前清偿C.破产申请前3个月内，以明显不合理低价出售房产D.破产申请前2年内，为关联企业提供担保答案：ABC解析：破产法规定可撤销行为包括：受理前1年内无偿转让财产、以明显不合理价格交易、对未到期债务提前清偿等；受理前6个月内对个别债权人清偿（企业已具备破产原因）。D项超过1年，不可撤销。三、案例分析题（共35分）案例1（15分）：2023年5月，张某、李某、王某共同设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），章程规定：注册资本1000万元，张某认缴400万元（2025年12月31日前缴足），李某认缴300万元（2024年6月30日前缴足），王某认缴300万元（2024年6月30日前缴足）；利润分配按认缴比例；董事长由张某担任，法定代表人。2024年7月，李某、王某均未实缴出资，经甲公司书面催告后仍未缴纳。2024年9月，甲公司股东会决议：①限制李某、王某的利润分配请求权（按实缴比例分配）；②解除李某、王某的股东资格；③张某担任清算组组长，启动公司解散清算。问题：（1）甲公司股东会决议①是否合法？说明理由。（5分）（2）甲公司股东会决议②是否合法？说明理由。（5分）（3）甲公司股东会决议③是否合法？说明理由。（5分）答案及解析：（1）合法。根据2025年公司法第51条，股东未按期足额出资的，公司可按章程或股东会决议对其利润分配、新股认购、剩余财产分配等权利进行限制。本题中李某、王某经催告仍未出资，股东会决议限制其利润分配权（按实缴比例）符合法律规定。（2）不合法。新法规定，股东未按期出资经公司催告（60日宽限期）仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除其“未出资部分”的股权资格，而非全部股东资格。本题中李某、王某仅未缴纳2024年6月30日前的出资，股东会决议直接解除其股东资格超出法定范围，应仅解除未出资部分对应的股权。（3）不合法。公司解散需符合法定事由（如章程规定、股东会决议解散等）。本题中甲公司未出现章程规定的解散事由（如营业期限届满），也未因经营困难等原因由股东会作出解散决议，仅因部分股东未出资即启动清算无法律依据。解散清算需经代表2/3以上表决权的股东通过解散决议，本题中决议③程序不合法。案例2（20分）：2024年10月，乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）董事长陈某未经董事会同意，将公司持有的丙公司20%股权（评估价值800万元）以500万元价格转让给其控制的丁公司。2025年3月，乙公司股东赵某（持股2%，连续持股200日）发现该交易，书面请求监事会起诉陈某，监事会以“交易已完成，起诉无意义”为由拒绝。赵某遂以自己名义向法院提起诉讼，要求陈某赔偿公司损失300万元。问题：（1）陈某的行为是否违反法定义务？说明理由。（5分）（2）赵某是否具备提起股东代表诉讼的资格？说明理由。（5分）（3）赵某起诉前是否需履行其他程序？说明理由。（5分）（4）若法院认定陈某需赔偿，赔偿款应归谁所有？说明理由。（5分）答案及解析：（1）违反忠实义务。陈某作为董事长，未经法定程序（董事会或股东会决议）将公司财产低价转让给关联方，属于利用职务便利损害公司利益，违反董事忠实义务（公司法第180条、182条）。（