普华永道（PWC）-上海医药风险管理项目汇报

上海医药风险管理项目

工作汇报

2016年12月2工作目标

2.董事会及管理层责任的界定5.审核委员会的职责1.风险管理及内部监控3.企业管治报告的对外披露4.内部审核您准备好应对了吗？在《守则》中的一些适当的条文内加入“风险管理”界定董事会及管理层就发行人的风险管理及内部监控系统的角色与职责明确董事会有持续监督发行人的风险管理及内部监控系统的职责将发行人须要考虑及披露每年检讨其风险管理及内部监控系统的有效性的要求，由建议最佳常规提升至守则条文将发行人应设有内部审核功能由建议最佳常规(即为自愿性质)提升至守则条文(即「不遵守就必须作出解释」)，对于没有内部审核功能的发行人须每年检讨是否需要增设此项功能经修订的《守则》于2016年1月1日或之后开始的会计期间生效。为满足香港联交所颁布上市规则附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称“守则”）修订的要求，同时也是从企业发展需求出发，开展年度风险管理体系建设项目工作。研发板块3工作范围本年度，我们的工作覆盖集团总部以及下属销售、制造和研发板块单位，共20家，覆盖整体收入99.34%，利润75.07%。上海医药集团股份有限公司总部上海医药分销控股有限公司上药科园信海医药有限公司上海医药物资供销有限公司上海医药药品销售有限公司上海市药材有限公司厦门中药厂有限公司杭州胡庆余堂药业有限公司上海中华药业有限公司上海医疗器械股份有限公司正大青春宝药业有限公司辽宁好护士药业(集团)有限责任公司上海新亚药业有限公司上海信谊药厂有限公司上海中西三维药业有限公司青岛国风药业股份有限公司上药集团常州药业股份有限公司上药东英(江苏)药业有限公司中央研究院销售板块集团制造板块中药西药器械保健品上海上药第一生化药业有限公司生物药4工作程序我们的工作分为风险分析和风险应对两个部分开展。从2016年5月启动，截至目前共经过了8个月时间。评估与应对阶段3识别与分析阶段2监督与报告阶段4项目准备阶段1风险评估风险应对5月9月6月11月8月风险重要性和可能性评估风险重要性排序风险应对措施研讨拟定风险与应对清单建立风险报告机制成立项目的工作团队制定项目规划开展风险管理基础培训部门领导访谈风险情形梳理高级管理层访谈风险问卷与研讨风险清单确认12月7月10月5工作方法–建立风险框架地图根据公司所处环境和发展战略，我们制定了适合于公司的风险框架。4个一级风险，19个二级风险，72个三级风险：政策风险政策变化风险政策解读风险违规风险上市规则违规药品报批违规药品销售违规药品生产违规信息披露违规资金运用违规质量安全违规劳动用工违规财务税务违规道德风险利益输送风险偷盗挪用侵占腐败违纪风险商业贿赂风险诉讼仲裁风险合同纠纷/争议安全事故纠纷知识产权纠纷战略风险目标设定风险战略执行风险工程项目风险竞争力风险外部环境风险治理风险组织架构风险企业文化风险信息化风险集团管控风险研发项目风险投资风险股权投资风险股权运营风险股权处置风险资产投资风险资产运营风险资产处置风险工程项目风险研发项目风险信誉风险社会声誉风险危机处理风险人力资源风险人才资源风险人员素质风险薪酬激励风险采购风险采购缺货风险采购质量风险采购付款风险运营风险运营效率分析成本核算风险产销平衡风险产销联动风险营销风险产品价格风险市场营销风险收入漏失风险资产安全风险固定资产安全知识产权安全存货资产安全信息资料安全其他资产安全质量安全风险产品质量风险生产安全风险环境污染风险应收账款风险客户信用风险账款逾期风险坏账风险资金风险资金安全风险资金结算风险资金流动风险资金汇率风险预算风险预算制定风险预算执行风险财务报告风险会计核算风险财务披露风险关联交易风险其他税务筹划风险战略、商业、信誉组织、运营财务合规性监管6工作方法–

设定风险评估标准我们根据公司体量和风险容忍度，设定了集团统一的风险评估标准，分为定量和定性两类，用于对风险的衡量。7工作方法–

广泛收集第一线的声音为了准确的探讨和分析风险，我们对集团和下属单位的分管领导、部门领导和其他管理人员进行了广泛的研讨和沟通，从而比较全面的识别和评估风险。单位部门长及以下分管领导及总经理汇总集团14721信谊141024分销13720北京科园14721新亚11617药材12517中西13821医疗器械11617中华10616青春宝12921各单位访谈人员统计8根据公司各级管理人员反映的问题，我们首先对固有风险进行了识别和评估：工作方法–

识别风险、评估固有风险风险点识别与分类不可定量风险部分可定量风险点可定量风险业务或流程中的风险不同业务流程中的风险情形流程1流程2流程3流程4流程5流程6定性评估通过专家经验对风险点的风险等级评判的方式对风险进行评估定量评估利用相关历史数据，运用数理模型和方法对风险进行评估的方法9根据固有风险的评价，我们对于高风险和中风险的情形，与管理人员讨论具体的应对措施（内部控制和非内部控制的措施），并评估风险应对后，仍然存在的剩余风险。风险描述单位名称：上海医药集团有限公司应对措施并购后无法有效整合，或关键人员流失，造成投资损失或失败一、内部控制二、非内部控制流程子流程内控应对方案股权投资管理投资整合M&A-C12投资整合股权投资管理投资评审M&A-C6投资评审风险应对部门风险应对策略风险应对方案风险措施形成的文档/报告投资发展部转移按照《长期股权投资管理制度》中的规定，在可研调查时考虑业务、财务、品牌、管理方面的协同效应，并制定相应的应对措施；

同时做好人员的储备和关键人员的维护工作立项报告，可研报告1.并购后由于外部环境的影响，如生产、市场、政策、监管等，无法有效对企业进行整合协同的风险无法完全规避2.人员由于个人的利益和职业发展出走的风险无法完全规避3.投后整合团队的管理能力未匹配被投资企业的业务发展要求的风险客观存在剩余风险评级风险发生可能性风险的影响（定量）风险的影响（定性）剩余风险最终评估结果：中工作方法–应对风险，评估剩余风险90%55%剩余风险中高低剩余风险描述12310工作成果–有效的应对风险各家单位针对公司的风险进行了逐一应对，有效地降低了风险水平。单位固有风险剩余风险合计高/中风险降低率高中低高中低集团本部1213814553225829575%分销27421402426629068%北京科园66917942122925466%医疗器械57026212631033764%中华1313818412730733581%新亚1110622111931833883%信谊49823603130733870%胡庆余堂1206313808481%中央研究院4394403848793%合计587521548131862159235874%11工作成果–风险应对后仍为高风险的事项编号风险大类风险小类风险情形单位1战略、商业、信誉风险投资战略风险并购项目（例如电商）与原有业务缺乏协同效应，导致并购效果无法达到预期集团2战略、商业、信誉风险研发项目风险新药研发项目周期长，导致错失市场机会，造成投资失败3战略、商业、信誉风险研发项目风险新药研发项目未形成预期成果，造成投资失败4战略、商业、信誉风险股权运营风险投资商誉大，投资效果不佳，可能导致商誉大幅减值，影响股价和声誉5合规监管风险政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对医药市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）集团/科园6战略、商业、信誉风险目标设定风险发展战略脱离公司客观实际，导致战略目标无法实现科园7组织、运营风险人才资源风险员工流失量大或人力成本上升，导致关键岗位无人可用，影响企业的经营发展和竞争力8组织、运营风险存货资产安全存货近效期或过效期，导致存货减值或报废，造成企业经济损失9组织、运营风险成本核算风险监管要求使得药品定价受限或成本费用超出预期，导致利润空间压缩新亚/中华10财务风险坏账风险经销商或终端客户倒闭，造成应收账款坏帐医疗器械以下风险虽然考虑了管理层已经制定的应对措施，但由于种种原因，剩余风险仍评估为高，需要公司高度重视和监控：12工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形战略、商业、信誉风险-投资战略风险并购项目（例如电商）与原有业务缺乏协同效应，导致并购效果无法达到预期。投资完成之后，被投资企业的与原有业务的协同目标受到诸多内外部不确定因素影响，如管理团队调整、市场环境变化、原有业务发生变化等，可能导致经营无法达到预期的协同目标，无法实现协同效应。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：投资决策评审、预算管理、业绩考核非内部控制：管理层在并购决策时，充分考虑战略协同；在经营管理中，将战略协同作为对管理团队的业绩考核指标；集团总部职能部门协调下属企业之间的协同合作。风险类型：90%55%剩余风险中高低集团：13工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形集团：战略、商业、信誉风险-

研发项目风险新药研发项目周期长，导致错失市场机会，造成投资失败。国家近些年药品政策多变，造成医药行业处于变化较大的调整期，进而带来药品研发的前景难以预测，风险难以及时把握；药品研发固有风险总是存在，尤其是原创新药，投入大，周期长，半途而废的风险难以预测。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：研发战略审批、立项审批、研发过程控制非内部控制：通过对新药研发项目的日常跟踪和阶段评估；评估外部政策/市场等变化带来的新增风险；风险上升的研发项目采取暂停或终止的措施。风险类型：90%55%剩余风险中高低14工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形集团：新药研发项目未形成预期成果，造成研发失败。新药研发周期长，资金投入大，研发过程中每个环节都可能遇到技术难题和方向方法问题，存在解决不了的情况，因此药品研发失败的风险客观存在且发生概率较大。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：研发战略审批、立项审批、研发过程控制非内部控制：根据外部市场和终端客户的需求，论证有前景有希望的项目进行合作或独立开发；组建和培养有经验的团队负责研发项目；密切关注项目进展和成本投入，产出希望减小的研发项目采取暂停或终止的措施。风险类型：90%55%剩余风险中高低战略、商业、信誉风险-研发项目风险15工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形战略、商业、信誉风险-

股权运营风险投资商誉大，投资效果不佳，可能导致商誉大幅减值，影响股价和声誉。并购方和被并购方之间存在信息不对称，导致尽职调查时获取信息有限，无法全面评估相应的风险；对赌期过后因经营业绩压力减小，导致企业经营不善的情况。投资业绩无法达到预期，造成商誉价值的高估。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：尽职调查、投资决策评审、投资后评估非内部控制：财务部、投资发展部等多部门参与尽职调查，关注投资项目的标的情况；关注并购企业的投后整合情况，定期收集主要指标数据；投资发展部签订对赌协议减少未来减值风险。定期对投资商誉进行减值测试，并根据测试结果对相应的减值部分计提减值准备风险类型：90%55%剩余风险中高低集团：16工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形集团/科园：合规监管风险-

政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对医药市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）。由于医药行业政策和监管要求近年来频繁变动，医药新政对未来市场的影响难以准确预测和提前应对，该类风险客观存在，且对企业影响非常大。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：战略评估调整与监控控制、战略后评估控制非内部控制：公司由财务部、营销管理部、战略运营部等多个部门对政策以及监管要求进行政策解读和更新，并及时与管理机构进行沟通。管理层对部门提交的因政策及监管要求的变化导致公司业务的影响进行集体决策，考虑新业务及新市场的发展方向。集团条线管理部门对下属工商业公司的业务发展进行战略提示和指导。风险类型：90%55%剩余风险中高低17工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形战略、商业、信誉风险-目标设定风险发展战略脱离公司客观实际，导致战略目标无法实现。战略的制定需要战略规划的有效分解和执行落地才能确保战略目标实现；由于国家政策频发，外部竞争环境也在不断变化，管理层能否有效、及时并富有前瞻性地对战略和战术进行调整，是该类风险依然存在不确定性的重要因素。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：战略评估调整与监控、政策的解读与决策非内部控制：会对行业发展状况和企业实际情况进行客观的分析；根据集团的战略制定本企业长期和短期的发展战略，并在多层面进行充分讨论；对因政策及监管要求的变化导致公司业务的影响进行集体决策，考虑新业务及新市场的发展方向。风险类型：90%55%剩余风险中高低科园：18工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形组织、运营风险-人才资源风险员工流失量大或人力成本上升，导致关键岗位无人可用，影响企业的经营发展和竞争力。员工出于个人的发展或者利益考虑，选择加入竞争对手的企业的可能性始终存在；公司的薪酬福利待遇在行业中不具有竞争力，培养和留存关键岗位人才难度较大；同时现有薪酬标准的制约，部门新招人的标准会相应地下浮，从而在一定程度上影响了工作的质量；风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：绩效考核管理控制、人员薪酬体系调整控制非内部控制：人力资源部门对行业的薪酬水平进行调研，并向管理层进行成果的汇报，在此基础上尽可能建立合理的薪酬考核体系；同时，与高校开展合作培养项目，建立人才储备机制，对关键岗位人才进行储备。风险类型：90%55%剩余风险中高低科园：19工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形组织、运营风险-存货资产安全存货近效期或过效期，导致存货减值或报废，造成企业经济损失。公司日常的存货管理和养护工作基本到位，但鉴于公司对终端客户及上游供应商无把控力，对于上游厂家强势不愿退货，或下游因销售工作开展不力导致存货近效或过效的风险无法完全规避风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：药品养护控制、近效期报表控制非内部控制：销售部门根据历史经验和当前市场环境合理预估销量，并在产品出现滞销或近效时调整营销策略，对产品进行催销；采购部门根据销售预测和库存信息制定合理的采购计划，并在与供应商的采购合同中尽量加入对公司有利的采购退换货条款。风险类型：90%55%剩余风险中高低科园：20工作成果–剩余风险仍评估为高的风险情形组织、运营风险-产品价格风险监管要求使得药品定价受限或成本费用超出预期，导致利润空间压缩。近年来政策及监管要求频繁发生变化并趋于严格，同时受原材料价格上涨、因环保要求导致的设备投入、人力成本上涨、监管要求（如环境、生产工艺）的趋严，导致成本费用超出预期，利润空间持续压缩。该类风险客观存在，且无法避免风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：销售价格审批、生产成本管理、费用管理非内部控制：财务部、市场部、制造部等协助管理层对产品的成本项进行分析和监控，通过改进生产工艺、降低费用达到节约成本的目的；加强与政府监管机构的沟通，加强招标政策的解读以并确保中标的基础上仍盈利风险类型：90%55%剩余风险中高低新亚/中华21工作成果

–剩余风险仍评估为高的风险情形财务风险-

坏账风险经销商或终端客户倒闭，造成应收账款坏帐。近年来政策及监管要求频繁发生变化并趋于严格，同时受市场和行业环境的不断影响，导致经销商及终端客户的经营及生存环境恶劣，因业务的不可持续或现金流断裂进而倒闭的风险不断增加。风险情形描述应对措施剩余风险分析：内部控制：客户信用评估控制、应收帐款对账控制、经销商或终端客户的定期考察控制非内部控制：通过公开新闻和业内信息等，对经销商及终端客户的可持续经营状况进行监控；对于应收账款账龄较长且风险大的应收账款，出售给正规第三方金融机构。风险类型：90%55%剩余风险中高低医疗器械：22工作成果-有效应对高风险，降低为中风险风险大类风险小类风险情形单位战略、商业、信誉风险政策执行风险一致性评价的要求，导致新药审批延期或失败，并产生额外成本集团组织、运营风险运营规范风险监管要求的药品限价对药品定价形成限制，导致利润空间压缩科园战略、商业、信誉风险竞争力风险未能及时抢占新兴市场，错失发展良机财务风险客户信用风险疫苗、器械等产品的应收账款账龄较长，拖累整体指标医疗器械战略、商业、信誉风险工程项目风险一致性评价的要求，导致新药审批延期或失败，并产生额外成本战略、商业、信誉风险目标设定风险发展战略脱离公司客观实际，导致战略目标无法实现合规监管风险政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对分销市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）财务风险资金计划风险未及时分析政策变化（如两票制、一致性评价、低价药、产销同地、限抗令等）对企业经营情况（如战略、产品结构等）的影响，造成公司业务受限，导致公司损失新亚合规监管风险政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对分销市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）战略、商业、信誉风险工程项目风险一致性评价的要求，导致新药审批延期或失败，并产生额外成本战略、商业、信誉风险竞争力风险生产工艺和自动化落后，造成成本效率缺乏竞争力23工作成果-有效应对高风险，降低为中风险（续）风险大类风险小类风险情形单位战略、商业、信誉风险工程项目风险一致性评价的要求，导致新药审批延期或失败，并产生额外成本中华战略、商业、信誉风险竞争力风险研发投入不足、缺乏后续新药品种，造成产品缺乏竞争力组织、运营风险药品产购销风险未通过国家监管机构的各项检查（如药品生产检查、药品销售检查），导致无法从事药品生产和销售或受到处罚组织、运营风险产品质量风险未对生产过程进行严格的管控及质量检验，未对生产过程的关键过程形成操作记录，人为错误，导致生产的产品不符合质量，问题无法追溯组织、运营风险系统与数据安全账号权限授权及监控不到位，导致非法操作未能及时被发现，造成数据不准或丢失组织、运营风险系统与数据安全不兼容岗位未分离，影响企业的系统安全，容易发生舞弊组织、运营风险采购质量风险缺乏合理的供应商甄选及评估机制（如三方比价，招标）或者评估不到位，导致未能选择最适合企业的供应商，甚至无法满足企业需求，影响企业利益组织、运营风险采购质量风险没有在采购合同中规定采购物品的质量要求，导致采购的物品不符合企业的要求，或原材料质量存在问题，导致产成品质量不达标合规监管风险上市规则违规未按照国家监管要求取得相关药证（如药品销售的认证GSP、产品注册证或经营许可证、药品生产的认证GMP等），导致无法从事药品销售或受到处罚合规监管风险政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对分销市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）合规监管风险药品采购违规未收集供货单位、购货单位、供货单位销售人员及购货单位采购人员等资格审核的规定，违反GSP要求导致的处罚合规监管风险药品销售违规未及时收集药品供货单位、购货单位的资质信息，并对质量管理体系进行评价，导致企业违反GSP的要求，给企业带来严重影响24工作成果-有效应对高风险，降低为中风险（续）风险大类风险小类风险情形单位战略、商业、信誉风险工程项目风险一致性评价的要求，导致新药审批延期或失败，并产生额外成本信谊战略、商业、信誉风险股权运营风险司法受限或无财产可供执行，造成诉讼/仲裁不利风险组织、运营风险运营规范风险规章制度执行不到位且缺乏有效的监控检查，导致公司运营不符合监管机构及下游企业监管要求，造成经济损失和监管处罚合规监管风险政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对分销市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）组织、运营风险废料处理风险未选择具备处置资质的收购商对废料进行处置中央研究院战略、商业、信誉风险竞争力风险宏观经济持续走低，导致医药（或医疗器械）整体消费能力下降分销合规监管风险政策执行风险国家政策对医药市场的影响（如两票制对分销市场的影响，医保支付对分销主营的进口产品销售的影响，供应商投标策略及政府事务工作对销售的影响等）25工作成果

–有效应对高风险，降低为低风险风险大类风险小类风险情形单位战略、商业、信誉风险竞争力风险公司品牌没有得到有效建设和维护，导致公司品牌缺乏竞争力集团战略、商业、信誉风险股权运营风险司法受限或无财产可供执行，造成诉讼/仲裁不利风险战略、商业、信誉风险薪酬激励风险研发项目的成本或时间超出预期，导致项目成本超支，或无法实现项目目标组织、运营风险存货资产安全存货近效期或过效期，导致存货减值或报废，造成企业经济损失合规监管风险合同纠纷/争议合同未约定或约定不明，导致纠纷争议，且对诉讼仲裁产生不利影响，造成公司损失合规监管风险政策解读风险公司与监管部门沟通交流不足，未能充分理解政策执行标准，影响公司业务地开展并可能导致遭受违规处罚新亚合规监管风险合同纠纷/争议合同未约定或约定不明，导致纠纷争议，且对诉讼仲裁产生不利影响，造成公司损失合规监管风险政策执行风险对政策执行过程中的风险预计不足（例如成本超支、进度逾期、缺乏应急措施等），导致公司损失或政策执行背离监管要求战略、商业、信誉风险股权运营风险司法受限或无财产可供执行，造成诉讼/仲裁不利风险组织、运营风险市场营销风险招标政策的解读不及时、不清楚、有偏差，导致落标组织、运营风险市场营销风险招标过程中，企业报价、解密不及