小型企业股权转让协议模板

小型企业股权转让协议模板小型企业在发展过程中，股权转让是调整股权结构、引入资本或实现股东退出的常见路径。一份严谨规范的股权转让协议，既是明确双方权利义务的核心依据，也是防范交易风险、保障股权交割顺利完成的关键工具。本文结合小型企业股权交易的实务特点，提供一套实用的股权转让协议模板，并拆解核心条款的设计逻辑与注意事项，供企业参考使用。小型企业股权转让协议（模板）一、鉴于条款1.转让方（甲方）：______，统一社会信用代码/身份证号：______，住所：______；2.受让方（乙方）：______，统一社会信用代码/身份证号：______，住所：______；3.目标公司（以下简称“公司”）：______，注册资本______元，法定代表人______，经营范围______；4.甲方合法持有公司______%的股权（对应注册资本______元，实缴出资______元），现拟将该股权全部/部分转让给乙方，乙方同意受让。二、转让标的甲方将其持有的公司______%的股权（对应注册资本______元，实缴出资______元）转让给乙方，乙方同意受让。该股权为甲方合法持有，不存在质押、冻结、第三方权利主张或其他权利瑕疵，附带全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权、优先认购权等）。三、转让价格与支付方式1.转让价格：经双方协商，标的股权的转让价款为人民币______元（大写：______）。定价依据为公司净资产、实缴资本、盈利预期或双方另行约定的估值方式。2.支付方式：乙方应于本协议签订后______日内，向甲方指定账户支付首期款人民币______元（大写：______）；股权变更登记完成后______日内，乙方支付尾款人民币______元（大写：______）；甲方指定账户：户名______，开户行______，账号______。四、股权交割1.交割条件：甲方确保标的股权无权利瑕疵，且公司其他股东已书面放弃优先购买权（附《放弃优先购买权声明》作为附件）；双方已完成内部决策程序（甲方股东会/乙方有权决策机构已通过本次股权转让决议）。2.交割时间：自上述条件满足之日起______日内，双方配合办理工商变更登记手续，同时甲方移交股权相关文件（如出资证明、股东会决议模板、公司证照复印件等）。3.权益归属：股权变更登记完成之日起，乙方享有标的股权的全部股东权利，承担相应股东义务；变更登记前公司的债权债务由甲方及原股东按持股比例承担，变更登记后由公司承担（乙方以出资额为限承担责任）。五、双方权利与义务甲方义务：1.协助乙方办理工商变更登记、税务备案等手续；2.向乙方提供公司真实的财务报表、章程、股东名册等资料；3.承诺标的股权无任何权利瑕疵，如因股权瑕疵导致乙方损失，承担赔偿责任。乙方义务：1.按约定支付转让价款；2.配合甲方完成交割手续，签署必要的法律文件；3.遵守公司章程及后续股东协议，履行股东义务。六、公司治理与股东权利约定（可选）若乙方成为股东后涉及公司治理，双方可补充约定（适用于小股东或控制权调整场景）：1.董事/监事提名：乙方持股达到______%时，有权提名______名董事/监事；2.重大事项表决：修改章程、增资减资、合并分立等事项需经乙方书面同意；3.分红政策：公司每年按净利润的______%进行分红，或按实缴出资比例分配。七、声明与保证甲方声明：标的股权为本人/本企业合法持有，未设置任何担保或第三方权利；公司不存在未披露的重大债务、诉讼或行政处罚；提供的资料真实、完整、有效。乙方声明：具备完全民事行为能力（或合法经营资格），资金来源合法，无法律禁止受让股权的情形；将按约定履行付款及股东义务。八、违约责任1.若甲方违约（如股权存在瑕疵、未按时交割、虚假陈述），乙方有权解除协议，要求返还已付款并按转让价款的______%支付违约金；造成损失的，另行赔偿。2.若乙方违约（未按时付款），每逾期一日按未付款的______‰支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除协议，没收已付款项（或定金）并要求赔偿损失。3.因不可抗力（如自然灾害、政策变化）导致无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知并提供证明。九、争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交______（仲裁机构或公司住所地人民法院）解决。十、其他条款1.协议生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；如需公证或审批，自办理完毕之日起生效。2.保密义务：双方对协议内容、公司商业秘密（如财务数据、客户信息）负有保密义务，期限至协议终止后______年。3.通知与送达：双方确认的联系地址、电话等为有效送达地址，通知以书面或邮件形式送达即生效。4.附件：本协议附件包括《放弃优先购买权声明》《股东会决议》《股东身份证明》《公司证照复印件》等，与本协议具有同等效力。实务注意事项一、法律合规性审查1.优先购买权：有限责任公司股东对外转让股权时，需书面通知其他股东（建议通过EMS邮寄并留存凭证），其他股东在同等条件下享有优先购买权（《公司法》第71条）。协议中应要求甲方提供“其他股东放弃优先购买权的书面声明”作为附件，避免后续纠纷。2.工商变更：股权转让后30日内，需向登记机关申请变更登记（《公司登记管理条例》）。协议中应明确双方配合办理的时间节点，逾期需承担违约责任。3.章程修订：股权转让可能涉及章程修改（如股东名单、出资额），需同步修订章程并备案。协议中可约定“甲方负责召集股东会通过章程修正案，乙方配合签署”。二、税务与财务处理1.个人所得税：个人股东转让股权（非上市公司），需按“财产转让所得”缴纳20%个税，计税依据为转让收入减除股权原值及合理费用（《股权转让所得个人所得税管理办法》）。企业应提前测算税负，协议中可约定“税费由______方承担”（通常转让方承担个税，受让方承担印花税）。2.印花税：股权转让双方按股权转让价款的万分之五缴纳印花税（2023年起，小规模纳税人可减半征收）。3.账务处理：目标公司需调整股东名册、实收资本明细，受让方的出资款（如为实缴）应计入“实收资本”或“资本公积”，避免财务瑕疵。三、尽职调查要点小型企业常存在财务不规范、股权代持等问题，受让方应重点核查：1.股权真实性：通过工商档案、股东名册确认甲方持股比例、出资时间、是否实缴。2.公司债务：要求甲方提供近3年财务报表、审计报告（如有），查询裁判文书网、企查查等，确认是否存在未了结的诉讼、债务。3.资产状况：核查公司固定资产（如设备、房产）的权属，知识产权（商标、专利）的有效性，避免资产抵押、查封。4.劳动纠纷：是否存在拖欠工资、社保未缴等情况，可要求甲方出具“无劳动纠纷承诺”。四、协议履行与风险防控1.付款监管：如转让价款较高，可通过银行共管账户支付，待工商变更完成后解冻，降低乙方付款风险。2.违约预警：在协议中设置“履约保证金”，如甲方缴纳______元保证金，交割完成后无息退还；若违约，保证金优先用于赔偿。3.后续监督：股权变更后，乙