软件开发外包合同2025年技术保密条款

软件开发外包合同2025年技术保密条款鉴于甲方（委托方）需要委托乙方（承揽方）进行软件开发服务，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就技术开发过程中涉及的技术保密事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时非公开的，与技术开发活动相关的，具有商业价值并需保密的技术信息、经营信息及其他信息，包括但不限于：(1)技术信息：源代码、目标代码、算法、设计文档、系统架构、数据库结构、技术规格、测试数据、未公开的研发成果、工程图纸、模型、样品、样机、专利申请文件及授权专利、软件著作权等；(2)经营信息：商业计划、经营策略、财务数据、客户名单、供应商信息、营销方案、内部流程、定价信息等；(3)其他信息：合同中约定的未公开条款、在履行本合同过程中获悉的对方商业秘密、以及接收方基于披露方的保密信息所衍生出来的新信息（无论是否被披露）。1.2保密信息不包括：(1)披露时已经为公众所知的信息；(2)接收方在披露前已经合法知悉且无保密义务约束的信息；(3)接收方从无保密义务约束的第三方合法获得的信息；(4)接收方独立开发或者从其他无保密义务的第三方合法获得，且未使用披露方任何保密信息的信息；(5)披露方书面同意接收方公开或使用的保密信息；(6)接收方根据法律法规、国家政策或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护披露方的利益，并在披露前书面通知披露方；(7)接收方证明在披露时其已进入公有领域的信息。1.3接收方对披露方的保密信息负有与其自身保密信息同等保护水平的保密义务。第二条保密义务2.1接收方同意并根据本协议约定，对披露方的保密信息予以严格保密，并仅将保密信息用于履行本合同之目的。2.2接收方应采取不低于保护其自身同等重要程度的保密信息的商业上合理的谨慎措施来保护披露方的保密信息，防止其泄露、丢失、被篡改或被非法使用。2.3接收方不得对披露方的保密信息进行复制、反编译、反汇编、逆向工程或试图推导其源代码、算法或任何其他核心技术秘密，除非事先获得披露方的书面同意。2.4接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：(1)披露方书面同意；(2)接收方需要向其员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、分包商或代理披露保密信息，以履行本合同，但仅限于知晓相关保密信息的必要范围内，并要求其承担与本协议同等的保密义务；接收方应确保该等第三方遵守不低于本协议的保密义务；(3)接收方根据法律法规、国家政策或有权机关的要求必须披露，但接收方应在法律允许的范围内尽力协商，以寻求保护披露方信息的方式披露，并在披露前书面通知披露方；(4)披露方已经公开或已经进入公有领域的保密信息。2.5接收方应建立并维持合理的内部管理和监督程序，以确保其及其员工、代理人、分包商等遵守本协议项下的保密义务。2.6在本协议终止时或应披露方书面要求时，接收方应立即停止使用披露方的保密信息，并应立即向披露方返还或销毁所有包含披露方保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质、样品等），并证明其已按本协议要求履行返还或销毁义务。第三条保密期限3.1在本合同有效期内，双方均应遵守本协议项下的保密义务。3.2本协议项下的保密义务不因本合同的终止而终止。对于构成商业秘密的保密信息，双方应继续承担保密义务，直至该信息不再构成商业秘密为止。对于非构成商业秘密但具有商业价值的保密信息，双方应在本合同终止后五（5）年内继续承担保密义务。具体保密期限由双方在合同中明确约定或根据信息性质协商确定。第四条允许披露4.1除本协议第二条2.4款规定的情形外，未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式披露披露方的保密信息。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给披露方造成的一切直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等）。5.2若接收方违反本协议，披露方有权要求接收方承担不低于保密信息价值百分之五十（50%）的违约金，但违约金总额不超过披露方因接收方违约所遭受的直接损失的百分之三百（300%）。若违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求接收方补足差额。5.3若接收方违反本协议项下的保密义务，构成恶意泄露或严重过失，披露方有权解除本合同，并要求接收方承担相应的违约责任。第六条其他6.1本协议是本合同不可分割的一部分，与本合同其他条款具有同等法律效力。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，若选择仲裁，请填写具体的仲裁委员会名称；若选择诉讼，请填写具体的法院名称，例如：提交北京仲裁委员会仲裁/提交有管辖权的人民法院诉讼]解决。6.3本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。6.4本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。甲方（盖章）：________________________授权代表（签字）：________________