公司信息披露制度

公司信息披露制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业信息公示暂行条例》等国家相关法律法规，参照《XX集团母公司信息披露管理办法》及行业监管要求，结合公司实际发展需要，旨在规范公司信息披露行为，防范信息披露风险，保障投资者及相关方合法权益，维护公司声誉与市场秩序。制度的制定与实施，聚焦于公司治理现代化要求，强化风险防控体系建设，优化业务流程管理，提升信息披露的及时性、准确性与完整性，推动公司高质量发展。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属各单位及全体员工，涵盖公司设立、运营、投资、财务、法律、人事等各项业务活动中涉及的信息披露事项。具体适用范围包括但不限于：（一）公司对外发布的年度报告、半年度报告、季度报告及其他定期报告；（二）公司重大投资、并购重组、关联交易、担保、诉讼仲裁等重大事项的披露；（三）公司股权结构变动、高管变动、董监高持股变动等治理信息的披露；（四）公司通过官方网站、社交媒体、新闻稿等渠道对外发布的信息；（五）公司向监管机构、交易所、投资者等第三方报送的信息披露材料。第三条本制度中下列术语含义如下：（一）“信息披露专项管理”：指公司为实现信息披露合规目标，建立的组织架构、制度体系、操作流程、风险防控措施及保障机制的总称。其核心在于通过系统性管理，确保信息披露行为的合法性、规范性与有效性。（二）“信息披露风险”：指因信息披露不及时、不准确、不完整或违规披露可能引发的法律责任、市场波动、声誉损害等潜在风险。风险类型包括但不限于合规风险、财务风险、运营风险及市场风险。（三）“信息披露合规”：指公司信息披露行为严格遵守国家法律法规、监管规定、行业准则及公司内部制度，确保披露内容真实、准确、完整、及时，且披露方式合法合规。第四条公司信息披露专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：覆盖公司所有信息披露活动，确保无死角、无遗漏；（二）责任到人原则：明确各级管理主体及执行岗位的披露责任，确保责任可追溯；（三）风险导向原则：聚焦高风险领域，实施差异化管控措施；（四）持续改进原则：根据内外部环境变化，动态优化信息披露管理体系。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，对信息披露的合规性、安全性承担最终责任；分管领导对公司信息披露专项管理负直接责任，负责组织制度落实、风险防控及监督考核。第六条公司设立信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为公司信息披露工作的最高决策与协调机构。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、证券部、各业务部门负责人及下属单位主要负责人。领导小组主要履行以下职责：（一）统筹制定公司信息披露总体战略与管理制度；（二）审议重大信息披露事项的披露方案与口径；（三）协调跨部门、跨单位的重大信息披露工作；（四）监督评价信息披露专项管理体系的运行效果。第七条公司指定证券部作为信息披露专项管理的牵头部门，负责统筹推进公司信息披露工作，主要职责包括：（一）组织编制、修订并解释信息披露管理制度；（二）牵头开展信息披露风险识别与评估；（三）监督各部门、下属单位的信息披露行为；（四）牵头组织信息披露培训与宣贯。第八条公司法务部作为信息披露专项管理的专责部门，主要职责包括：（一）审核信息披露事项的合规性；（二）提供信息披露法律意见；（三）协助处置信息披露违规事件；（四）定期评估信息披露合规风险。第九条公司各业务部门及下属单位作为信息披露专项管理的执行主体，主要职责包括：（一）落实本部门、本单位业务领域的信息披露要求；（二）开展日常信息披露风险排查；（三）及时上报重大信息披露事项；（四）配合领导小组及牵头部门开展相关工作。第十条公司基层执行岗位员工作为信息披露专项管理的落脚点，应履行以下合规操作责任：（一）严格遵守信息披露操作规程，确保披露内容真实准确；（二）落实信息保密义务，防止敏感信息泄露；（三）及时上报异常情况或潜在风险；（四）签署岗位合规承诺书，明确个人责任。第三章专项管理重点内容与要求第十一条公司信息披露应遵循业务操作合规标准，主要包括：（一）财务信息披露：严格执行《企业会计准则》，确保财务数据真实完整，资金审批权限、税务申报等符合监管要求；（二）重大投资披露：明确投资决策流程，确保投资事项符合公司战略，披露内容涵盖投资金额、期限、回报预期等关键信息；（三）关联交易披露：严格执行关联交易审批制度，披露关联方关系、交易金额、定价公允性等要素，严禁利益输送；（四）担保业务披露：明确担保对象资质、担保额度、担保期限等，确保信息披露全面；（五）诉讼仲裁披露：及时披露诉讼仲裁进展及对公司经营的影响，涉及重大诉讼应制定应对预案。第十二条公司信息披露禁止下列行为：（一）严禁虚假披露或误导性陈述，如伪造财务数据、隐瞒重大风险；（二）严禁泄露未公开的重大信息，包括但不限于董监高减持计划、重大资产重组方案；（三）严禁通过非正规渠道泄露敏感信息，如私下向媒体或利益相关方传递内幕消息；（四）严禁未经批准擅自披露，如擅自发布业绩预告或经营数据；（五）严禁违反公平披露原则，如选择性披露对特定方有利的信息。第十三条公司信息披露专项管理重点关注以下风险防控点：（一）财务数据真实性风险：建立财务数据全流程管控机制，强化内审监督，防范数据造假风险；（二）重大事项及时性风险：优化信息披露决策流程，确保重大事项在法定期限内披露；（三）关联交易合规性风险：完善关联交易决策与审批程序，加强定价公允性审核；（四）信息披露完整性与准确性风险：建立交叉验证机制，确保披露内容无遗漏、无偏差；（五）敏感信息泄露风险：加强信息分级管理，落实保密措施，防止敏感信息不当披露。第四章专项管理运行机制第十四条公司建立信息披露制度的动态更新机制，每年至少开展一次制度评估，根据以下因素及时修订制度：（一）国家法律法规或监管政策调整；（二）行业信息披露准则更新；（三）公司业务模式或组织架构变动；（四）信息披露风险事件暴露的新问题。第十五条公司建立信息披露风险识别预警机制，主要流程包括：（一）定期开展专项风险排查：每年至少组织两次全面排查，重点关注财务、法律、运营等领域的披露风险；（二）分级评估风险等级：根据风险可能性和影响程度，将风险分为一般风险、重大风险及特别重大风险；（三）发布预警通知：对重大及以上风险，及时向相关部门及领导小组发布预警通知，并提出应对建议。第十六条公司建立信息披露合规审查机制，将审查嵌入业务流程关键节点：（一）业务决策审查：重大投资、并购重组等决策前，必须经过信息披露合规审查；（二）合同签订审查：涉及信息披露的合同条款必须符合监管要求，如保密协议、信息披露承诺等；（三）项目启动审查：新项目启动前，需明确信息披露方案及风险防控措施；（四）原则：“未经合规审查，不得实施”或“未经审查不得披露”。第十七条公司建立信息披露风险应对机制，根据风险等级采取分级处置措施：（一）一般风险处置：由业务部门自行整改，牵头部门监督落实；（二）重大风险处置：由领导小组牵头，相关部门协同处置，必要时上报监管机构；（三）特别重大风险处置：启动应急预案，成立专项工作组，确保风险可控；（四）明确应急流程：包括风险报告、责任协同、处置措施、效果评估等环节。第十八条公司建立信息披露责任追究机制，对违规行为实施分级处罚：（一）违规情形：包括虚假披露、泄露敏感信息、未及时披露等；（二）处罚标准：根据违规情节严重程度，采取警告、通报批评、绩效扣减、纪律处分等措施；（三）联动机制：将违规行为纳入绩效考核，并与评优、晋升挂钩。第十九条公司建立信息披露评估改进机制，定期对专项管理体系有效性开展评估：（一）评估周期：每年开展一次全面评估，重点考察制度执行情况、风险防控效果；（二）评估方法：结合内部审计、第三方评估及员工反馈；（三）优化流程：根据评估结果，持续优化信息披露流程及风险防控措施。第五章专项管理保障措施第二十条公司建立信息披露专项管理的组织保障，明确各层级领导责任：（一）公司主要负责人：统筹推进信息披露工作，定期听取汇报；（二）分管领导：具体负责信息披露制度的落实与监督；（三）牵头部门：提供专业支持，协调跨部门协作；（四）业务部门：落实本领域信息披露要求，开展风险防控。第二十一条公司建立信息披露专项管理的考核激励机制，将合规情况纳入年度考核：（一）部门考核：将信息披露合规情况纳入部门绩效，与奖金分配挂钩；（二）个人考核：将员工信息披露操作规范纳入个人绩效，与评优晋升挂钩；（三）正向激励：对信息披露工作表现突出的部门和个人，给予专项奖励。第二十二条公司建立信息披露专项管理的培训宣传机制，分层级开展培训：（一）管理层培训：每年至少组织一次合规履职培训，重点讲解信息披露政策与责任；（二）业务骨干培训：定期开展信息披露操作规范培训，提升业务能力；（三）一线员工培训：通过岗前培训、案例学习等方式，强化合规意识。第二十三条公司建立信息披露专项管理的信息化支撑体系，通过系统工具提升管理效率：（一）流程自动化：利用信息系统实现信息披露流程电子化，减少人工操作风险；（二）风险实时监控：通过系统实时监测信息披露行为，及时发现异常情况；（三）数据集中管理：建立信息披露数据仓库，确保数据安全与共享高效。第二十四条公司建立信息披露专项管理的文化建设机制，营造全员合规氛围：（一）发布合规手册：制定《信息披露合规手册》，明确行为规范与风险案例；（二）签订承诺书：全体员工签署信息披露合规承诺书，强化责任意识；（三）宣传引导：通过内部宣传栏、电子屏等方式，常态化开展合规教育。第二十五条公司建立信息披露专项管理的报告制度，明确报告流程、时限及内容要求：（一）风险事件报告：重大信息披露违规事件需在2小时内上报领导小组，24小时内上报监管机构；（二）年度报告：每年11月30日前提交信息披露年度管理报