保密协议2026年商业秘密条款

保密协议2026年商业秘密条款甲乙双方（以下简称“双方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方披露商业秘密及相关保密事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确界定，下列词语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指由一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露或接收方在履行本协议过程中接触到的，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规关于商业秘密定义的信息，包括但不限于：（a）技术信息：如配方、工艺流程、设计图纸、原型、测试数据、计算机程序及其文档、制造方法、技术诀窍等；（b）经营信息：如客户名单、供应商信息、价格政策、营销策略、财务数据、市场调研报告、未来发展规划、知识产权（包括专利、商标、著作权、商业外观等）及其申请或注册文件等；（c）其他信息：如内部管理资料、未公开的会议纪要、员工信息（在涉及非公开情况下）、运营流程等，只要披露方采取了保密措施或该信息因其性质应被合理视为保密。1.1.2“保密信息”不包括：（a）披露给接收方时已为公众所知的信息；（b）接收方在披露方披露之前已合法掌握的信息；（c）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；（d）接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息所获得的信息；（e）接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求有权披露或需要披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护披露方的保密信息，并在披露前通知披露方。1.1.3“商业秘密”是指符合上述“保密信息”定义，能为披露方带来经济利益或竞争优势，并经披露方采取相应保密措施的技术信息和经营信息。1.1.4“接收方”是指同意遵守本协议条款的个人、公司或其他组织。1.1.5“披露方”是指向接收方披露保密信息的个人、公司或其他组织。1.1.6“披露”是指接收方将保密信息告知任何第三方（无论该第三方是否受本协议约束）的行为。1.1.7“使用”是指接收方接触、存储、复制、查阅、修改、分析、测试、分发或以其他任何方式使用保密信息的行为。1.1.8“合理措施”是指接收方基于保护披露方保密信息的合理需要，应采取的与其性质、价值和使用范围相适应的保护措施，例如设置访问权限、使用加密技术、限制知晓范围、进行保密培训、签订子协议等。1.1.9“工作成果”是指接收方在履行本协议过程中，独立创作并包含保密信息的新的材料、发明或设计。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将按照本协议约定及“合理措施”标准，严格保护披露方的保密信息，并仅限于为履行本协议之目的使用保密信息。2.2接收方应采取“合理措施”防止任何第三方未经授权获取、使用或披露保密信息，包括但不限于：（a）对保密信息进行标记；（b）限制接触保密信息的人员范围，仅允许为达成协议目的所必需知悉的人员接触；（c）对接触保密信息的员工、顾问或代理人进行不低于本协议标准的保密培训和管理；（d）与知悉保密信息的第三方签署包含同等保密义务的协议；（e）对存储、处理保密信息的设备和系统采取必要的安全防护措施；（f）在接收方控制之下发生安全事件时，及时通知披露方并采取补救措施。2.3接收方不得为任何与履行本协议无关的目的使用保密信息，不得将保密信息用于自身或任何第三方的竞争目的，不得允许任何第三方使用保密信息。2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：（a）根据适用的法律法规、法院命令、仲裁裁决或政府行政命令，接收方有权披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内尽力以书面形式通知披露方，披露前（如可能）应获得披露方的同意或寻求限制披露范围和用途的安排；（b）接收方需要向为履行协议目的而必须使用保密信息的第三方披露保密信息，前提是接收方已对该第三方尽了合理的指示义务，确保该第三方承担不低于本协议标准的保密义务。2.5接收方不得直接或间接地从披露方处获得的其他第三方处反向获取、使用或披露与披露方的保密信息相同或实质相似的信息，以规避本协议的保密义务。第三条接收方的权利限制3.1接收方仅有权根据本协议约定和披露方的明确指示，使用披露方提供的保密信息，不得超出约定范围。3.2接收方不得以任何方式暗示或明示其与披露方存在特殊或优先关系，除非获得披露方的明确许可。3.3接收方不得将包含保密信息的任何材料或信息用于创建、申请或注册任何与披露方现有或潜在知识产权冲突的知识产权，或用于开发与披露方产品或服务直接竞争的产品或服务。第四条保密期限4.1本协议自双方签署之日起生效，保密义务自接收方首次接触保密信息之日起开始，至保密信息根据本协议第十条被返还或销毁之日止。4.2接收方对保密信息的保密义务在本协议终止后持续有效。对于构成商业秘密的保密信息，接收方应继续承担保密义务，直至该保密信息：（a）通过非接收方行为成为公众所知；（b）已由接收方合法持有并进入公有领域；（c）接收方已根据本协议第十条的规定向披露方完整返还或销毁。对于前述（a）和（b）情况，持续保密义务的期限最长不超过本协议签署之日起五（5）年。4.3对于本协议终止后，接收方基于独立开发或从其他合法渠道获得的信息所产生或包含的信息，若其仍构成商业秘密，接收方仍应依据适用的法律法规承担保密义务。第五条信息的返还或销毁5.1如本协议因任何原因终止，或接收方不再需要使用保密信息，接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后三十（30）日内：（a）将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、笔记、样品、数据存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的指示销毁，并应向披露方提供书面销毁证明；（b）确保销毁所有包含保密信息的电子形式副本、摘要或任何其他形式的记录，且无法以任何方式恢复。5.2即使在本协议有效期内，如披露方提出书面要求，接收方也应立即停止使用相关保密信息，并根据要求返还或销毁。第六条违约责任与救济6.1若接收方违反本协议的任何条款，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失。披露方的损失赔偿额应相当于接收方因违约行为所获得的利益，若难以确定，则按披露方因保密信息被泄露或使用而通常可以获得的利益计算。若披露方的损失高于接收方因违约行为所获得的利益，披露方有权要求支付额外的赔偿，以使披露方处于如同接收方未违约时本应处的地位。6.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，以及寻求任何其他法律或衡平法上的救济措施。6.3接收方同意，若其违反本协议项下的任何保密义务，应赔偿披露方为发现和证明接收方违约行为以及追究接收方违约责任而支付的包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等所有合理费用。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2本协议任何条款的修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4若本协议任何部分未能完全执行，这不影响本协议其他部分的执行。8.5本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。8.6本协议不因任何一方主体资格的变更（如合并、分立、收购等）而受影响，承继该主体资格的实体应继续遵守本协议项下的所有义务。8.7通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本