公司合并协议2026年税务

公司合并协议2026年税务鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，拟进行公司合并事宜，为明确合并各方的权利、义务及有关事项，经友好协商，达成如下协议：第一条合同主体1.1本协议由以下各方于____年____月____日在中国____市签署：（1）合并方：____公司（以下简称“合并方”），统一社会信用代码：____，住所：____，法定代表人：____。（2）被合并方：____公司（以下简称“被合并方”），统一社会信用代码：____，住所：____，法定代表人：____。第二条合并方案2.1合并类型：本协议项下的公司合并为吸收合并，即被合并方并入合并方，被合并方注销，合并方存续。2.2合并标的：合并方以承担被合并方全部债务、接收被合并方全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、债权债务等）的方式，合并被合并方。合并后，合并方承继被合并方的一切权利和义务。2.3合并程序：（1）各方将根据《公司法》等相关法律法规，履行必要的内部决策程序，取得合并所需的股东会（或股东大会）决议。（2）各方将共同或各自负责办理合并所需的政府批准、备案等外部手续，并确保在合并完成前取得所有必要的授权和批准文件。第三条税务尽职调查与确认3.1各方同意，在签署本协议前，已就参与合并各方的税务状况进行了必要的尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于：（1）税务登记与申报情况：核实被合并方及合并方过往是否按时、足额申报并缴纳各项税款（包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等），是否存在欠税、漏税、偷税以及被税务机关处罚的情况。（2）税收优惠政策：核查被合并方及合并方正在享受或曾经享受的各项税收优惠政策（如高新技术企业优惠、小型微利企业优惠、区域税收优惠等）及其合规性、剩余期限及未来资格维持条件。（3）税务争议与稽查：了解被合并方及合并方是否存在未解决的税务争议、税务稽查事项或潜在的税务风险。（4）关联交易：审查被合并方及合并方过往关联交易的定价政策、交易模式是否符合独立交易原则，税务处理是否合规。（5）其他重大税务事项：识别并评估可能存在的其他重大税务风险或问题。3.2被合并方同意向合并方提供尽职调查所需的全部真实、准确、完整的税务资料，并就尽职调查中发现的问题及过往税务处理情况进行书面确认。被合并方保证其提供的税务资料和确认内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.3若尽职调查发现被合并方存在税务欠款、罚款、滞纳金或其他税务负债，被合并方应在合并完成前负责清偿，或书面约定由合并方承担并相应从对被合并方的收购对价中扣除。第四条合并交易的税务处理4.1交易性质认定：各方确认，本协议项下的合并交易根据相关税务法律法规的规定，应被视为____（选择“资产收购”或“股权收购”并填写具体依据），并据此进行相应的税务处理。4.2资产转让的税务处理：（1）增值税：合并方同意，对于在合并过程中涉及被合并方资产（包括但不限于不动产、土地使用权、无形资产、机器设备等）的转让，合并方将作为增值税的纳税义务人，按照国家有关增值税的法律法规，就其取得的转让收入计算缴纳增值税。被合并方有义务配合提供相关的增值税发票等文件。具体税率和征管方式按届时有效的增值税法规执行。（2）企业所得税：*被合并方资产转让所得或损失的确认：被合并方就其转让资产（非股权支付部分）所产生的所得或损失，应按照企业所得税法的规定进行确认和计算。*合并方资产确认与税务处理：合并方对于收购的被合并方资产，应在合并完成后按照税法规定确定其计税基础。若本协议项下合并被视为“资产收购”，合并方应就收购的资产确认相应的资产转让所得或损失（依据企业所得税法关于特殊性税务处理的规定，由各方另行协商并书面确认是否适用及具体条件）；若被视为“股权收购”，则一般不确认资产转让所得或损失，但需关注股权支付的相关税务规定及影响。*股权支付的税务影响：若合并对价中包含股权支付，各方应各自遵守相关企业所得税法规关于股权支付的规定，并就其税务影响承担相应责任。4.3债务处理的税务影响：各方同意，合并中涉及的债务承担方式应符合税法规定。如合并方承担被合并方的债务产生债务重组收益，应按照企业所得税法的相关规定进行税务处理。4.4人员安置的税务影响：合并方承诺，在合并过程中及合并后，将依法依规处理员工劳动关系，并就涉及员工薪酬、社保、公积金等变化产生的个税、社保缴费基数调整等事宜，确保税务处理合规。第五条2026年度税务规划与承诺5.1税务架构：合并完成后，新公司（合并方）的注册地及主要经营地不变，继续适用____（地区）的各项税收政策。合并方承诺将确保新公司的税务登记等事宜按法律规定及时办理。5.2收入与成本费用：合并方同意，合并后新公司的收入确认、成本费用归集等会计核算方法将符合企业会计准则及税法规定，确保税务处理的合规性。特别是对于跨区域、跨业务板块的转移定价，将建立符合独立交易原则的定价方法并按税务机关要求进行同期资料准备。5.3税收优惠：合并方承诺，将积极争取并依法享受符合条件的新企业所得税优惠（如小型微利企业、高新技术企业等），并确保持续符合优惠条件。对于被合并方原有的税收优惠资格，合并方将努力维持其有效性。5.4税务管理与合规：合并方承诺，将建立健全的税务管理体系，包括但不限于：建立税务风险评估和应对机制；完善发票管理、合同管理等涉税基础工作；按时、准确进行各项纳税申报和税款缴纳；设立税务负责人或指定专人负责税务事务；定期聘请具有资质的税务师事务所进行税务健康检查。合并方保证其将严格遵守所有适用的税收法律法规。5.5承诺：合并方就其合并后（特别是进入2026年度后）的税务合规性向被合并方做出如下承诺：新公司及其股东将按时足额履行纳税义务，不会因合并交易或后续经营产生本应归属于合并方的重大税务负债或因税务问题被税务机关处以重大罚款。第六条税务责任的划分与分担6.1合并交易完成前：被合并方对其自身的税务债务（包括但不限于欠税、罚款、滞纳金等）承担清偿责任，直至其法人资格注销前。合并方对被合并方的税务债务在合并前是否已了结承担审查责任，并在尽职调查确认范围内承担相应风险。6.2合并完成后：合并方作为存续公司，承继被合并方的一切权利义务，包括税务权利和义务。合并方负责办理所有税务登记、申报、缴款等事宜，并承担因合并后经营产生的所有税务后果。合并方同意，因本协议项下合并交易本身或各方在合并前行为导致的、本应归属于被合并方的税务负债或风险，由合并方承担清偿或处理责任，并相应从对价中扣除或由合并方承担损失。6.3税务损失分担：若因一方违约或过错导致另一方产生额外的税务成本或税务处罚（非因税务机关对合并交易本身的直接处罚），违约方应赔偿非违约方因此遭受的直接经济损失。第七条违约责任与税务争议解决7.1若任何一方违反本协议项下的税务相关约定，构成违约。守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权要求违约方赔偿因此造成的全部损失。7.2对于因本协议税务条款产生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合并方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条保密条款8.1各方对于在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息以及本协议的内容（包括但不限于各项税务安排、数据、承诺等）均负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密期限为本协议有效期内及终止后____年。第九条其他9.1本协议构成各方就公司合并事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。9.3本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.4本协议一式____份，合并方执____份，被