公司解散协议2026年执行细则

公司解散协议2026年执行细则鉴于甲、乙、丙等股东（以下简称“股东”）一致同意解散公司，并决定成立清算组依法依规进行清算，为明确清算过程中的权利义务，规范清算行为，确保公司平稳退出，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规的规定，本着公平、公正、高效的原则，经全体股东协商一致，达成如下协议，以资共同遵守。第一条引言1.1本协议各方系[公司全称]（以下简称“公司”）的全体股东。1.2公司因[具体解散事由，例如：章程规定的营业期限届满、股东会决议解散等]原因决定解散。1.3为确保公司解散及清算工作的顺利进行，特依据相关法律法规，制定本协议作为清算执行的细则。1.4本协议项下的“2026年执行”指明，公司解散清算的主要工作应于2026年内完成，具体安排详见本协议相关条款。第二条清算组的成立与组成2.1自公司解散决议作出之日起十日内，股东会/股东大会决定任命[姓名/名称]等[人数]名股东/董事/监事/聘请的专业人士（以下简称“清算组成员”），组成公司清算组，负责执行本协议项下的清算事宜。2.2清算组负责人为[姓名]，负责清算组的全面工作及对外代表。2.3清算组成员应忠实履行职责，勤勉尽责，不得利用清算职权谋取私利。第三条清算组的职责与权限3.1清算组依法行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动；(八)决定清算过程中的重大事项，如资产处置方案、债务清偿顺序等（依据法律法规及本协议规定）；(九)向股东会/股东大会报告清算进展；(十)依法办理公司注销登记等。3.2清算组有权要求股东提供与清算相关的资料，股东应予以配合。3.3清算组有权依法处分公司财产，签署相关合同文件。3.4清算组有权代表公司参与诉讼或仲裁活动。第四条清算程序与时间安排4.1清算组自成立之日起，应在六个月内完成清算工作，并办理完毕公司注销登记。如情况复杂，需延长清算期限的，应向股东会/股东大会申请，并获得批准，但延长不得超过六个月。4.2清算程序分为以下几个阶段，各阶段应于指定时间内完成：(一)准备阶段（自清算组成立之日起[天数]日内）：完成清算组内部设置、制定清算方案、初步财产清查等。(二)通知与公告债权人阶段（自公司解散决议作出之日起[天数]日内）：根据《公司法》规定，确定债权人范围，编制债权人名册，在指定报纸和网站上公告债权人。(三)财产清理与评估阶段（自清算组成立之日起[天数]日内）：全面清理公司财产，对不动产、股权、知识产权等重大资产进行评估。(四)资产处置阶段（自公告期满之日起[天数]个月内）：根据评估结果和市场情况，制定资产处置方案（包括出售、拍卖、置换等），并执行方案，收回处置款项。(五)债务清偿与费用支付阶段（在资产处置过程中及结束后）：优先清偿员工工资、社会保险费用和法定补偿金；其次清偿税款；再次清偿银行贷款、供应商款项等债务；清算费用从现有财产中优先支付。确保在资产分配前，所有法定债务和清算费用已得到妥善处理。(六)剩余财产分配阶段（在清偿全部债务和费用后）：按照公司章程或股东协议约定的方案，将剩余财产分配给股东。如无约定，按股东实缴出资比例分配。(七)注销登记阶段（清算工作基本完成后）：完成各项清算报告的编制和报送，办理公司税务、银行、工商等部门的注销登记手续，领取营业执照注销证明。第五条财产处置与债务清偿5.1清算组应依法编制公司财产清单，并委托具有资质的评估机构对重大资产进行评估。评估报告需经股东会/股东大会审议通过。5.2资产处置应遵循公开、公平、公正的原则，可通过拍卖、招标、协议转让等多种方式进行。处置价格应不低于评估价值。5.3清算组应建立详细的债务清偿台账，按法定优先顺序清偿各项债务。清偿应有相应凭证，并妥善保管。5.4清算组应确保在分配剩余财产前，公司不存在未了结的债务和税款。第六条剩余财产分配6.1经清理、评估、处置公司财产后，扣除清算费用、支付所有债务和职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款后的剩余财产，按照以下方式分配：(一)按照公司《章程》第[条款号]条的规定分配；(二)如《章程》无规定，则按照股东实缴的出资比例分配。6.2清算组应制定详细的财产分配方案，明确各股东应得份额，并提交股东会/股东大会审议通过。6.3财产分配应在所有股东确认份额及清偿相关款项（如优先股股息、清算中的债务等）后进行。分配方式可为现金支付或实物交付，具体由股东协商确定。第七条股东权利与义务7.1所有股东均有权了解清算进展情况，查阅清算组的有关文件。7.2股东应积极配合清算组的工作，如实提供公司章程、股东会记录、财务会计报告等文件，并协助办理相关手续。7.3股东对因其出资未足额缴纳而产生的公司债务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东在公司清算前未经合法程序分配公司财产的，应当返还财产，并在返还的财产范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。7.4股东应按本协议及清算组决议按时缴纳其应承担的费用或应得财产份额。第八条沟通、报告与信息披露8.1清算组应至少每[时间间隔，如：两个月]向股东会/股东大会书面报告一次清算进展情况，包括财产状况、债务清偿情况、工作计划等。8.2清算组应在法定期限内在指定媒体上刊登债权人公告，并履行其他信息披露义务。8.3清算组应妥善保管所有清算相关的文件和记录，并在公司注销后按法律规定移交档案管理部门。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向[具体法院名称，例如：公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十条协议生效、变更与终止10.1本协议自全体股东签字（或盖章）之日起生效。10.2本协议的变更，须经全体股东一致同意，并签署书面补充协议。10.3本协议在公司清算组依法完成清算工作，并取得公司登记机关核发的《营业执照注销证明》之日起自动终止。第十一条法律适用与管辖11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2与本协议有关的任何争议，由本协议第十二条约定的人民法院管辖。第十二条通知条款12.1本协议项下的所有通知、文件等均应按以下地址送达：(一)送达至股东：[股东名称]，地址：[地址]，联系人：[姓名]，电话：[电话]；(二)送达至清算组：清算组负责人[姓名]，地址：[地址]，联系电话：[电话]。12.2通知可以通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件等方式进行。采用专人送达的，签收日为送达日；采用挂号信方式的，寄出后[天数]日为送达日；采用传真或电子邮件方式的，发送当日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知其他各方。第十三条完整协议条款13.1本协议构成各方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和协议。13.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经各方签署后生效。第十四条保密条款14.1各方对于在本协议签订及履行过程中获悉的对方商业秘密、财务信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。14.2未经信息披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方