律师尽调报告编写规范与范例

在商事交易、并购重组、投融资等法律服务场景中，律师尽职调查报告（以下简称“尽调报告”）是还原目标主体真实法律状态、识别潜在风险的核心文书。一份结构严谨、内容详实的尽调报告，既能为客户决策提供可靠依据，也能体现律师的专业素养与风控能力。本文结合实务经验，梳理尽调报告的编写规范，并通过典型范例解析，为实务操作提供参考。一、编写前期准备（一）资料收集与梳理律师需指导客户或目标主体提供全套资料，包括但不限于工商档案、公司章程、股权协议、财务报表、重大合同、诉讼文书、资质证照等。对资料进行分类归档，标注缺失项与待核实内容，形成《资料清单》与《待补充事项说明》。（二）调查方法与维度除书面审查外，需结合实地走访（如核查资产现状、办公场所合规性）、人员访谈（管理层、员工代表）、主管部门查询（工商、税务、环保等行政机关）、第三方核验（如不动产登记中心、征信机构）等方式，确保信息全面性。（三）团队分工与计划根据项目复杂程度组建专项团队，明确法律、财务、行业专家的分工。制定《尽调工作计划表》，包含调查节点、责任人、成果交付形式，确保项目推进有序。二、报告内容架构规范尽调报告需以“问题导向+风险分层”为核心逻辑，常见结构如下：（一）前言/委托事项说明简述委托背景（如“委托人拟收购XX公司股权，委托本所对目标公司进行法律尽职调查”）、调查范围、方法、期间，提示“本报告基于截至[日期]的资料与调查结果出具，后续情况变化可能影响结论”。（二）主体章节设计1.目标主体基本情况工商信息：注册资本、成立时间、经营范围、住所地、分支机构等（结合工商档案核实）；历史沿革：股权变更、增资减资、合并分立等重大变更的合法性（重点核查决议、批复、登记文件）；经营资质：需行政许可的业务（如金融、医疗、建筑）是否取得有效证照，是否存在超范围经营。2.股权结构与股东情况股权现状：股东名单、持股比例、出资方式（货币/非货币）、实缴情况；股东背景：自然人股东的身份及关联关系，法人股东的股权穿透（避免代持、嵌套风险）；股权争议：是否存在股权质押、冻结、代持协议、优先购买权纠纷等。3.公司治理与内部控制治理结构：股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录完整性，董监高任职资格（如是否存在失信人员）；内部控制：财务制度、印章管理、合同审批流程是否规范，是否存在“一言堂”导致的决策风险。4.资产与负债情况资产核查：固定资产（房产、设备）的权属证明、抵押查封情况；无形资产（商标、专利）的注册有效期、侵权纠纷；存货的盘点与权属；负债分析：银行贷款、应付账款、担保责任（连带/一般）、或有负债（未决诉讼、环保处罚赔偿预期）。5.重大合同与交易类型划分：采购、销售、借贷、担保、特许经营等合同的数量、金额、履行进度；风险点：合同对方主体资格、付款条件、违约责任（如“对方迟延付款违约金过高可能导致追偿困难”）、解除条款的合法性。6.诉讼、仲裁与行政处罚未结案件：案由、标的、审理阶段、败诉风险分析（如“劳动仲裁案中，公司未签劳动合同可能需支付双倍工资”）；历史纠纷：已结案件的执行情况、信用修复措施；行政处罚：环保、税务、劳动监察等部门的处罚记录，整改措施是否到位。7.合规性审查行业合规：如房地产企业的“五证”是否齐全，互联网企业的数据合规；劳动合规：社保缴纳、加班费支付、竞业限制协议签订情况；税务合规：是否存在偷税漏税嫌疑，优惠政策的合法性。（三）风险汇总与建议采用“风险等级+应对方案”的形式，将风险分为“重大风险（需终止交易或重大让步）”“一般风险（可通过协议条款规避）”“提示性风险（持续关注）”，并对应提出“要求原股东承诺与担保”“在股权转让协议中设置业绩对赌”“完善内控制度”等建议。（四）结论明确“是否建议推进交易”，或“在满足XX条件后可推进”，避免模糊表述。三、撰写核心要求（一）事实准确，依据充分每一项结论需附资料来源（如“据工商档案第3页，公司注册资本实缴比例为XX”），对存疑信息标注“经核查，目标公司未提供XX文件，无法确认真实性”。（二）客观中立，避免主观判断用“可能导致”“存在XX风险”替代“肯定会”“绝对有问题”，区分“事实描述”与“法律分析”（如“公司未缴纳202X年社保”是事实，“可能被社保局责令补缴并罚款”是分析）。（三）逻辑闭环，层次清晰采用“问题-影响-建议”的段落结构，避免碎片化。例如：>问题：目标公司商标“XX”未续展，已过宽展期（来源：商标局官网）；>影响：若被抢注，可能导致品牌侵权纠纷或市场份额损失；>建议：委托代理机构重新申请，或与抢注方协商转让。（四）语言精炼，格式规范避免口语化（如“老板说”改为“据管理层陈述”）；统一术语（如“欠款”改为“债务”，“打官司”改为“涉诉”）；图表辅助：用股权结构图、诉讼案件时间表等可视化呈现复杂信息。四、审核与定稿流程（一）内部三级审核助理律师自查资料引用准确性→主办律师审核法律分析逻辑→合伙人复核风险定性与建议合理性，形成《审核意见表》。（二）客户沟通与反馈向客户汇报初步结论，听取疑问（如“客户关注环保处罚对并购估值的影响”），补充调查或调整表述，确保报告与客户需求匹配。（三）定稿与归档经客户确认后，出具正式报告（加盖律所公章），同步归档《资料清单》《访谈记录》《查询回执》等底稿，保存期限不少于10年。五、范例解析：XX科技公司并购尽调报告（节选）（一）委托事项说明委托人甲公司拟以现金收购乙科技公司（以下简称“目标公司”）60%股权，本所接受委托，对目标公司201X年至202X年的法律合规性进行调查，调查期间为202X年X月X日至X月X日。（二）主体章节节选1.目标公司基本情况工商信息：统一社会信用代码XXX，注册资本500万元（实缴300万元），成立于201X年X月，经营范围为“软件开发、技术服务”，住所地为XX市XX区XX路XX号。历史沿革：202X年X月，原股东A将10%股权以50万元转让给股东B（附《股权转让协议》，已工商变更）；202X年X月增资至500万元，新增股东C以知识产权（XX软件著作权）出资100万元（经评估，评估报告编号XXX）。经营资质：持有《软件企业认定证书》（有效期至202X年X月），主营业务“XX管理系统”需电信增值业务许可，但尚未取得（据管理层陈述，正在申请中）。2.股权结构与股东情况股权现状：股东B持股60%（货币出资180万元）、股东C持股20%（知识产权出资100万元）、股东D持股20%（货币出资40万元）。股东背景：B为自然人，无关联公司；C为XX大学全资控股的科技公司，与目标公司存在“产学研合作协议”（见附件）；D为B的配偶，持股系代持（据《代持协议》，实际权利人系B）。股权争议：C的知识产权出资于202X年被诉“权属不清”（案号：XX民初字第XX号），目前一审判决“出资有效，但需向原权利人支付使用费”（见判决书）。3.风险汇总与建议风险类型具体表现风险等级建议措施--------------------------------------------------------------------------------------------------------资质缺失电信增值业务许可未取得，主营业务受限重大要求原股东承诺6个月内取得资质，否则回购股权股权代持D代B持股，存在隐名股东纠纷风险一般在股权转让协议中要求B、D共同承诺无其他争议知识产权纠纷C的出资涉诉，需支付使用费提示性要求C将使用费纳入目标公司成本，或降低股权转让价款（三）结论本所认为，目标公司核心资产（软件著作权）权属清晰，经营模式具备市场竞争力，但存在电信增值业务资质缺失与股权代持两项重大风险。若原股东能在交割前取得资质并解决代持问题，或在交易对价中扣除风险补偿，本次收购具备可行性。六、实务注意事项（一）保密义务履行与客户、目标公司签订《保密协议》，对尽调过程中知悉的商业秘密（如客户名单、技术参数）严格保密，报告中隐去敏感信息（如客户具体名称可用“某公司”代替）。（二）时效性把控尽调报告出具后，若交易延迟超过3个月，需重新核查“诉讼案件进展”“资质有效期”“股权冻结状态”等动态信息，避免结论过时。（三）风险提示的边界明确“尽调报告仅对法律风险负责，财务真实性、行业前景需依赖审计、评估等专业意见”，避免客户误将法律报告作为“全面尽调”依据。（四）跨领域协作涉及财务造假、税务风险时，及