(2025年)董秘资格证考试聚题库附答案

(2025年)董秘资格证考试聚题库附答案一、单项选择题（每题1分，共20题）1.根据《上市公司独立董事规则》，下列人员中可担任上市公司独立董事的是（）。A.持有公司3%股份的股东甲的配偶B.为公司提供常年法律顾问服务的律师乙（服务期已满2年）C.公司子公司财务总监丙（已离职6个月）D.公司前董事长丁（离职已满3年）答案：D解析：《上市公司独立董事规则》第八条规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属（A项）、为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员（B项）、在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属（C项，离职未满1年）不得担任独立董事。D项前董事长离职满3年，无禁止情形。2.上市公司拟召开临时股东大会审议重大资产重组事项，最晚应于会议召开前（）通知各股东。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B解析：《公司法》第一百零二条规定，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。本题未提及无记名股票，故选择15日。3.某上市公司2024年经审计的净资产为8亿元，2025年3月拟向关联方购买一项评估值为1.5亿元的资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易应提交（）审议。A.总经理办公会B.董事会C.股东大会D.监事会答案：B解析：深市规则规定，上市公司与关联方发生的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并披露。本题中1.5亿元占8亿的18.75%（>5%），且超过3000万元，需董事会审议。若达到净资产10%以上则需股东大会审议，本题未达，故不选C。4.下列不属于内幕信息的是（）。A.公司分配股利的计划（尚未公开）B.公司主要资产抵押比例达到总资产的25%（已公开披露）C.公司董事长涉嫌重大职务犯罪被调查（尚未公开）D.公司尚未公开的重大投资项目可行性研究报告答案：B解析：《证券法》第五十二条规定，内幕信息包括尚未公开的可能对证券交易价格有重大影响的信息。B项已公开披露，不属于内幕信息；A、C、D均为未公开的重大信息。5.上市公司2025年1月10日收到法院送达的重大诉讼传票（涉案金额占公司最近一期经审计净利润的35%），应最晚于（）披露该事项。A.1月10日B.1月11日C.1月12日D.1月15日答案：B解析：《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即披露。“立即”一般指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。本题起算日为1月10日（收到传票日），故最晚1月11日（次一交易日）披露。二、多项选择题（每题2分，共10题）1.根据《上市公司治理准则》，董事会应履行的职责包括（）。A.制定公司利润分配方案B.决定公司内部管理机构的设置C.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议D.审议批准公司年度报告答案：ABC解析：《上市公司治理准则》第三十七条规定，董事会负责制定利润分配方案（A）、决定内部管理机构设置（B）、聘任或解聘会计师事务所（C）；审议批准年度报告属于股东大会职责（D错误）。2.下列情形中，构成上市公司重大资产重组的有（）。A.购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的55%B.购买资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的45%C.出售资产的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的60%D.购买资产产生的利润占上市公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的50%答案：ACD解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，重大资产重组标准为：（1）资产总额占比≥50%（A符合）；（2）营业收入占比≥50%（B不符合，45%）；（3）净资产额占比≥50%且超过5000万元（C符合，60%）；（4）利润占比≥50%（D符合）。3.上市公司投资者关系管理的主要内容包括（）。A.与投资者的沟通联络B.提前向机构投资者透露未公开重大信息C.参与股东大会的组织工作D.编制投资者关系管理年度报告答案：ACD解析：《上市公司投资者关系管理工作指引》第三条规定，投资者关系管理包括沟通联络（A）、股东大会组织（C）、年度报告编制（D）；禁止提前透露未公开信息（B违规）。4.独立董事应当对（）事项发表独立意见。A.提名、任免董事B.公司董事的薪酬C.重大关联交易D.公司资金占用情况答案：ABCD解析：《上市公司独立董事规则》第二十一条规定，独立董事应对提名/任免董事（A）、董事薪酬（B）、重大关联交易（C）、资金占用（D）等事项发表独立意见。5.下列关于上市公司退市风险警示的说法正确的有（）。A.最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，应被实施退市风险警示B.被出具无法表示意见的审计报告，应被实施退市风险警示C.未在法定期限内披露年度报告，停牌2个月仍未披露，应被实施退市风险警示D.退市风险警示股票的日涨跌幅限制为5%答案：ABD解析：《上海证券交易所股票上市规则》第九章规定，净利润为负+营收<1亿（A正确）、无法表示意见或否定意见（B正确）需实施退市风险警示；未在法定期限披露年报，停牌2个月仍未披露的，实施退市风险警示（C错误，应为停牌2个月未披露直接实施，而非“仍未披露”后）；退市风险警示股票涨跌幅限制5%（D正确）。三、判断题（每题1分，共10题）1.上市公司董事会秘书可以由董事长兼任。（）答案：×解析：《上市公司治理准则》第一百一十七条规定，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事长不得兼任董事会秘书。2.上市公司控股子公司发生的重大事项，无需履行信息披露义务。（）答案：×解析：《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定，上市公司控股子公司发生的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，需履行披露义务。3.上市公司召开董事会，应当在会议召开前10日通知全体董事和监事。（）答案：√解析：《公司法》第一百一十条规定，董事会召开前10日通知全体董事和监事（公司章程另有规定或全体董事另有约定的除外）。4.上市公司关联交易的定价应遵循公允原则，可参考市场价格、评估价格或成本加成法。（）答案：√解析：《上市公司关联交易实施指引》规定，关联交易定价需公允，可采用市场法、成本法、收益法等，市场价格、评估价、成本加成法均为合法方式。5.上市公司重大资产重组中，交易对方为上市公司控股股东的，其承诺的股份锁定期最短为12个月。（）答案：×解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，交易对方为控股股东、实际控制人或其控制的关联人，承诺的股份锁定期最短为36个月。四、案例分析题（共2题，每题15分）案例1：甲公司为深交所主板上市公司，2025年3月发生以下事项：（1）3月5日，公司获悉实际控制人因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查（尚未公开）；（2）3月8日，公司与关联方乙公司签订金额为2亿元的采购合同（甲公司2024年经审计净资产为10亿元）；（3）3月10日，公司董事会审议通过2024年度利润分配方案：每10股派发现金红利3元（含税），不送股、不转增；（4）3月12日，公司财务总监因个人原因辞职，由董事会秘书暂代财务总监职责。问题：指出甲公司上述事项中存在的违规行为，并说明依据。答案：（1）未及时披露实际控制人被立案调查事项违规。依据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条，实际控制人涉嫌重大违法违规被有权机关调查属于重大事件，公司应在知悉（3月5日）的次一交易日（3月6日）内披露，甲公司未披露构成违规。（2）关联交易未履行审议程序违规。甲公司与乙公司的关联交易金额2亿元，占2024年净资产（10亿）的20%（>5%），且超过3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，需提交董事会审议并披露，甲公司未提及履行审议程序，构成违规。（3）利润分配方案披露无违规。董事会审议通过利润分配方案后，需在2个交易日内披露，题目未提及未披露，故不违规。（4）董事会秘书暂代财务总监职责违规。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，董事会秘书不得在公司中兼任与信息披露职责相冲突的职务，财务总监负责财务信息编制，与董事会秘书职责冲突，故不得代行。案例2：乙公司为上交所科创板上市公司，2025年4月1日披露2024年年度报告，显示：-营业收入8000万元（同比下降60%）；-净利润-1.2亿元（已连续2年亏损）；-审计报告意见类型为“保留意见”（因无法对部分海外子公司财务数据实施审计程序）；-公司未在年报中披露ESG相关信息。问题：乙公司可能面临哪些监管措施？说明依据。答案：（1）可能被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元（乙公司营收8000万<1亿，净利润-1.2亿），触发“净利润+营收”退市指标，应被实施退市风险警示（ST）。（2）可