暗箱操作线索移交协议

暗箱操作线索移交协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方：[甲方全称]

乙方：[乙方全称]

鉴于：

1.甲方在履行其职责或开展业务活动过程中，获得了涉及可能存在“暗箱操作”行为的线索或信息（以下简称“线索”），并希望将此线索移交给乙方进行处理。

2.乙方具备处理此类线索的相关经验、资源和能力，并同意接收并处理甲方移交的线索。

3.双方希望通过本协议明确线索移交的范围、方式、保密义务、责任承担以及其他相关事宜，以保障双方的合法权益。

据此，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条线索的定义及范围

1.1本协议所称“线索”是指甲方在______（具体领域或业务）中发现的，表明可能存在违反______（相关法律法规、规章制度或内部规定）的行为，且该行为具有隐蔽性、非公开性，并可能涉及不正当利益输送或权力寻租等“暗箱操作”特征的信息、证据材料或怀疑线索。

1.2线索的具体范围包括但不限于：[列举具体线索形式，例如：文件、数据、邮件、录音、录像、证人信息、内部举报材料等]。

1.3甲方保证其提供的线索是基于合法途径获取，且不侵犯任何第三方的合法权益。

第二条线索移交

2.1甲方同意按照本协议约定的方式和内容，将线索移交给乙方。

2.2线索移交方式：甲方将通过______（具体方式，例如：电子邮箱、加密文件传输、安全存储介质送达等）向乙方指定的联系方式（联系人：______，联系方式：______）移交线索。

2.3移交时间：甲方应于______年______月______日前完成线索的移交。

第三条乙方的接收与处理

3.1乙方同意在收到甲方移交的线索后，按照其内部规定的程序和标准，对线索进行审查、评估和调查。

3.2乙方将根据线索的具体情况和相关法律法规的要求，采取适当的措施进行调查，包括但不限于：内部核查、外部合作、法律咨询等。

3.3乙方的调查和处理活动将严格遵守相关法律法规和职业道德规范，并努力保护线索提供者及相关人员的合法权益。

第四条保密义务

4.1双方确认，在本协议履行过程中以及协议终止后，双方均将接触到对方的商业秘密、工作信息以及本协议约定的线索内容。

4.2双方及其工作人员对于从对方获取的任何保密信息，均负有严格的保密义务，未经对方书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露、泄露或使用该等保密信息，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。

4.3本保密义务不因本协议的终止而失效。

第五条责任承担

5.1甲方对其提供的线索的真实性和合法性负责。如因线索存在虚假或违法情形，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

5.2乙方在处理线索过程中，应尽到合理的注意义务和勤勉尽责，但乙方不对线索的真实性、完整性和合法性进行事先审查，也不对调查结果的最终效力负责。

5.3除本协议另有约定外，任何一方因违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第六条协议的变更与解除

6.1本协议的任何变更，均需双方协商一致，并签署书面补充协议方为有效。

6.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。如发生不可抗力事件，导致本协议无法继续履行的，本协议自动解除。

第七条法律适用与争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向线索发现地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条其他事项

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，具有同等法律效力。

8.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

授权代表（签字）：授权代表（签字）：

日期：______年______月______日日期：______年______月______日

**一、所需附件列表（示例性列举，具体根据实际情况确定）**

本协议在执行过程中，可能需要以下附件作为补充说明或证明材料：

1.**线索移交清单/明细：**详细列明移交线索的具体内容、形式、来源、获取日期等信息。

2.**线索证据材料：**实际的线索证据，如文件副本、电子数据、录音录像资料、照片、证人信息记录等（注意：证据材料的移交应符合保密要求，并可能需要单独的安全传输方式或存储介质）。

3.**甲方授权证明：**如有，提供甲方授权其代表进行线索移交的内部文件或授权书。

4.**乙方接收确认函/回执：**乙方在收到线索后，向甲方出具的确认接收的书面文件。

5.**双方沟通记录：**在协议履行过程中，涉及线索移交、处理进展等的书面或录音沟通记录（如有需要）。

6.**不可抗力事件证明：**如发生不可抗力事件，需提供的官方证明文件。

**二、违约行为罗列及违约行为的认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*提供虚假或误导性线索，明知线索虚假却故意提供。

*移交的线索侵犯第三方合法权益（如商业秘密、个人隐私等）。

*未按约定时间和方式移交线索，造成乙方无法及时开展工作的损失。

*泄露其在协议履行过程中获悉的乙方信息或工作内容。

*在乙方调查处理期间，无正当理由干扰调查活动。

2.**乙方违约行为：**

*泄露从甲方获取的线索内容或相关信息。

*泄露甲方身份信息或提供线索的行为（除非获得甲方明确同意或法律要求）。

*对明知是虚假或明显缺乏依据的线索，未在合理期限内进行必要的处理或反馈。

*未按约定履行保密义务，导致甲方信息泄露。

*在处理线索过程中，存在故意拖延、敷衍塞责等行为，严重影响线索处理效果。

*将线索用于协议约定之外的用途。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定主要依据本协议的约定以及相关法律法规。具体认定时考虑以下因素：

1.**行为性质：**违约行为是否明确违反了协议中的具体条款。

2.**主观状态：**违约方是否存在故意或重大过失。例如，提供虚假线索是故意行为，而因疏忽未能及时处理线索可能是重大过失。

3.**客观后果：**违约行为是否给守约方造成了实际损失，损失的范围和程度（如有损失）。

4.**违约程度：**违约行为对协议目的实现的影响程度。例如，泄露核心线索与泄露非核心信息，性质和后果不同。

5.**法律规定：**参照《中华人民共和国民法典》关于合同违约责任的规定。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**线索(线索-Xinxi):**指指向可能存在特定事实或行为（在本协议中指“暗箱操作”）的初步信息、迹象或证据。

2.**暗箱操作(暗箱操作-AnxiangCuoza)(非法律术语，但协议中使用，指代行为):**指利用隐蔽、不公开的手段进行的活动，通常涉及权力滥用、利益输送等不正当行为，缺乏透明度和规范性。

3.**移交(移交-Yijiao):**指一方根据协议约定，将权利、义务或特定物（在此指线索）转移给另一方的行为。

4.**保密义务(保密义务-MimiYiwu):**指协议各方对于约定或获悉的对方商业秘密、工作信息及本协议内容等不泄露给任何第三方，并加以妥善保护的义务。

5.**不可抗力(不可抗力-BukeKangli):**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），该情况导致合同无法履行或不能完全履行。

6.**法律适用(法律适用-FǎlǜShìyòng):**指确定本协议应根据哪个国家或地区的法律来解释和判断其效力的法律。

7.**争议解决(争议解决-ZhīngyìJiesu):**指当协议各方因协议内容或履行发生分歧时，通过何种方式（如协商、调解、仲裁、诉讼）来解决问题。

8.**授权代表(授权代表-ShòuquánDàibiǎo):**指根据公司内部规定或授权文件，有权代表公司签署和履行本协议的特定人员。

9.**盖章(盖章-Guāngzhāng):**指公司或组织的官方印章，在中国法律实践中，是合同生效的重要形式要件之一。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**线索的真实性、合法性存疑：**甲方提供的线索可能不实或来源非法。

***注意事项：**甲方应对其提供线索的真实性和合法性负责。

***解决办法：**乙方在接收线索时应进行初步评估，但无需深度验证。若发现线索存在严重问题，应与甲方沟通，甚至可考虑终止协议或拒绝处理。协议中应明确虚假线索的法律责任。

2.**线索涉及第三方权益：**移交的线索可能侵犯他人隐私或商业秘密。

***注意事项：**甲方在移交前应审慎评估线索来源和内容，避免侵犯第三方权益。

***解决办法：**协议中应明确甲方对此负责。乙方在处理过程中若发现可能侵犯第三方权益，应停止使用并通知甲方，根据情况决定是否销毁相关材料。

3.**保密义务难以完全履行：**在调查过程中，可能需要向第三方（如司法机关、合作机构）披露信息，或内部人员可能泄密。

***注意事项：**乙方需建立严格的内部保密制度和流程。在必须披露时，应优先采用最小范围披露原则，并尽量减少对甲方的信息披露。

***解决办法：**协议应明确保密范围和例外情况（如法律要求）。乙方应加强员工培训和监督，对泄密行为制定处罚措施。

4.**乙方调查处理不力或拖延：**乙方可能因资源不足、能力限制或主观原因，未能有效处理线索。

***注意事项：**乙方应确保有đủ资源并投入合理精力处理线索。

***解决办法：**协议中可约定乙方处理线索的合理期限。若乙方明显拖延或无果，甲方有权催告、要求赔偿或解除协议。

5.**责任界定不清：**发生损失时，难以确定责任归属。

***注意事项：**协议应尽可能清晰界定双方在各个环节的责任。

***解决办法：**协议条款应具体、明确，特别是关于责任承担和损失赔偿的条款。必要时可引入第三方调解或法律咨询。

6.**不可抗力事件的发生：**如疫情、自然灾害等影响协议履行。

***注意事项：**及时识别并确认不可抗力事件。

***解决办法：**协议中明确不可抗力定义、通知义务及发生后的处理方式（如延期履行、部分或全部免责）。

**五、合同适用的所有场景**

本《暗箱操作线索移交协议》适用于以下场景：

1.**内部举报与调查：**公司内部员工发现同事或部门存在“暗箱操作”行为，希望将其移交给公司内部合规部门、审计部门或纪检监察部门进行调查处理。

2.**外部合作调查：**两个或多个机构（如不同公司、行业协会、咨询公司等）基于合作项目，一方发现另一方可能存在“暗箱操作”，将相关线索移交给合作方处理。

3.**监管机构举报：**公民、企业或其他组织发现市场参与者（如供应商、竞争对手等）存在涉及公共利益或市场秩序的“暗箱操作”线索，移交给政府监管机构（如反垄断局、市场监督管理部门、金融监管机构等）。

4.**法律诉讼准备：**在准备提起诉讼（如不正当竞争诉讼、合同纠纷诉讼等）过程中，一方掌握了对方“暗箱操作”的线索，可能将其移交给律师事务所或其指定的第三方机构进行分析和证据固定，以便在诉讼中利用。

5.**反腐败调查：**个人或组织掌握涉及公职人员或企业高管的“暗箱操作”腐败线索，移交给纪检监察机关或检察机关。

6.**特定项目合作：**在涉及反商业贿赂、反垄断等合规要求较高的项目中，合作方之间需要就发现的潜在“暗箱操作”线索进行移交和共同处理。

总而言之，该协议的核心在于规范化和安全地转移涉及潜在不当行为的非正式信息，适用于需要保护信息来源和内容、并要求对线索进行后续处理的多种组织和机构间的关系。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

**特殊应用场合：**

1.**司法调查辅助：**公民或组织向律师事务所或其指定的独立调查机构提供涉及上市公司、金融机构等敏感主体的“暗箱操作”线索，希望其协助收集证据，为后续可能的法律诉讼或监管举报做准备。

2.**跨境商业调查：**国内企业发现其国外的合作伙伴或子公司存在“暗箱操作”行为，需要将其移交给境外的律师事务所或调查机构处理，并确保信息合法跨境传输。

3.**供应链合规审查：**一家大型企业（甲方）发现其供应链上的某个供应商（可能是乙方，也可能是第三方）存在“暗箱操作”可能，将其线索移交给乙方（可能是其法律顾问或指定的第三方合规机构），以评估风险并采取应对措施。

4.**内部追责与纪律处分：**公司内部调查部门（乙方）在调查中发现某员工（线索提供者，可能是甲方或内部其他部门）的行为涉嫌“暗箱操作”，需要将调查结果和线索移交人力资源部门或管理层，以决定是否进行内部处分。

5.**反垄断案件证据收集：**竞争执法机构（或其委托的第三方机构作为乙方）在调查某行业可能存在的垄断协议或滥用市场支配地位行为时，从某个市场参与者（甲方）处获得指向其他参与者“暗箱操作”的线索，并需要将该线索移交给调查组。

6.**媒体深度调查：**记者或媒体机构（乙方）从匿名信源（甲方）获得关于某企业或个人“暗箱操作”的线索，在履行新闻调查职责的同时，需要与信源约定线索的保密和使用范围。

**应增加的条款及说明：**

***场合1(司法调查辅助):**

***条款：线索用途限制与证据链构建协助**

***内容：**增加条款明确约定乙方（律师或调查机构）仅能将线索用于为甲方（委托人）提供法律咨询、准备诉讼材料或进行监管机构举报的相关工作，不得将其用于其他任何商业目的或个人用途。同时，可约定乙方在法律允许范围内，应甲方要求，尽力提供构建合法证据链的建议或协助（但乙方不对证据链的最终有效性或成功负责）。

***说明：**此条款旨在确保线索的敏感信息不被滥用，并明确乙方在证据收集方面的辅助角色，避免其承担过多风险。

***场合2(跨境商业调查):**

***条款：数据跨境传输合规与保密强化**

***内容：**增加条款详细约定数据（线索）跨境传输的合法性依据（如获得甲方有效授权、符合相关数据保护法律如GDPR、CCPA等）、传输方式的安全要求（如加密传输）、以及乙方在目标司法管辖区需遵守的额外保密义务和法律责任。

***说明：**此条款旨在规避跨境数据传输的法律风险，确保符合不同国家和地区的法律法规要求。

***场合3(供应链合规审查):**

***条款：调查范围与信息披露限制**

***内容：**增加条款明确乙方（调查机构）接受线索后，其调查范围仅限于与该线索直接相关的甲方指定的供应商或特定环节，不得随意扩大调查范围，更不得将线索内容或调查过程详情告知该供应商或供应链上的其他无关方。同时，约定乙方对从甲方获取的供应商信息负有保密义务。

***说明：**此条款旨在保护甲方商业秘密和供应链关系，防止调查活动对甲方的正常业务造成不必要干扰或泄露敏感信息。

***场合4(内部追责与纪律处分):**

***条款：处理结果反馈机制与保密等级**

***内容：**增加条款约定乙方（调查部门）在将调查结果移交给甲方（人力资源/管理层）时，应根据甲方的要求确定信息的保密等级，并可能需要在不泄露核心证据细节的前提下进行概括性汇报。同时，可约定在处理结束后，乙方有义务按照甲方的要求，对相关记录进行销毁或安全存储。

***说明：**此条款旨在平衡内部管理的需要与保护员工隐私、调查信息安全的要求。

***场合5(反垄断案件证据收集):**

***条款：线索来源保密与不干涉承诺**

***内容：**增加条款明确乙方（执法机构或其委托方）对甲方（线索提供者）的身份信息严格保密，非经甲方同意或法律要求，不得向任何第三方透露。同时，约定乙方在处理线索时，不得以任何方式干涉甲方的正常经营或对其采取不合理的措施。

***说明：**此条款旨在保护举报人的合法权益，鼓励合规行为，避免“打草惊蛇”或对举报人造成打击报复。

***场合6(媒体深度调查):**

***条款：新闻伦理规范与最终发布权**

***内容：**增加条款明确乙方（媒体机构）在使用甲方提供的线索时，应遵守新闻伦理，确保信息来源的匿名性（如适用），不得歪曲事实或进行恶意中伤。同时，可约定最终报道内容需经甲方事先审阅（选择性）或甲方对报道有提出意见的权利，但无最终决定权。

***说明：**此条款旨在规范媒体行为，保护信源安全，同时在一定程度上保障甲方的声誉权益。

**二、特殊情况下的附件条款（责权利）**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***第三方名称：**[第三方机构/公司全称]

***第三方角色：**[例如：独立调查顾问、律师事务所、技术支持方等]

***责(Responsibilities):**

***保密责任：**对从甲方或乙方获取的所有信息（包括线索内容、讨论过程、联系方式等）承担与乙方同等的严格保密义务，不得泄露给任何未经授权的第三方。

***工作范围限制：**严格按照乙方（委托方）明确授权的范围和指令开展工作，不得超出约定范围获取信息或采取行动。

***勤勉尽责：**根据其专业能力和行业规范，以合理的注意力和专业标准完成被委托的任务。

***合规性：**确保其所有行为符合适用的法律法规和道德规范。

***信息提供：**按照与乙方约定的方式和时间，向乙方汇报工作进展和结果。

***权(Rights):**

***获得授权：**有权要求乙方提供必要的背景信息和明确的工作指令。

***合理费用：**有权按照协议约定或双方另行商定的方式，向甲方或乙方收取服务费用及相应成本。

***知情权（有限）：**有权了解其工作对甲方可能产生的影响（在不妨碍保密义务的前提下）。

***拒绝不合理指令：**对于明显不合理、违法或超出授权范围的指令，有权提出异议。

***利(Interests/LegalStanding):**

***合同利益：**享有按约获得报酬的权利。

***免责（部分）：**对于因遵循乙方指令、尽到合理注意义务但仍发生的损失或后果，可在协议框架内寻求一定的责任豁免或减轻。

***专业声誉：**维护其独立、客观、专业的形象。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***条款：甲方主导调查方向与结果确认权**

***责(甲方责):**

*明确乙方在处理线索时，应主要遵循甲方的调查方向和优先级指示。

*甲方有责任及时向乙方提供必要的背景信息、内部资源支持（如允许范围内）以及决策授权。

*甲方应配合乙方开展必要的沟通，但保留最终解释权。

***权(甲方权):**

***主导权：**对线索处理的整体方向、关键节点和最终目标拥有主导决定权。

***结果审查与确认权：**对乙方提交的调查报告、分析结论或处理建议，享有审查、评估和最终确认（或否决）的权利。

***最终执行权：**对基于本协议产生的结论（如采取法律行动、内部处分等），甲方拥有最终的决定和执行权。

***费用控制权：**对乙方（及第三方）的服务费用有审核和批准权（若费用由甲方承担）。

***利(甲方利):**

***目标导向：**线索处理紧密围绕甲方的具体目标和需求进行。

***结果可控：**对调查结果和后续行动有最终控制权。

***资源整合：**可以更有效地调动自身资源支持调查。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***条款：乙方独立评估与建议权**

***责(乙方责):**

*在接受甲方线索并启动处理程序后，乙方应独立对线索的价值、潜在风险、处理可行性及法律后果进行专业评估。

*乙方应向甲方提供基于其专业判断的建议方案，包括可能采取的行动、预期效果、资源需求、时间表及潜在风险。

***权(乙方权):**

***评估权：**拥有对甲方移交线索进行独立专业评估的固有权利。

***建议权：**有权向甲方提出具体的行动建议，包括是否继续调查、如何调查、调查范围、以及后续应对策略等。

***程序主导权（调查阶段）：**在获得甲方对调查方向的大致同意后，乙方有权根据其专业判断，主导具体的调查组织和实施过程（包括选择方法、调配内部或外部资源等）。

***合理延期权：**如遇调查复杂、需额外时间获取关键信息或证据等合理情况，经与甲方沟通后，可申请合理延期。

***利(乙方利):**

***专业性发挥：**能够充分发挥自身的专业知识和经验。

***主动性与效率：**拥有更大的自主空间，可能提高调查效率和效果。

***风险管理：**能够更早地识别和评估风险，并提前向甲方预警。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：司法调查辅助(见第一部分特殊应用场合第1点)**

***特殊条款：**线索用途限制与证据链构建协助(已详述)

***注意事项：**甲方（委托人）需确保其获得线索的合法性，并明确调查目的。乙方（律师/调查机构）需在法律框架内操作，避免自身陷入法律风险。

***场景：跨境商业调查(见第一部分特殊应用场合第2点)**

***特殊条款：**数据跨境传输合规与保密强化(已详述)

***注意事项：**提前研究并遵守相关国家的数据保护法律，选择可靠的乙方和传输方式。考虑签订补充协议明确各方在跨境法律问题上的责任。

***场景：供应链合规审查(见第一部分特殊应用场合第3点)**

***特殊条款：**调查范围与信息披露限制(已详述)

***注意事项：**明确界定“供应链上”的具体范围。乙方需对甲方的商业秘密和供应链信息高度保密。

***场景：内部追责与纪律处分(见第一部分特殊应用场合第4点)**

***特殊条款：**处理结果反馈机制与保密等级(已详述)

***注意事项：**平衡内部调查的保密性（保护证据、不干扰）与人力资源/管理层决策的需要。确保处理过程符合公司内部规章制度和劳动法律法规。

***场景：反垄断案件证据收集(见第一部分特殊应用场合第5点)**

***特殊条款：**线索来源保密与不干涉承诺(已详述)

***注意事项：**保护举报人身份是反垄断执法的核心要求之一。乙方（执法机构/委托方）必须严格遵守保密承诺，并避免对举报人造成实际或潜在的损害。

***场景：媒体深度调查(见第一部分特殊应用场合第6点)**

***特殊条款：**新闻伦理规范与最终发布权(已详述)

***注意事项：**甲方（信源）需评估提供线索可能带来的风险，乙方（媒体）需坚守新闻专业主义，平衡揭露真相与保护信源、避免伤害当事人。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

*附件一：线索移交清单/明细（详细列明线索内容、形式、来源、获取日期等）

*附件二：线索证据材料（文件副本、电子数据、录音录像资料、照片、证人信息记录等，注意保密和安全传输）

*附件三：甲方授权证明（如适用，内部文件或授权书）

*附件四：乙方接收确认函/回执

*附件五：双方沟通记录（书面或录音，如有需要）

*附件六：不可抗力事件证明（如发生）

*附件七：第三方介入时的授权书及第三方保密协议（如引入第三方）

*附件八：针对特定场景增加的补充协议或条款（如跨境传输合规证明文件、特定调查授权书等）

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***线索(线索-Xinxi):**指指向可能存在特定事实或行为（在本协议中指“暗箱操作”）的初步信息、迹象或证据。

***暗箱操作(暗箱操作-AnxiangCuoza)(非法律术语，但协议中使用，指代行为):**指利用隐蔽、不公开的手段进行的活动，通常涉及权力滥用、利益输送等不正当行为，缺乏透明度和规范性。

***移交(移交-Yijiao):**指一方根据协议约定，将权利、义务或特定物（在此指线索）转移给另一方的行为。

***保密义务(保密义务-MimiYiwu):**指协议各方对于约定或获悉的对方商业秘密、工作信息及本协议内容等不泄露给任何第三方，并加以妥善保护的义务。

***不可抗力(不可抗力-BukeKangli):**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），该情况导致合同无法履行或不能完全履行。

***法律适用(法律适用-FǎlǜShìyòng):**指确定本协议应根据哪个国家或地区的法律来解释和判断其效力的法律。

***争议解决(争议解决-