个体基因数据用于营养基因组学（Nutrigenomics）产品开发

个体基因数据用于营养基因组学（Nutrigenomics）产品开发本合同由以下双方于[日期]在[地点]签订：

甲方：[甲方名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址位于[甲方地址]。

乙方：[乙方名称]，个体基因数据提供者，其住址位于[乙方地址]。

鉴于甲方在营养基因组学（Nutrigenomics）领域拥有先进的技术和专业知识，致力于开发基于个体基因数据的个性化营养产品；乙方愿意提供其个体基因数据，以支持甲方进行相关产品的研发。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1营养基因组学（Nutrigenomics）是指研究个体基因与营养素之间相互作用的科学，旨在通过分析个体基因信息，为个人提供定制化的营养建议和产品。

1.2个体基因数据是指通过基因测序或其他基因检测技术获得的，与个体遗传特征相关的数据。

第二条合作内容

2.1甲方负责利用乙方提供的个体基因数据，进行营养基因组学产品的研发，包括但不限于基因检测、数据分析、产品设计和市场推广等。

2.2乙方负责提供其完整的个体基因数据，并确保数据的真实性和准确性。乙方有义务配合甲方进行数据分析和产品研发的相关工作。

第三条数据保密

3.1甲乙双方同意，对于在本合同履行过程中获得的对方商业秘密和技术秘密，应予以严格保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

3.2保密期限为本合同履行期间以及合同终止后[期限]年内。

第四条知识产权

4.1在本合同履行期间，双方共同进行的研发成果，其知识产权归甲乙双方共有。双方应共同制定相关知识产权的归属和使用办法。

4.2如因履行本合同所产生的研究成果，其知识产权归属按照双方事先达成的书面协议执行。

第五条保密义务的解除

5.1以下情况，一方可以不经对方同意，公开或使用对方的商业秘密和技术秘密：

（1）根据法律法规的规定，有权了解或公开该商业秘密或技术秘密的政府部门或司法机关要求提供；

（2）该商业秘密或技术秘密已经公开或为公众所知悉。

第六条违约责任

6.1如一方违反本合同约定的保密义务，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的经济损失。

6.2如一方未能按照本合同约定履行义务，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的经济损失。

第七条争议解决

7.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2如双方在履行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[地点]人民法院提起诉讼。

第八条合同的生效、变更和解除

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.2本合同的任何变更或解除，均需经双方协商一致，并签订书面协议。

第九条其他

9.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[甲方名称]

法定代表人（签字）：

日期：[日期]

乙方（签字）：

日期：[日期]

**一、附件列表**

该合同在执行过程中可能需要以下附件作为补充和说明：

1.**个体基因数据样本采集说明：**详细说明基因样本（如唾液、血液）的采集方法、注意事项、保存和运输要求，以确保数据的原始性和准确性。

2.**基因检测服务协议（如有第三方检测机构）：**如果甲方委托第三方机构进行基因检测，则需要签订该协议，明确检测流程、数据质量标准、保密责任等。

3.**数据脱敏和处理流程说明：**详细描述甲方对个体基因数据进行脱敏处理的具体方法和流程，以保护乙方隐私。

4.**知识产权归属细节协议（如有）：**如果双方对研发成果的知识产权归属有更具体的要求（例如，特定产品或技术的归属），可以签订此协议进行细化。

5.**保密承诺书（个人）：**乙方可能需要单独签署一份保密承诺书，以强化其保护基因数据和个人信息的责任。

6.**产品研发路线图：**甲方可以提供产品研发的大致路线图或时间表，使乙方对合作进程有更清晰的了解。

7.**数据使用范围清单：**明确列出甲方使用乙方基因数据的具体目的和范围，例如仅用于产品研发、市场分析等，避免数据被滥用。

**二、违约行为罗列及认定**

1.**数据泄露：**任何一方未经对方同意，将对方的个体基因数据或商业秘密泄露给任何第三方。

***认定：**包括但不限于非法向竞争对手、媒体、公众或其他无关第三方披露；因疏忽或故意导致数据被盗取、丢失或被未授权访问。

2.**数据未按约定提供：**乙方未能按照合同约定的时间和质量标准提供完整的个体基因数据。

***认定：**包括数据不完整、不准确、样本不合格、延迟提供等，严重影响甲方研发工作的情况。

3.**研发工作未按约定进行：**甲方未能按照合同约定利用基因数据完成研发任务，或研发成果的质量不符合约定标准。

***认定：**包括研发进度严重滞后、研发出的产品或服务存在严重缺陷、无法实现合同预期的合作目标等。

4.**知识产权侵权：**一方未经对方许可，擅自使用或允许他人使用合作期间产生的知识产权，或侵犯对方的知识产权。

***认定：**包括将合作成果用于非法目的、未按约定进行成果转化、自行开发与合同内容严重不符的产品等。

5.**违反保密义务：**除本合同第五条规定的例外情况外，任何一方违反了第三条关于保密的规定。

***认定：**涵盖上述数据泄露，以及其他任何违反保密承诺的行为。

6.**单方面解除合同：**除合同约定的解除条件外，任何一方未经对方同意单方面解除合同，给对方造成损失的。

***认定：**包括无正当理由提前终止合作，且未承担相应赔偿责任。

**违约行为的认定标准通常依据合同的具体条款、双方的沟通记录、行业惯例以及相关法律法规（如《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》）来综合判断。**

**三、法律名词解释**

1.**营养基因组学（Nutrigenomics）：**研究食物成分（营养素、食物添加剂等）与个体基因相互作用关系的科学，旨在揭示营养素如何影响基因表达和功能，以及基因如何影响个体对营养素的反应，从而为个体提供个性化营养指导。

2.**个体基因数据：**通过基因测序或其他基因检测技术获得的，能够识别或预测个体遗传特征（包括基因型、等位基因频率等）的数据。根据《个人信息保护法》，个人基因数据属于敏感个人信息，处理需更加严格。

3.**商业秘密：**根据中国《反不正当竞争法》和《劳动合同法》等规定，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等。在本合同中，可能包括基因检测的技术秘密、数据分析模型、客户信息、研发数据等。

4.**知识产权：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利。在本合同中主要涉及专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密等。

5.**数据脱敏：**指对原始数据进行分析和处理，去除或修改其中的个人身份识别信息或其他敏感信息，使其无法直接关联到特定个人，同时尽量保留数据的可用性。目的是在利用数据价值的同时保护个人隐私。

6.**合同法：**调整平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的法律规范的总称。本合同依据《中华人民共和国民法典》（合同编）及相关法律规定订立和履行。

**四、实际执行中可能遇到的问题及解决办法**

1.**问题：基因数据的准确性和完整性存疑。**

***解决办法：**乙方应在提供数据前进行自测或委托权威机构验证；甲方应与可靠的基因检测机构合作，建立严格的数据质量控制流程，并在收到数据后进行复核。

2.**问题：数据泄露风险高，尤其在研发过程中。**

***解决办法：**签订详细的保密协议；甲方应建立完善的数据安全管理制度和技术防护措施（如数据加密、访问控制、安全审计）；对接触数据的人员进行保密培训；考虑使用数据安全评估工具。

3.**问题：乙方对基因检测结果或其应用效果不理解或存在疑虑。**

***解决办法：**甲方应在合作前和合作中向乙方提供必要的基因知识普及和营养指导；建立畅通的沟通渠道，及时解答乙方的疑问；提供清晰易懂的报告和解释。

4.**问题：研发方向偏离或产品效果不理想，导致合作难以继续。**

***解决办法：**合同中应明确研发目标和阶段性里程碑；建立定期的沟通和评估机制，及时调整方向；双方应本着合作精神，共同探讨解决方案，避免轻易终止合作。

5.**问题：知识产权归属不清，引发纠纷。**

***解决办法：**在合同中明确约定合作研发成果的知识产权归属（共同所有或甲方所有，乙方是否有优先使用权等）；对于后续基于合作成果的独立开发，应另行约定。

6.**问题：法规政策变化影响数据处理和产品应用。**

***解决办法：**双方应持续关注相关法律法规（特别是数据保护、基因技术应用等方面的）变化；在合同中约定，如法律法规变化导致合同无法履行，双方应协商修改或终止合同；确保所有操作符合最新的合规要求。

**五、适用的所有场景**

该合同适用于以下场景：

1.**生物技术公司与个人合作：**公司为开发个性化营养产品，与个人签订合同，获取其基因数据进行研发。

2.**健康管理机构与个人合作：**健康管理机构为提供个性化营养指导或服务，与个人合作获取基因数据并进行分析。

3.**食品科技公司开发定制化食品：**公司开发基于个人基因信息的定制化健康食品或膳食补充剂，与个人或特定人群合作获取基因数据。

4.**科研机构与企业合作：**科研机构进行营养基因组学研究，与企业合作将研究成果转化为产品，需要获取个人基因数据进行验证和开发。

5.**基因检测服务提供商与个人：**检测服务商在提供基因检测服务的同时，告知用户其数据可用于后续的产品研发合作，并获得用户同意。

6.**任何涉及利用个体基因数据进行营养相关产品或服务开发的商业合作，其中一方需要获取另一方的基因数据，并需明确双方权利义务、数据安全和知识产权等问题的场景。**

总而言之，这份合同及其相关附件、条款和注意事项，旨在为利用个体基因数据进行营养基因组学产品开发提供一个相对规范和安全的合作框架，关键在于双方的充分沟通、明确约定以及严格遵守法律法规和合同精神。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：临床前/临床试验研究合作**

***描述：**甲方（公司）进行营养基因组学相关产品的临床前研究或招募受试者进行临床试验，乙方（个人）同意提供基因数据并参与研究过程。

***应增加条款：**

***`第X条：研究参与及过程**

***内容：**明确乙方参与临床研究的具体形式（如仅提供数据、需完成问卷调查、需前往指定地点进行检测或随访等）、频率、预计持续时间。详细说明研究过程中可能涉及的潜在风险（生理、心理、隐私泄露等）及甲方的告知义务和应对预案。约定研究数据的收集、存储、使用范围，特别是涉及受试者生理样本（血液、尿液等）时的额外处理和保密要求。

***`第Y条：受试者权益保障**

***内容：**约定甲方的伦理审查合规性（需获得伦理委员会批准），乙方的自愿参与和随时退出的权利，以及退出后数据处理的约定（是否销毁、是否用于后续研究等）。明确研究相关的补偿或报酬标准及支付方式。

***`第Z条：研究结果的共享**

***内容：**约定研究成果（包括阳性/阴性结果）的告知机制。是否向乙方提供其个人层面的研究解读报告？如果提供，报告内容的范围和免责声明。是否允许将脱敏后的整体研究数据用于发表或后续申请资助，以及乙方的署名权（通常无）或知情权。

2.**场合：基于基因数据的服务打包销售**

***描述：**甲方不仅开发产品，还打包提供基因检测、个性化营养方案解读、后续跟踪服务等一系列服务，并以套餐形式销售给终端消费者（可能包括乙方）。

***应增加条款：**

***`第A条：服务范围与标准**

***内容：**详细列明服务包内包含的各项服务的具体内容、形式、频率、期限、服务提供方（是甲方直接提供还是第三方服务提供商）。明确各项服务的质量标准。

***`第B条：个人化报告解读**

***内容：**约定甲方提供个性化报告（如营养建议、风险评估、产品推荐）的责任，报告的解读方式（电话、邮件、APP、书面），以及报告的有效期和更新机制。明确免责声明，如报告仅供参考，不替代专业医疗诊断。

***`第C条：数据用于服务改进与市场分析**

***内容：**在保密框架内，明确允许甲方使用乙方数据（需脱敏聚合处理）用于优化服务内容、进行群体性健康趋势分析、市场调研等，并告知乙方相关使用情况。

3.**场合：乙方数据用于群体研究或公开数据库贡献**

***描述：**合作目的之一或阶段性目标之一，是将乙方的基因数据（或脱敏处理后）贡献给公开的科学数据库或用于大规模群体研究，以促进科学进步。

***应增加条款：**

***`第D条：数据贡献授权**

***内容：**明确乙方同意将其基因数据（或特定匿名化处理后的数据）贡献给指定数据库或用于特定研究项目的授权范围、方式（直接贡献给甲方，由甲方转交，或乙方直接贡献）、数据格式要求。明确贡献后的数据使用限制（通常遵循数据库或研究协议的开放共享原则，但需保证匿名化）。

***`第E条：贡献数据的隐私保护**

***内容：**约定甲方在向第三方数据库或研究项目贡献数据前，必须采取充分的技术和管理措施确保数据无法追踪回乙方个人身份。明确即使数据贡献后，甲方仍需对从乙方获取的原始全基因组数据（如果还有保留）承担保密责任。

4.**场合：乙方作为特定疾病风险人群招募**

***描述：**甲方进行针对特定基因风险因素与营养干预效果的研究或产品开发，需要招募具有该风险基因型的乙方（个人）参与。

***应增加条款：**

***`第F条：招募标准与筛选**

***内容：**明确乙方的招募标准（特定基因型、健康状况、生活习惯等），以及筛选流程由谁负责（甲方或第三方专家）。告知乙方筛选可能的结果（符合条件、不符合条件）。

***`第G条：风险告知与特殊关怀**

***内容：**除了常规的基因检测风险告知，还需特别强调携带特定基因型可能带来的疾病风险增加信息，并明确甲方提供的营养干预建议是基于研究目的，不能替代正规医疗诊断和治疗。约定对于符合特定高风险条件的乙方，甲方应提供额外的信息支持或转介医疗资源的途径。

5.**场合：数据跨境传输**

***描述：**甲方需要将乙方的基因数据传输到中国境外进行存储、处理或分析（例如，使用境外的数据库或合作机构）。

***应增加条款：**

***`第H条：跨境数据传输机制**

***内容：**明确数据跨境传输的目的、接收方所在地、接收方的资质和保密义务。约定跨境传输的方式和采取的保障措施（如采用加密传输、签订数据保护协议、通过安全传输通道等）。明确甲方需要遵守的境外数据保护法律法规（如欧盟GDPR、美国HIPAA等，如果适用），并承担因不合规传输导致的法律责任。约定数据在境外存储的期限和销毁要求。

**二、第三方介入时的款项（责权利）及具体内容**

当合同涉及第三方（如基因检测机构、数据处理公司、服务提供商、研究机构等）时，应在合同中增加条款明确第三方的责权利。通常这部分内容会以附件形式（如《第三方服务协议》）或在主合同中设立专门条款（如“关于第三方的约定”）来体现。

***具体内容示例（可在主合同中增加条款或在附件中体现）：**

***第三方名称与角色：**明确第三方的全称及其在本项目中的具体角色（如检测服务提供方、数据分析方、临床研究执行方等）。

***授权范围：**明确甲方授予第三方处理乙方数据的范围（具体数据类型、处理目的、处理方式、处理期限）。该授权应基于本合同，且第三方不得超出授权范围使用数据。

***责任：**

***数据安全责任：**第三方必须采取与其处理的数据敏感性相适应的技术和管理措施，确保数据的安全，防止数据泄露、丢失、滥用或未经授权访问。需符合相关数据保护法规要求。

***服务质量责任：**如第三方提供的是检测、分析或服务，需保证其服务达到约定的质量标准，按时完成工作。

***保密责任：**第三方对其从甲方或乙方获取的任何商业秘密、技术秘密和个人信息承担保密义务，保密期限不短于本合同约定的保密期。其员工亦需遵守此义务。

***合规责任：**第三方需遵守所有适用的数据保护、隐私和行业法规。

***权利：**

***必要访问权：**在获得甲方明确授权或依据其服务协议约定的情况下，第三方有权访问必要的数据以履行其合同义务。

***成果归属（如适用）：**如第三方基于乙方数据产生了独立的知识产权成果，其权利归属应依据其与甲方签订的协议确定。

***甲方对第三方的管理与监督权：**甲方有权监督第三方履行其在本合同项下的义务，要求其提供履约报告，并在第三方违约时采取相应措施（如要求赔偿、更换第三方等）。

***第三方违约责任：**明确第三方违反数据安全、保密、服务质量等义务时的违约责任，包括但不限于赔偿甲方损失、承担违约金、甲方有权终止与第三方的合作等。

***数据返还或销毁：**合同终止或第三方服务结束时，明确第三方应返还甲方所有乙方数据或按照甲方指示安全销毁数据，并出具证明。

**三、甲方为主导时的额外主动性（责权利）合同条款及具体内容**

若甲方在合作中处于主导地位，应在合同中增加体现其主动性的条款，明确其责任和权利，确保合作顺利进行。

***具体内容示例（可在主合同中增加条款或在附件中体现）：**

***`第I条：项目主导与管理**

***甲方责任：**甲方负责制定整体研发计划、技术路线、时间表，并主导项目执行过程。甲方负责协调内部资源及外部合作（如涉及第三方）。

***甲方权利：**甲方有权对乙方的基因数据进行必要的处理（如脱敏、格式转换）以适应研发需求。甲方有权根据研发进展调整计划，但需及时与乙方沟通并获得必要同意（如涉及计划重大变更或额外数据需求）。甲方有权要求乙方配合提供必要的补充信息或样本（如合同约定）。

***`第J条：研发方向决策权**

***甲方权利：**在不违背合同核心约定和乙方基本意愿的前提下，甲方拥有对研发方向和产品设计的最终决策权。甲方有权决定如何利用乙方提供的数据进行创新。

***`第K条：知识产权主导权（如未在主合同中明确）**

***内容：**明确合作期间产生的知识产权（特别是基于甲方主导研发方向产生的部分）归甲方所有。如果涉及乙方提供的关键数据或信息对特定成果有直接贡献，可在此条款中细化贡献认定及相应补偿（如署名权、许可费等，但这通常需要乙方同意）。

***`第L条：进度报告与沟通**

***甲方责任：**甲方应按照约定向乙方提供项目进展报告，包括研发状态、阶段性成果、预计完成时间等。建立有效的沟通机制，及时响应乙方的合理询问。

***`第M条：风险承担与保险**

***内容：**约定在研发过程中可能出现的风险（如技术失败、市场风险）主要由甲方承担。甲方应购买必要的保险（如研发责任险、产品责任险），并将乙方列为受益人之一，以覆盖可能由甲方行为或产品引发的第三方索赔风险。

**四、乙方为主导时的额外主动性（责权利）合同条款及具体内容**

这种情况相对少见，因为基因数据通常由提供者（乙方）掌握。但如果乙方在合作中扮演更积极的角色（例如，乙方提出具体的研究方向或产品需求，甲方主要负责执行），可考虑增加条款。

***具体内容示例（可在主合同中增加条款或在附件中体现）：**

***`第N条：研究方向/需求提出权**

***乙方权利：**乙方有权基于其健康需求或专业见解，向甲方提出具体的基因研究方向、产品功能需求或个性化服务要求。

***`第O条：对研发方向的监督权**

***乙方权利：**乙方有权对甲方基于其数据进行的研发方向和产品开发进行监督，并提出合理化建议。甲方应充分考虑乙方的意见。

***`第P条：优先获得特定成果的权利**

***内容：**如果乙方提出的特定研究方向成功产生了成果（产品或服务），合同可约定乙方享有优先购买权或特定折扣。

***`第Q条：数据控制权限制（仍以甲方为主导）**

***注意：**即使乙方更主动，甲方作为数据接收方和使用方，仍需遵守主合同关于数据使用范围、保密等核心约定。此条款旨在平衡，而非完全转移主导权。

**五、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

除了上述特殊场合增加的条款，以下是一些普遍适用的特殊条款及注意事项：

***特殊条款示例：**

***`第R条：数据最小化原则**

***内容：**约定甲方应仅收集和利用为达成合同目的所必需的最少量的个体基因数据。

***`第S条：不可抗力**

***内容：**明确不可抗力事件（如战争、自然灾害、法律政策重大变化、疫情等）的发生及其影响，以及双方应采取的应对措施和责任豁免范围。

***`第T条：合同解除与数据处理**

***内容：**详细约定合同在何种情况下可以解除（如严重违约、破产等），以及合同解除或终止后，双方对乙方基因数据的处理方式（是销毁、返还给乙方、还是由甲方继续保管用于约定目的但需严格保密等）。

***`第U条：争议解决方式的细化**

***内容：**如果选择仲裁，可明确仲裁机构、仲裁规则、仲裁地。如果选择诉讼，可明确管辖法院。

***注意事项：**

***伦理考量：**合作应遵循伦理原则，尊重个人自主权，避免歧视。

***法律法规更新：**持续关注数据保护、基因技术应用等相关法律法规的变化，及时调整合同和实践。

***透明度：**对乙方保持透明，清晰告知数据用途、风险、权利。

***沟通机制：**建立畅通、有效的沟通渠道。

***专业咨询：**在合同谈判和签署前，建议双方咨询法律、数据保护、基因技术领域的专业人士。

**六、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***附件1：个体基因数据样本采集说明**

***附件2：基因检测服务协议（如有第三方检测机构）**

***附件3：数据脱敏和处理流程说明**

***附件4：知识产权归属细节协议（如有）**

***附件5：保密承诺书（个人）**

***附件6：产品研发路线图（可选）**

***附件7：数据使用范围清单**

***附件8：第三方服务协议（针对涉及第三方的情况）**-此附件内容可整合到主合同“关于第三方的约定”条款中，或作为独立附件列出。

***附件9：补充协议（根据合作进展和特殊需求签订）**

**七、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***营养基因组学（Nutrigenomics）：**研究食物成分与个体基因相互作用，以优化健康、预防疾病或调整营养策略的科学。

***个体基因数据：**能够识别或预测个体遗传特征的数据，包括基因序列、基因型、等位基因频率等，属于敏感个人信息。

***商业秘密：**不为公众所知、具有商业价值并采取保密措施的技术信息或经营信息。

***知识产权：**智力劳动成果的专有权利，包括专利权、商标权、著作权、商业秘密等。

***数据脱敏：**去除或修改个人身份识别信息，使数据无法关联到特定个人，同时保留数据可用性的处理过程。

***合同法：**调整合同订立、效力、履行、变更和终止等关系的法律规范。

**八、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：数据质量不高或不完整。**

***解决办法：**乙方在提供前进行自测或委托权威机构验证；甲方建立严格的数据质量控制流程，对收到的数据进行复核和清洗。

***问题2：数据安全风险，存在泄露可能。**

***解决办法：**签订严格保密协议；甲方实施强化的数据安全措施（加密、访问控制、审计）；对接触数据人员进行培训和约束；考虑使用专业数据安全服务。

***问题3：乙方对基因检测结果或合作成果不理解、不信任。**

***解决办法：**甲方提供基因知识普及和营养解读服务；建立畅通沟通渠道，及时解答疑问；提供清晰易懂的报告。

***问题4：研发方向偏离，合作难以继续。**

***解决办法：**合同中明确研发目标和里程碑；建立定期评估机制；双方积极沟通，协商调整或结束合作，并明确相应责任。

***问题5：知识产权归属不清，引发纠纷。**

***解决办法：**合同中明