内幕信息知情人登记制度

内幕信息知情人登记制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等国家相关法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及行业最佳实践，结合集团母公司关于信息披露管理的统一要求，以及公司为防控内幕信息泄露专项风险、规范信息知情人管理、保障资本市场合规运营的内部管理需求，制定本制度。本制度旨在明确内幕信息知情人登记、管理及责任追究的规则，防范因信息知情人管理不善引发的法律风险、市场风险及声誉风险，确保公司信息披露行为的严肃性与合规性。第二条本制度适用于公司全体员工、董事、监事、高级管理人员、股东及实际控制人，以及所有可能接触或掌握公司未公开重大信息的第三方（如供应商、客户、合作伙伴、中介机构人员等）。具体适用范围涵盖但不限于公司各部门、下属单位、控股子公司，以及所有涉及公司战略决策、财务状况、重大资产重组、产品研发、重要合同签订等可能产生未公开重大信息的业务场景。第三条本制度中的核心术语定义如下：（一）“内幕信息知情人”：指因职务、工作职责或业务往来，能够接触、获取或知悉公司未公开重大信息，且该信息可能对公司证券价格产生重大影响的人员，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女等亲属，以及因工作关系掌握内幕信息的部门负责人、项目核心成员、财务人员、律师、会计师等。（二）“未公开重大信息”：指公司尚未对外披露，但已实际发生或可能发生，且对公司证券价格可能产生显著影响的事项，如：公司经营方针、经营范围的重大变化，重大投资计划、财务预算、决算方案，重大合同、资产重组方案，重大诉讼、仲裁事项，研究开发的关键进展，董事会、监事会及股东大会决议等。（三）“信息披露合规”：指公司及其相关人员严格遵守法律法规及本制度要求，在信息知情人登记、信息传递、信息使用等环节确保透明、规范、及时，避免因内幕信息泄露引发的法律责任或市场处罚。第四条内幕信息知情人管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：所有可能接触未公开重大信息的人员均纳入内幕信息知情人管理范围，确保无死角、无遗漏。（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位在知情人登记、信息管控、责任追究等方面的具体职责，确保责任可追溯、可考核。（三）风险导向原则：聚焦内幕信息泄露的高风险环节与主体，优先管控重大风险点，强化动态监控与预警。（四）持续改进原则：根据法规变化、业务调整、风险事件等，定期评估并优化内幕信息知情人管理制度，提升管理效能。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司内幕信息知情人管理工作负总责，承担第一责任人的领导责任；分管信息披露、合规、风控等业务的领导为公司内幕信息知情人管理的直接责任人，负责具体组织、协调与监督。第六条公司设立内幕信息知情人管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为专项管理的最高决策机构。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括合规管理部、法务部、人力资源部、信息技术部、各主要业务部门负责人及下属单位主要负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹公司内幕信息知情人管理的顶层设计，审批管理制度及重大调整方案；（二）研究决策内幕信息知情人管理的重大事项，如高风险人员管控措施、责任追究标准等；（三）监督评价内幕信息知情人管理工作的有效性，指导持续优化。第七条内幕信息知情人管理工作由合规管理部牵头负责，主要职责包括：（一）制定、修订并解释内幕信息知情人登记及管理制度，组织开展制度宣贯；（二）组织开展内幕信息知情人排查、登记与动态管理，建立电子化知情人台账；（三）对内幕信息知情人进行专项培训，提升合规意识与操作能力；（四）监督内幕信息知情人管理流程的执行情况，定期开展检查与评估。第八条法务部作为内幕信息知情人管理的专责部门，主要职责包括：（一）审核内幕信息知情人登记的合规性，提供法律支持；（二）参与内幕信息泄露事件的调查与处置，评估法律责任；（三）组织对违规行为的纪律处分，提出法律合规建议。第九条各业务部门及下属单位作为内幕信息知情人管理的执行主体，主要职责包括：（一）落实本部门、本单位内幕信息知情人排查与登记工作，确保信息准确、完整；（二）开展日常风险防控，监督员工在知悉未公开重大信息时的合规行为；（三）及时报告内幕信息知情人管理中的异常情况或风险事件，配合调查处置。第十条基层执行岗位人员作为内幕信息知情人管理的直接参与者，应履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确知悉未公开重大信息后的报告义务与保密要求；（二）在处理未公开重大信息时严格遵守内部流程，禁止擅自披露或泄露；（三）发现内幕信息知情人管理漏洞或违规行为时，及时向直属上级或合规管理部报告。第三章专项管理重点内容与要求第十一条知情人登记管理：内幕信息知情人名单应每年至少更新一次，由业务部门及下属单位提交候选人名单，经合规管理部审核、法务部确认后报领导小组批准。登记信息应包括姓名、职务、所属部门、知悉未公开重大信息的具体事项、接触程度等，并实行动态管理，及时增补或删除。第十二条信息隔离与保密措施：内幕信息知情人接触未公开重大信息时，应确保信息在授权范围内使用，禁止交叉传递或非必要接触。涉及敏感信息的环境（如办公场所、信息系统）应设置物理或技术隔离，并实施严格的访问权限控制。第十三条信息使用审批机制：内幕信息知情人因工作需要对外披露信息前，应向合规管理部提交审批申请，说明披露事由、对象、方式等，经审批后方可执行。禁止以任何形式变相披露未公开重大信息，如通过社交媒体、私人渠道传播等。第十四条离职或岗位变动管理：内幕信息知情人离职或岗位调整时，应办理知情人登记注销手续，并签署保密承诺书。公司应持续跟踪已离职人员的潜在影响，防止其利用未公开信息谋取不正当利益。第十五条培训与考核：公司每年至少组织一次内幕信息知情人专项培训，内容涵盖法律法规、制度要求、风险案例等。培训考核结果应纳入员工绩效评估，不合格者需补训或调岗。第十六条违规行为界定：严禁内幕信息知情人以下行为：（一）泄露未公开重大信息给无关人员；（二）利用未公开信息进行内幕交易或影响他人交易决策；（三）在信息公告前泄露敏感内容；（四）伪造、篡改知情人登记信息。第十七条风险防控重点：重点关注以下内幕信息知情人管理风险点：（一）核心技术人员知悉产品研发信息，存在泄露或商业间谍风险；（二）财务人员掌握盈利预测数据，需加强审批与审计；（三）并购项目组成员接触资产重组信息，需强化隔离管控；（四）外部合作方（如供应商、中介机构）可能不当获取未公开信息，需签订保密协议。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：合规管理部每年至少评估一次内幕信息知情人管理制度的有效性，根据《证券法》《公司法》等法规变化、公司业务调整、市场环境变化等因素及时修订制度，确保持续符合合规要求。第十九条风险识别预警机制：公司每季度开展一次内幕信息知情人管理专项风险排查，结合业务场景、历史案例、员工行为等，识别高风险人群与环节。对排查出的风险点进行分级评估，发布预警通知并督促整改。第二十条合规审查机制：将内幕信息知情人管理嵌入以下关键业务节点：（一）重大决策会议前，审查参会人员是否为知情人；（二）对外披露信息前，审查审批流程是否完整；（三）岗位变动或离职时，审查知情人登记注销手续是否合规。实行“未经合规审查，不得实施”的原则。第二十一条风险应对机制：对内幕信息知情人管理事件实行分级处置：（一）一般事件：由合规管理部进行调查，给予警告或经济处罚；（二）重大事件：由领导小组牵头成立专项调查组，视情节严重程度向监管机构报告，并追究相关责任人的法律责任。应急流程包括：即时隔离涉事人员、追溯信息泄露路径、评估市场影响、启动补救措施等。第二十二条责任追究机制：对违规行为界定以下处罚标准：（一）泄露未公开重大信息给他人，情节轻微的处X万元以下罚款；（二）利用未公开信息进行内幕交易的，解除劳动合同并追究法律责任；（三）伪造知情人登记信息的，取消评优资格并处X万元以下罚款。处罚结果应计入员工档案，并联动绩效考核、纪律处分等管理措施。第二十三条评估改进机制：每年末由领导小组组织对内幕信息知情人管理制度的有效性进行评估，通过问卷调查、访谈、案例分析等方式收集反馈，形成评估报告并提交董事会审议，根据评估结果优化管理流程与资源配置。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：公司主要负责人每年至少听取一次内幕信息知情人管理专项汇报，分管领导每月抽查一次制度执行情况，确保各层级责任落实到位。第二十五条考核激励机制：将内幕信息知情人管理纳入部门年度绩效考核指标，优秀部门可获得专项奖励；对发现并阻止内幕信息泄露的员工，给予现金奖励或晋升优先考虑。第二十六条培训宣传机制：分层级开展专项培训，管理层侧重合规履职要求，基层员工侧重操作规范。通过内部刊物、宣传栏、电子屏等方式，常态化宣导合规理念与制度要求。第二十七条信息化支撑：利用信息化系统实现知情人登记、信息审批、风险监控等流程自动化，通过权限控制、操作留痕等技术手段，提升管理效率与数据准确性。第二十八条文化建设：编制内幕信息知情人合规手册，要求全体员工签订承诺书。通过设立合规荣誉榜、举办合规主题活动等方式，营造“人人讲合规、事事守底线”的文化氛围。第二十九条报告制度：建立内幕信息知情人管理报告体系，要求：（一）业务部门每月向合规管理部报告本部门知情人管理情况；（二）合规管理部每季度向领导小组提交专项报告，包括风险事件、整改措施等